Topsec Technologies Group Inc. — Audit Report / Information 2019

Jul 10, 2020

南洋天融信科技集团股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售事项的独立意见

南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其所持广州南 洋电缆有限公司100%股权、南洋电缆（天津）有限公司100%股权、广东南洋电 缆股份有限公司95%股权、广州南洋新能源有限公司100%股权，分别转让予交易 对方广州南洋资本管理有限公司、天津伽翊集团有限公司、广东南洋资本管理有 限公司和汕头市南标贸易有限公司，交易对方以现金支付对价（公司对外转让标 的资产，以下简称“本次资产出售”或“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《南洋天融信科技 集团股份有限公司章程》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司 第五届董事会第三十四次会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件。 基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

一、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定，契合公司的战略布局，没有损害公司和中小股东的利益，方 案合理、具有可操作性。

二、本次交易将有利于公司突出主业，增强持续盈利能力，有利于增强公司 的抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关规定，本次交易构成 重大资产重组。本次交易的交易对方均为公司控股股东郑钟南本人控制或其子女 控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易对 方均为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决。

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四、本次交易的相关事项已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过， 关联董事已回避表决。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规 及《南洋天融信科技集团股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、本次交易的交易方式与定价依据如下：

根据公司与公司控股股东郑钟南于2020 年5 月14 日签订的《资产转让意向 书之补充协议书》，如公司在产权交易所经两次公开挂牌出售标的资产的挂牌期 限届满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂 牌要求的签约期限与公司签订标的资产转让协议的，郑钟南承诺将由其或其指定 的关联方以不低于标的资产在本次交易的审计基准日的审计净资产值对应的价 格，并按照最后一次公开挂牌项下的其他交易条件，与公司签署协议受让标的资 产。

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”） 出具的资产评估报告，截至本次交易的评估基准日2019 年12 月31 日，标的资 产用资产基础法评估的价值合计为239,628.00 万元。

自2020 年5 月18 日至2020 年5 月29 日，标的资产在深圳联合产权交易所 首次公开挂牌交易。挂牌价格为标的资产在本次交易的评估基准日的评估值 239,628.00 万元。首次公开挂牌交易期限届满，未能征集到符合条件的受让方。

根据2020 年6 月21 日公司董事会审议通过的《关于调整本次出售标的资产 挂牌价格及交易条件》的议案，自2020 年6 月22 日至2020 年7 月6 日，标的 资产在深圳联合产权交易所第二次公开挂牌交易。挂牌价格调整为210,535.00 万元。第二次公开挂牌交易期限届满，仍未能征集到符合条件的受让方。

由于上述两次公开挂牌期间均未能征集到符合条件的受让方，根据公司与控 股股东郑钟南2020 年5 月14 日签订的《资产转让意向书之补充协议书》的约定， 最终由郑钟南指定的关联方广州南洋资本管理有限公司、天津伽翊集团有限公司、 广东南洋资本管理有限公司和汕头市南标贸易有限公司以不低于标的资产在本 次交易的审计基准日的审计净资产值对应的价格，分别受让标的资产。

本次交易的最终定价不低于标的资产在深圳联合产权交易所第二次公开挂

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牌的挂牌价格，亦不低于标的资产在本次交易的审计基准日的审计净资产值。本 次交易的交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价恰当、公允，符合 市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。

六、根据本次交易的相关安排，在标的资产交割日尚存的公司为标的公司债 务提供的担保，由公司继续提供担保，并由公司控股股东郑钟南向公司提供连带 责任保证担保，作为反担保措施，直至公司的担保责任解除。

就上述交割日尚存的公司为标的公司债务提供的担保，交易对方、标的公司 应尽快与担保权人沟通，在标的资产交割日(不含)后的60 个工作日(含)内通过 偿还债务或由指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式，使得公司不再提供 担保。自标的资产交割日届满60 个工作日(含)的次日起，仍需公司为标的公司 债务提供担保的，交易对方或郑钟南及其关联方郑汉武、郑灿标或其指定的第三 方，应向公司提供公司认可的反担保措施。

我们认为，上述安排符合相关法律法规的规定，不会对公司的经营活动造成 不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

七、就本次交易，公司聘请鹏信评估承担相关评估工作，并出具评估报告。 我们认为，本次交易所选聘的评估机构具备独立性，其评估假设的前提合理，评 估方法与评估目的的相关性一致，且其对标的资产的评估定价公允。

（一）本次评估机构具备独立性

本次交易的评估机构鹏信评估具有证券业务资格。鹏信评估及经办评估师与 公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在除专 业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

（二）本次评估假设前提合理

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有 关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的

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资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估 程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产 实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确， 评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）本次评估定价具备公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件 的规定，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估 对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。 评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。

八、本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过，在公司股东大会审议本 次交易相关事项时，关联股东应回避表决。

综上，我们认为，公司本次资产出售事项构成关联交易，本次资产出售符合 国家有关法律、法规和政策的规定，有利于公司突出主业，增强持续盈利能力与 抗风险能力，交易定价原则和方法恰当、公允，本次交易相关安排符合公司和全 体股东的利益，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形。

独立董事：刘少周、冯海涛、吴建华

二○二〇年七月十日

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