Topsec Technologies Group Inc. — Audit Report / Information 2019

May 25, 2020

南洋天融信科技集团股份有限公司

NanyangTopsecTechnologiesGroupInc.

注册地址:广东省汕头市珠津工业区珠津二街 1 号

公司债券受托管理事务报告

(2019 年度)

受托管理人

注册地址:广东省广州市黄埔区中新知识城腾飞一街 2 号 618 室

二〇二〇年五月

重要声明

广发证券股份有限公司("广发证券")编制本报告的内容及信息均来源于南 洋天融信科技集团股份有限公司(简称"发行人"、"公司"、"南洋股份")对外公 布的《南洋天融信科技集团股份有限公司 2019 年年度报告》等相关公开信息披 露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对报告中所包含的相关引 述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和 完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺 或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,广发证 券不承担任何责任。

第一章本期公司债券概况

一、核准文件和核准规模:2013 年 4 月 24 日,南洋股份取得中国证券监督 管理委员会(简称"证监会"《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司公开发行 公司债券的批复》(证监许可[2013]594 号)的债券核准文件,获准发行不超过 人民币 6.5 亿元公司债券(简称"本期公司债券")。

二、债券名称:广东南洋电缆集团股份有限公司 2013 年公司债券。

三、债券简称及代码:13 南洋债、112179。

四、发行主体:南洋天融信科技集团股份有限公司。

五、发行规模:人民币 6.5 亿元。

六、票面金额和发行价格:本期公司债券面值 100 元,按面值发行。

七、债券期限:本期公司债券期限为 7 年(附第 5 年末发行人上调票面利率 和投资者回售选择权)。

八、债券形式:实名制记账式公司债券。

九、债券利率:本期公司债券票面利率为 6.00%,采用单利按年计息,不计 复利,逾期不另计利息。

十、还本付息的期限和方式:本期公司债券的起息日为 2013 年 5 月 30 日。 公司债券的利息自起息日起每年支付一次,2014 年至 2020 年间每年的 5 月 30 日为上一计息年度的付息日(遇节假日顺延至其后第一个工作日,下同)。若投 资者行使回售选择权,则回售部分债券付息日为 2014 年至 2018 年间每年的 5 月 30 日。本期公司债券到期日为 2020 年 5 月 30 日,到期支付本金及最后一期 利息。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券到期日为 2018 年 5 月 30 日。

十一、赎回条款/回售条款:本期公司债券设置投资者回售选择权条款。

十二、担保人及担保方式:无担保。

十三、发行时信用级别:经中诚信证券评估有限公司(简称"中诚信评估")

评定,发行人主体信用等级为 AA,本期公司债券的信用等级为 AA。

十四、跟踪评级结果:2019 年 6 月 17 日,经中诚信证券评估有限公司信用 评级委员会最后审定:维持公司主体信用等级为 AA,评级展望稳定,维持本期 公司债券的信用等级为 AA。

十五、债券受托管理人及债券受托管理人履行职责情况:

广发证券股份有限公司作为"13 南洋债"的债券受托管理人,2019 年内按 照公司债券受托管理协议及相应募集说明书的约定履行了受托管理职责,建立了 对发行人的定期跟踪机制,并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的 执行情况。2019 年 5 月 23 日,广发证券股份有限公司出具了《南洋天融信科技 集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告(2018 年度)》。2019 年 12 月 24 日,广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于南洋天融信 科技集团股份有限公司筹划重大资产出售暨关联交易临时受托管理事务报告》。

第二章发行人 2019 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

南洋天融信科技集团股份有限公司,原名"广东南洋电缆集团股份有限公司", 是由公司前身广东南洋电缆集团有限公司整体变更设立的股份公司。

2005 年 6 月 18 日,公司股东会会议通过公司变更为股份有限公司的决议。 经广东省人民政府办公厅《关于同意设立广东南洋电缆集团股份有限公司的复函》

(粵办函[2005]407 号)批准,公司以截止 2005 年 3 月 31 日经广东正中珠江会计 师事务所有限公司审计的净资产 11,300 万元为基准,按 1:1 的比例折股整体变 更设立为股份有限公司。2005 年 8 月 3 日,公司完成了变更登记手续,注册号 变更为 4400002290621。

经中国证监会"证监许可[2008]72 号"文核准,南洋股份于 2008 年 1 月 25 日 完成向社会公众公开发行股票 3,800 万股,发行价格为 15.12 元/股,其中网上发 行数量为 3,040 万股,占本次发行总量的 80%,网下发行数量为 760 万股,占本 次发行总量的 20%,本次发行后公司股本总额为 15,100 万股,注册资本变更为 15,100 万元。2008 年 1 月 25 日,广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广 会所验字[2008]第 0702270073 号《验资报告》,验证截至 2008 年 1 月 25 日, 公司新增股本 3,800 万股,新增股东为社会公众股股东,以货币出资。2008 年 2 月 1 日,南洋股份在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市,证券简称"南洋股份", 证券代码为"002212"。

2009 年 5 月 16 日,公司 2008 年年度股东大会审议通过以资本公积金转增 股本,每 10 股转增 5 股,共计转增 75,500,000 股的方案。2009 年 6 月 3 日以上 方案实施后,公司总股本由 151,000,000 股增加到 226,500,000 股。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]865 号文核准,公司于 2010 年 9 月 2 日向 9 家特定投资者非公开发行 A 股 2,863 万股,发行价格为 14.58 元/股, 2010 年 10 月 12 日该等股票在深圳证券交易所中小企业板上市。本次发行上市 后公司总股本由 22,650 万股增至 25,513 万股。根据 2010 年第二次临时股东大会 决议,公司修订了《公司章程》并申请办理工商变更登记手续。2010 年 11 月 13

日,公司完成相关工商变更登记手续并取得汕头市工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》,公司注册资本由 22,650 万元增至 25,513 万元,注册号不变。

2011 年 5 月 18 日,公司实施 2010 年度权益分派方案,公司总股本由 25,513 万股增至 51,026 万股(以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股),根据 2011 年第三次临时股东大会决议,公司修订了《公司章程》并申请办理工商变更登记 手续。2011 年 7 月 12 日,公司完成相关工商变更登记手续并取得汕头市工商行 政管理局核发的《企业法人营业执照》,公司注册资本由 25,513 万元增至 51,026 万元。

根据公司 2016 年 8 月 2 日的第四届董事会第十七次会议决议、2016 年 8 月 29 日的 2016 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会于 2016 年 12 月 19 日出具的《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司向百荣明泰资本投 资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】3123 号),公司通过发行股份及支付现金方式购买百荣明泰资本投资有限公司等 6 家机构及章征宇等 21 位自然人合法持有的北京天融信科技有限公司 100%股权, 交易价格为 570,000 万元。本次交易涉及的资产过户事宜于 2016 年 12 月 28 日 办理完毕工商变更登记手续,公司持有天融信 100%股权,天融信成为南洋股份 的全资子公司。2016 年 12 月 30 日,公司就本次发行股份购买资产向北京天融 信科技有限公司原股东增发的股份向中国证券登记结算公司深圳分公司提交相 关登记材料,并于 2017 年 1 月 5 日收到了《股份登记申请受理确认书》,确认 公司本次增发股份数量为 418,085,467 股,该部分股份已于 2017 年 1 月 24 日在 深交所上市,发行后公司总股本为 928,345,467 股。

2017 年 1 月,公司就本次发行股份购买资产的募集配套资金向樟树市鸿晟 汇投资管理中心(有限合伙)等 9 家机构非公开发行 218,556,698 股,每股面值 1.00 元,每股发行价格 9.70 元,合计募集配套资金 2,120,000,000.00 元,用以支 付现金对价 2,079,379,855.78 元及中介机构等费用。公司已于 2017 年 2 月 7 日收 到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认 书》,该部分股份已于 2017 年 2 月 21 日在深交所上市,发行后公司总股本为 1,146,902,165 股。

根据公司 2019 年 2 月 18 日召开的 2019 年第二次临时股东大会决议及 2019 年 3 月 5 日第五届董事会第十八次会议决议,公司授予 943 名激励对象限制性股 票合计 29,750,920 股,其中 18,169,800 股来源于公司从二级市场回购的 A 股普 通股股票,其余 11,581,120 股为采用定向发行公司 A 股普通股的方式授予激励 对象。截至 2019 年 3 月 19 日,公司已经完成了上述限制性股票的授予登记工作, 该等限制性股票的上市日期为 2019 年 3 月 19 日,公司总股本由 1,146,902,165 股变更为 1,158,483,285 股。

股东名称	股份类型	持股数(股)	占总股本比例(%)
郑钟南	A 股流通股	142,868,069	12.33
明泰汇金资本投资有限 公司	A 股流通股	104,021,690	8.98
中电科(天津)网络信 息科技合伙企业(有限 合伙)	A 股流通股	58,000,000	5.01
前海开源基金-广发银 行-前海开源华佳源鑫 资产管理计划	限售流通 A 股	48,969,072	4.23
深圳前海珞珈方圆资产 管理有限公司-珠海朴 真股权投资管理合伙企 业(有限合伙)	限售流通 A 股	42,268,041	3.65
章征宇	A 股流通股	37,153,600	3.21
新华资管-工商银行-新 华资产-景星系列专项 产品(第 2 期)	A 股流通股	32,060,500	2.77
宁波华瀛创新股权投资 合伙企业(有限合伙)	限售流通 A 股	30,412,371	2.63
珠海安赐创钰成长股权 投资基金企业(有限合 伙)	限售流通 A 股	28,865,979	2.49
香港中央结算有限公司	A 股流通股	26,591,604	2.30
合计		551,210,926	47.60

截至 2019 年 12 月 31 日,公司前 10 名股东持股情况如下:

截至 2019 年 12 月 31 日,郑钟南先生持有公司股份 142,868,069 股,占公司 总股本 1,158,483,285 股的 12.33%,此外股东樟树市鸿晟汇投资管理中心(有限 合伙)系郑钟南先生的一致行动人,持有公司股份 20,618,556 股,占公司总股本 1,158,483,285 股的 1.78%,郑钟南先生直接或间接控制南洋股份 163,486,625 股, 占公司总股本 1,158,483,285 股的 14.11%,为公司的实际控制人。

发行人控股股东及实际控制人为郑钟南先生。

郑钟南先生简历:公司董事长,大专学历,工程师。2005 年 8 月至 2011 年 7 月,任公司董事长兼总经理职务;2011 年 8 月至 2017 年 3 月任公司董事长职 务;郑钟南先生荣获汕头市科技先进工作者、广东省劳动模范称号、广东省优秀 民营企业家称号、中国优秀民营科技企业家称号、优秀中国特色社会主义事业建 设者称号;中国人民政治协商会议广东省第九届、第十届委员会委员、中国人民 政治协商会议广东省汕头市第九届、第十届委员会委员。

根据公司 2019 年 2 月 18 日 2019 年第二次临时股东大会决议及 2019 年 3 月 5 日第五届董事会第十八次会议决议,公司授予 943 名激励对象限制性股票合 计 29,750,920 股,其中 18,169,800 股来源于公司从二级市场回购的 A 股普通股 股票,其余 11,581,120 股为采用定向发行公司 A 股普通股的方式授予激励对象。 截至 2019 年 3 月 19 日,公司已经完成了上述限制性股票的授予登记工作,该等 限制性股票的上市日期为 2019 年 3 月 19 日,公司总股本由 1,146,902,165 股变 更为 1,158,483,285 股。

二、发行人 2019 年度经营情况

2019 年,公司整体经营稳定,发展前景良好。公司实现营业收入 709,106.82 万元,同比增加 12.55%,主要系网络安全业务营业收入同比增加 39.57%所致; 公司实现归属于上市公司股东净利润 40,096.15 万元,同比减少 17.37%,主要系 网络安全板块加大研发和市场投入及本期确认股份支付费用所致。

(1)电线电缆业务

2019 年,公司继续保持电线电缆业务在销售传统市场的优势地位。公司在 中国南方电网有限责任公司(以下简称"南方电网")及其下属公司的重大采购 项目中依然保持良好业绩,公司在南方电网主网和配网的招投标中,中标品类覆 盖了全产品线。

2019 年,公司积极进行新产品研发,储备技术、产品及人才,谋求新的市 场机会。在电线电缆业务方面,开展了 18 项研发项目,涉及新能源电缆、特种 电缆、高压电缆、机器人用动力电缆等,均根据客户的特殊需求以及社会发展的 新趋势研发,部分项目已经开始销售渠道的开发及相关资质认证工作。

(2)网络安全业务

2019 年,天融信网络投资设立了全资子公司成都天融信网络安全技术有限 公司,符合公司整体战略目标,完善、深化了公司在网络安全领域的布局,进一 步拓宽了市场空间。

2019 年,公司积极进行新产品研发,储备技术、产品及人才,谋求新的市 场机会。紧贴网络安全形势的变化和客户需求,重点在云计算、国产化、工业互 联网、物联网、移动互联网、量子计算、下一代互联网和大数据等领域,开展了 安全防护、安全检测、安全接入、数据安全、云安全、移动安全、端点安全、态 势感知、工业信息安全、物联网安全、安全云服务平台等研发项目。

三、发行人 2019 年度财务情况

根据发行人 2019 年度审计报告,截止 2019 年 12 月 31 日,发行人总资产达 1,111,375.88 万元,较 2018 年末增长 11.72%;归属于母公司的股东的净资产为 889,593.58 万元,较 2018 年末增长 8.41%;2019 年度,公司实现营业总收入 709,106.82 万元,比上年同期增长 12.55%;实现归属于上市公司股东的净利润 40,096.15 万元,比上年同期下滑 17.37%。

发行人主要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目	2019 年	2018 年	增减率(%)
资产总计	1,111,375.88	994,749.34	11.72
负债总计	220,786.13	173,417.53	27.31
少数股东权益	996.18	761.21	30.87
归属于母公司股东的权益合计	889,593.58	820,570.60	8.41

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目	2019 年	2018 年	增减率(%)
营业收入	709,106.82	630,033.74	12.55
营业利润	47,313.16	57,416.00	-17.60
利润总额	47,235.78	57,671.58	-18.10
归属于母公司股东的净利润	40,096.15	48,525.80	-17.37

3、现金流量表主要数据

单位:万元

项目	2019 年	2018 年	增减率(%)
经营活动产生的现金流量净额	73,252.50	49,647.40	47.55
投资活动产生的现金流量净额	-66,912.17	15,159.43	-541.39
筹资活动产生的现金流量净额	-14,461.03	-31,376.96	53.91
现金及现金等价物净増加值	-8,089.55	33,307.09	-124.29

四、发行人 2019 年度利润分配预案

根据2020年4月28日公司董事会会议通过的关于2019年度利润分配预案, 南洋天融信科技集团股份有限公司 2019 年度实现归属于母公司净利润为 400,961,510.35 元,合并报表期末的未分配利润为 1,965,197,893.86 元;公司母公 司 2019 年度实现净利润 81,068,274.58 元,提取法定盈余公积金 8,106,827.46 元, 加上期初未分配利润 369,873,954.56 元,本年度母公司可供股东分配的利润为 442,835,401.68 元。综合公司情况和公司的利润分配政策,公司决定,2019 年度 不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本,剩余未分配利润结转至下 一年度。该利润分配预案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

第三章发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

发行人经证监会证监许可[2013]594 号批准,于 2013 年 5 月 30 日至 2013 年 6 月 3 日公开发行人民币 6.5 亿元公司债券。本期公司债券扣除发行费用之后的 净募集资金 64,205 万元已于 2013 年 6 月 4 日汇入公司指定的银行账户。广东正 中珠江会计师事务所有限公司对本期债券募集完毕及募集资金到位情况出具了 编号为广会所验字【2013】第 13000220056 的验资报告。

根据发行人于 2013 年 5 月 28 日公开披露的《广东南洋电缆集团股份有限公 司公开发行公司债券募集说明书》相关内容,南洋股份对本期公司债券募集资金 的使用计划具体如下:

本期债券募集资金在扣除发行费用后,其中 2.1 亿元用于偿还银行贷款、调 整债务结构,剩余资金用于补充营运资金。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

截至 2019 年 12 月 31 日,公司已按照募集说明书的约定使用募集资金。

第四章本期公司债券担保人资信情况

本期公司债券为无担保债券。

第五章债券持有人会议召开的情况

截至本报告书出具日,未召开债券持有人会议。

第六章本期公司债券本息偿付情况

2019 年 5 月 30 日,公司支付了剩余托管债券 2018 年 5 月 30 日至 2019 年 5 月 29 日期间的应付利息 3,348,762 元。

第七章本期公司债券跟踪评级情况

本期公司债券于 2013 年 5 月 30 日发行。2013 年 2 月 17 日,经中诚信证券 评估有限公司综合评定,公司主体信用等级为 AA,本期公司债券的信用等级为 AA。2014 年 6 月 11 日,经中诚信证券评估有限公司信用评级委员会最后审定, 维持公司主体信用等级为 AA,本期公司债券的信用等级为 AA,评级展望稳定。 2015 年 6 月 8 日,经中诚信证券评估有限公司信用评级委员会最后审定,维持 公司主体信用等级为 AA,评级展望稳定,维持本期公司债券的信用等级为 AA。 2016 年 6 月 7 日,经中诚信证券评估有限公司信用评级委员会最后审定,维持 公司主体信用等级为 AA,评级展望稳定,维持本期公司债券的信用等级为 AA。 2017 年 6 月 26 日,经中诚信证券评估有限公司信用评级委员会最后审定,维持 公司主体信用等级为 AA,评级展望稳定,维持本期公司债券的信用等级为 AA。 2018 年 6 月 5 日,经中诚信证券评估有限公司信用评级委员会最后审定,维持 公司主体信用等级为 AA,评级展望稳定,维持本期公司债券的信用等级为 AA。 2019 年 6 月 17 日,经中诚信证券评估有限公司信用评级委员会最后审定,维持 公司主体信用等级为 AA,评级展望稳定,维持本期公司债券的信用等级为 AA。

第八章 负责处理与本次公司债券相关事务

专人的变动情况

发行人指定的负责处理与本期公司债券相关事务专人为副总经理、董事会秘 书彭韶敏及证券事务代表谢馥菁。2019 年度上述人员未发生变动情况。

第九章其他情况

一、对外担保情况

截止 2019 年 12 月 31 日,发行人的对外担保余额 10.30 亿元(实际担保余 额 3.19 亿元),为对子公司南洋电缆(天津)有限公司、广东南洋电缆股份有 限公司、广州南洋电缆有限公司的担保。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至 2019 年 12 月 31 日,公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

三、相关当事人

2019 年度,本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

四、重大资产出售

2020 年 5 月 16 日,公司发布《重大资产出售预案》,为聚焦业务于网络安 全领域,提升资产质量及效益,增强可持续经营能力,公司拟将名下电线电缆业 务所涉全部资产及相关权益和负债对外转让,标的资产包括上市公司所持有的广 州南洋电缆有限公司 100%股权、南洋电缆(天津)有限公司 100%股权、广东 南洋电缆股份有限公司 95%股权和广州南洋新能源有限公司 100%股权。本次交 易公司拟在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产,并由 交易对方以现金方式购买。本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市、尚不 确定是否构成关联交易。本次交易完成后,公司剥离电线电缆业务,主营业务将 聚焦至网络安全领域,通过推动公司在网络安全领域的业务拓展,实现公司业务 的持续发展。

本次交易已履行的决策和审批程序包括:2019 年 12 月 15 日,公司召开了 第五届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于签订资产转让意向书》的议案, 并于 2020 年 5 月 15 日,公司召开了第五届董事会第三十二次会议,审议通过了 《关于签订<资产转让意向书之补充协议书>的议案》;2020 年 5 月 15 日,上市 公司召开了第五届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于在深圳联合产权交 易所以公开挂牌方式出售标的资产的议案》和本次交易预案及相关议案。尚未经 股东大会审议。