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Topsec Technologies Group Inc. Audit Report / Information 2019
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Audit Report / Information
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(中国资产评估协会全国统一编码)
资产评估报告编码: 4747020050202000256
南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电 缆业务所涉及的南洋电缆(天津)有限公司股东 资产评估报告名称: 全部权益资产评估报告
鹏信资评报字[2020]第S088号 资产评估报告文号:
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 资产评估机构名称:
王淑萍(资产评估师)、聂竹青(资产评估师) 签字资产评估专业人员:
说明: 本回执仅证明该资产评估报告已进行了全国统一编码, 不作为资产评估机构及其 签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
南洋天融信科技集团股份有限公司
拟出售电线电缆业务所涉及的
南洋电缆(天津)有限公司股东全部权益
资产评估报告
鹏信资评报字[2020]第 S088 号 评估基准日: 2019年12月31日 资产评估报告日: 2020年05月12日
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED 中国广东省深圳市福田区福中路29号(彩田路口)福景大厦中座十四楼
Floor 14, Middle Block, Fujing Building, 29 Fuzhong Road, Futian District, Shenzhen, China
电话(Tel):+86755-8240 6288 直线(Dir):+86755-8240 3555 http://www.pengxin.com
传真(Fax):+86755-8242 0222 邮政编码(Postcode):518026 Email: [email protected]
资产评估报告目录
| 声明 | |
|---|---|
| 资产评估报告正文 | |
| 一、委托人、被评估企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 | |
| 二、评估目的 | |
| 三、评估对象和评估范围 | |
| 四、价值类型 | |
| 五、评估基准日 | |
| 六、评估依据 | |
| 七、评估方法 | |
| 八、评估程序实施过程和情况 | |
| 九、评估假设 | |
| 十、评估结论 | |
| 十一、特别事项说明 | |
| 十二、资产评估报告使用限制说明 | |
| 十三、资产评估报告日 | |
| 资产评估报告附件 |
$\overline{1}$
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则及职业道德准则编制。
二、本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人和法律、行政法规规定的本 资产评估报告使用人, 即本资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的本 资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人均不得成为本资产评 估报告的使用人。
三、本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告 载明的使用范围使用本资产评估报告;本资产评估报告使用人违反前述规定使用 本资产评估报告的,本公司及其签字资产评估师不承担责任。
四、本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同 于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保 证。
五、本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、特别事项说 明和资产评估报告使用限制说明。
六、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产 评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的本资产评估报告依法承 担责任。
七、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产评估明细表中的申报评估信 息、经营数据和信息、财务报告和资料及其他重要资料等由委托人和/或相关当 事人(包括评估对象的产权持有人或实际控制人、被评估企业、被评估企业的关 联方等及其管理者或相关职员)申报或提供并经其采用签名、盖章或法律允许的 其他方式确认;相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效 性负责。
八、本资产评估报告的答字资产评估师(包括协助其工作的资产评估专业人 员)已经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调 查: 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及 其所涉及资产的法律权属资料进行了抽查查验,对已经发现的问题进行了如实披 露,并且已提请相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师与本资产评估报告中的评估 对象没有现存或者预期的利益关系,与相关当事人没有现存或者预期的利益关 系, 对相关当事人不存在偏见。
十、未经本公司书面同意,本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披 露于公开媒体, 法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。
南洋天融信科技集团股份有限公司
拟出售电线电缆业务所涉及的
南洋电缆(天津)有限公司股东全部权益
资产评估报告摘要
鹏信资评报字[2020]第 S088号
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受南洋天融信科技集团股 份有限公司的委托, 就南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务之 经济行为, 所涉及的南洋电缆(天津)有限公司股东全部权益在评估基准日的市 场价值进行了评估, 现将资产评估报告正文的相关内容摘要如下:
一、评估目的: 南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务, 为 此, 南洋天融信科技集团股份有限公司委托本公司对南洋电缆(天津)有限公司 股东全部权益的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。
二、评估对象: 南洋电缆(天津)有限公司股东全部权益, 与评估对象相对 应的评估范围为南洋电缆(天津)有限公司的全部资产以及相关负债,包括流动 资产和非流动资产等资产及相应负债。
三、评估基准日: 2019年12月31日。
四、价值类型: 市场价值。
五、评估方法: 资产基础法、收益法
六、评估结论:
(一)采用资产基础法评估的南洋电缆(天津)有限公司股东全部权益于评 估基准日的评估值为: 50,903.04 万元人民币。
(二) 采用收益法评估的南洋电缆(天津)有限公司股东全部权益于评估基 准日的评估值为: 1,960.00 万元人民币。
经综合分析、本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结 论, 即: 南洋电缆(天津)有限公司股东全部权益于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为: 50,903.04 万元(大写: 人民币伍亿零玖佰零叁万零肆佰元 整)。
评估结论使用有效期: 通常情况下, 评估结论的使用有效期自评估基准日 2019年12月31日至2020年12月30日止。
七、特别事项说明摘要:
2020年1月, 新型冠状病毒肺炎(以下简称"新冠疫情")在全国爆发, [天津南洋] 客户、原材料供应商、物流公司等因新冠疫情影响推迟复工, 原材 料采购、产品销售及回款等受到一定程度影响。
截至评估报告出具日,「天津南洋」客户、原材料供应商、物流公司等已基
本复工,「天津南洋」生产经营逐渐恢复正常。
谨提请本资产评估报告使用人注意:以上内容摘自资产评估报告正文,欲了 解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
$\overline{4}$
南洋天融信科技集团股份有限公司
拟出售电线电缆业务所涉及的
南洋电缆(天津)有限公司股东全部权益
资产评估报告正文
鹏信资评报字[2020]第 S088 号
南洋天融信科技集团股份有限公司:
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司("本公司","我们")接 受贵公司的委托, 按照法律、行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立、客观 和公正的原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对南洋天融信 科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及的南洋电缆(天津)有限公司 股东全部权益于2019年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况 报告如下:
一、委托人、被评估企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使 用人概况
(一) 委托人概况
委托人名称: 南洋天融信科技集团股份有限公司(以下简称「南洋天融信」、 贵公司)
股票代码: 002212
统一社会信用代码: 914405001929358117
类型: 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定住所: 汕头市珠津工业区珠津二街1号
法定代表人: 郑汉武
注册资本: 115848.328500 万人民币
主要经营范围: 经营本企业自产产品的出口业务: 经营本企业生产所需机械 设备、零配件及其他原辅材料的进口业务;布电线,电力电缆,低压电器及原件, 塑料制品的加工、制造:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、 技术培训: 计算机系统服务: 数据处理: 基础软件服务、应用软件服务; 销售: 电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备;生产、加工:计算机软硬件。 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限: 自 1985年08月30日至无固定期限
(二) 被评估企业概况
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- 被评估企业于评估基准日的基本信息
名称: 南洋电缆(天津)有限公司;
住所: 天津自留试验区(空港经济区)中环东路 239号;
法定代表人:杨茵:
注册资本: 51.733.677 万元:
公司类型: 有限责任公司(法人独资);
经营范围: 电线、电缆、特种环保高中低压电缆及附件的研发、咨询、生产、 加工、销售及售后服务: 金属制品、塑料制品生产、加工及销售; 自营和代理货 物及技术的进出口业务自有厂房租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动):
营业期限: 至 2039 年 11 月 22 日
- 被评估企业自设立时至评估基准日的股权结构演变情况
(1) 「天津南洋」于2009年11月23日设立时的股权结构
2009年11月23日,「天津南洋」获准登记成立,成立时名称为"南洋电 缆(天津)有限公司", 住所在天津市空港物流加工区西三道166号投资服务中心 A2-174, 注册资本 8,000.00 万元, 法定代表人郑灿标, 企业类型为有限责任公司。
根据广东中乾会计师事务所 2009年11月19日出具的《验资报告》(粤中乾 (验)字[2009]第 0077 号)和股东出资缴款凭证, 截至 2009 年 11 月 19 日, 「天津 南洋|的8.000.00万元注册资本已由其股东南洋股份以货币形式缴足。
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 南洋股份 | 8,000.00 | 货币 | 100.00% |
| 合计 | 8,000.00 | $\overline{\phantom{0}}$ | 100.00% |
1 天津南洋设立时的股权结构
(2)「天津南洋」于2010年10月18日增资后的股权结构
2010年10月18日,「天津南洋」股东南洋股份决定,将注册资本由 8,000.000 万元增加至39,733.677 万元, 新增的 31,733.677 万元全部由南洋股份认缴。
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司 2010 年 10 月 21 日出具的《验资 报告》(广会所验字[2010]第09005220053号)和股东出资缴款凭证,截至2010年 10月21日,「天津南洋」新增的31,733.677万元注册资本已由其股东南洋股份 以货币形式缴足。
2010年10月29日,天津市自由贸易实验区市场和质量监督管理局就上述 增资事宜予以变更登记。
经此次增资后的股权结构如表 1.2 所示。
表 1.2 天津南洋 2010 年 10 月 18 日增资后的股权结构
南洋天融信科技集团股份有限公司 拟出售电线电缆业务所涉及的
南洋电缆(天津)有限公司股东全部权益资产评估报告。正文
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 南洋股份 | 39,733.677 | 货币 | 100.00% |
| 合计 | 39,733.677 | - | 100.00% |
(3)「天津南洋」于2019年11月4日增资后的股权结构
2019年11月4日,「天津南洋」股东南洋股份决定,将注册资本由39,733.677 万元增加至 51.733.677 万元, 新增的 12,000.000 万元全部由南洋股份认缴。
根据天津正则有限责任会计师事务所 2019 年9月 25 日出具的《验资报告》 (津正则内验字[2019]第 015 号)、李艳星驰(天津)房地产土地评估有限公司 2019 年7月22日出具的《房地产估价报告》(津星个评住宅(2019)第00376号、津星 个评住宅(2019)第 00377 号)、股东出资缴款凭证、不动产权证书等资料, 截至 2019年9月24日,「天津南洋」新增的12,000.000万元注册资本已由其股东南 洋股份缴足,其中,以货币缴纳的新增注册资本11,246.000万元,以房屋所有权 缴纳的新增注册资本 754.000 万元。
2019年11月19日,天津市自由贸易实验区市场和质量监督管理局就上述 增资事宜予以变更登记。
经此次增资后的股权结构如表 1.3 所示。
表 1.3 「天津南洋」2019年11月4日增资后的股权结构
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 50,979.677 | 货币 | 98.54% | |
| 南洋股份 | 754.000 | 实物 | 1.46% |
| 合计 | 51,733.677 | ۰ | 100.00% |
注: 出资比例系保留四舍五入后的结果。
(4)「天津南洋」于评估基准日 2019年12月31日的股权结构
表 1.4 「天津南洋」2019年11月4日增资后的股权结构
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 50,979.677 | 货币 | 98.54% | |
| 南洋股份 | 754.000 | 实物 | 1.46% |
| 合计 | 51,733.677 | ÷ | 100.00% |
注: 出资比例系保留四舍五入后的结果。
- 「天津南洋」目前的经营管理结构
$\overline{7}$
- 「天津南洋」近3年的资产、财务、经营状况
表 1.5 「天津南洋」近3年的简明财务状况
金额单位: 人民币元
| 产 资 |
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 653,573,043.67 | 654,692,456.34 | 731,421,342.40 |
| 负债总计 | 160,987,098.52 | 283, 224, 777. 77 | 337,418,249.68 |
| 所有者权益合计 | 492,585,945.15 | 371,467,678.57 | 394,003,092.72 |
| 营业收入 | 525,802,771.26 | 438,015,965.16 | 409,482,898.12 |
| 营业利润 | $-886,507.36$ | $-15,070,107.48$ | $-8,369,184.82$ |
| 利润总额 | $-194,290.15$ | $-14,743,332.72$ | $-6,484,067.22$ |
- 委托人和被评估企业之间的关系
委托人是被评估企业的母公司,被评估企业是委托人的出让对象。
(三) 资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
根据贵公司与本公司订立的《资产评估委托合同》,除贵公司和法律、行政 法规规定的资产评估报告使用人外,没有其他资产评估报告使用人。
二、评估目的
南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务,为此,「南洋天融 信」委托本公司对「天津南洋」股东全部权益的市场价值进行评估,为上述经济 行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
本次委托评估的评估对象为「天津南洋」的股东全部权益。
与上述评估对象相对应的评估范围为「天津南洋」于评估基准日的全部资产 及相关负债。
(一)被评估企业申报评估的表内资产和负债
「天津南洋」申报评估的表内总资产的账面值为 65,357.31 万元、总负债的 账面值为 16,098.71 万元、所有者权益的账面值为 49,258.60 万元。下表系「天津 南洋| 申报评估的资产负债表。
| 资产 | 期末数 | 负债及所有者权益 | 期末数 |
|---|---|---|---|
| 流动资产: | 流动负债: | ||
| 货币资金 | 20,331,079.88 | 短期借款 | 72,170,420.90 |
| 交易性金融资产 | 49,151,622.60 | 应付票据 | 47,676,000.00 |
| 应收款项融资 | 2,563,503.10 | 应付账款 | 12,337,311.34 |
| 应收账款 | 145,494,902.91 | 预收款项 | 5,808,368.06 |
| 预付款项 | 440,050.97 | 应付职工薪酬 | 944,906.53 |
| 其他应收款 | 4,044,190.75 | 应交税费 | 349,656.14 |
| 存货 | 121,014,499.23 | 其他应付款 | 12,368,080.90 |
| 其他流动资产 | 3,404,106.65 | ||
| 流动资产合计 | 346,443,956.09 | 流动负债合计 | 151,654,743.87 |
| 非流动资产: | 非流动负债: | ||
| 长期股权投资 | 54,406,370.53 | 其他非流动负债 | 9,332,354.65 |
| 固定资产 | 201,948,146.86 | 非流动负债合计 | 9,332,354.65 |
| 无形资产 | 50,208,370.19 | 负债合计 | 160,987,098.52 |
| 其他非流动资产 | 566,200.00 | ||
| 非流动资产合计 | 307,129,087.58 | 所有者权益: | |
| 资产总计 | 653,573,043.67 | 所有者权益合计 | 492,585,945.15 |
「天津南洋」申报评估的资产负债表(单位:元)
上述资产负债表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字 [2020]009062号《南洋电缆(天津)有限公司审计报告》审计。
纳入评估范围的主要资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货、 其他流动资产、长期股权投资、固定资产和无形资产。
其中: 货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。银行存款包括17个 账户的人民币、美元、澳元存款,评估基准日银行存款总额为16,845,946.12元; 其他货币资金有保函保证金、期货存出保证金,于评估基准日的其他货币资金为 3,462,889.08 元。
$\overline{9}$
交易性金融资产包括套期保值合约、结构性存款, 账面价值 49,151,622.60 元。
应收账款为应收货款,共122项,主要客户为南洋电力电缆(澳大利亚)有 限公司、广州南洋电缆有限公司、中建安装集团有限公司、山东鑫方盛电子商务 有限公司、天津鑫方盛电子商务有限公司等,评估基准日应收账款余额 156,955,887.60 元, 计提坏账准备 11,460,984.69 元, 账面价值 145,494,902.91 元。 其中,单项计提坏账准备的应收账款三笔共3.600.529.51 元(「天津南洋」胜诉, 但无财产可供执行), 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 7,860,455.18 元。
存货账面价值 121,014,499.23 元, 计提跌价准备 1,434,311.59 元, 包括原 材料、委托加工材料、在产品(自制半成品)、产成品(库存商品)和发出商品。 其中1)原材料共402项,主要有铜杆、绝缘料、紫铜带、铝合金带等,以及生 产需要的辅助材料, 账面余额 16.544.579.38 元, 企业针对库龄较长的材料计提 跌价准备 493,607.31 元, 账面价值为 16,050,972.07 元; 2) 委托加工物资账面 值 176.39 元, 为受托加工方少提交的铜杆; 3) 在产品账面值 35,653,444.79 元, 计提跌价准备 0.00 元, 为尚未完工的中压交联线芯(铜)、导体(铜)、软导体(铜) 等半成品: 4) 产成品(库存商品) 包括电线、电缆和其他, 其中, 电缆分为低 压和中压两类:其他为澳大利亚台历,企业存在按照订单生产和备货生产两种模 式, 账面余额 69,119,899.06 元, 对库龄较长的产成品计提坏账准备 940,704.28 元, 账面价值 68,179,194.78 元; 5) 发出商品为 2016 年 1 月发到南洋天融信科 技集团股份有限公司、2019年12月发到南洋电力电缆(澳大利亚)有限公司尚 未验收并确认收入的电线电缆,账面余额 1,130,711.20 元, 对库龄较长的发出商 品计提坏账准备 0.00 元, 账面价值 1,130,711.20 元。
其他流动资产包括进项税留抵、交易保证金,账面价值3,404,106.65元,其 中期货合约保证金账面余额 2,635,160.00元。
长期股权投资对象包括: 1) 南标(天津)贸易有限公司: 2) 南洋电力电缆 (澳大利亚) 公司。长期投资基本情况如下表 (金额单位: 元)
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资时间 | 投资成本 | 持股比例 | 账面值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 南标(天津)贸易有限公司 | 2013 年 | 8,000,000.00 100.00% | 8,000,000.00 | ||
| (澳大利亚) 公司 2013-2017 年 46,406,370.53 100.00% 南洋电力电缆 |
46,406,370.53 | ||||
| 合计 | 54,406,370.53 |
固定资产包括:房屋建筑物和各类设备。房屋建筑物账面值为170,865,367.36 元(评估基准日账面余额和计提的减值准备分别为170,865,367.36元和0.00元), 房屋建筑及构筑物计8项,该等房屋建筑物主要用于「天津南洋」办公、生产及 仓库等,其房屋的法律权属情况如表 3.2 所示; 各类设备包括机器设备、电子办 公设备和运输设备,其中机器设备(主要是生产用设备)计670项,账面值合计 为 29,595,612.91 元(评估基准日账面余额和计提的减值准备分别为 29,595,612.91 元和 0.00 元): 电子办公设备(主要是生产和办公用设备)计 311 项, 账面值 合计为 333,702.93 元 (评估基准日账面余额和计提的减值准备分别为 333,702.93 元和 0.00 元): 运输设备(均为通用运输设备)计14 项, 账面值合计为1,153,463.66 元(评估基准日账面余额和计提的减值准备分别为 1,153,463.66 元和 0.00 元)。
无形资产包括土地使用权、外购软件,土地使用权为天津自由贸易试验区(空 港经济区)中环东路 239号厂区用地: 外购软件为金蝶财务软件、ERP 软件。土 地使用权账面价值 50,169,198.23 元, 外购软件账面价值为 39,171.96 元。除用友 U9 软件外, 外购软件均在正常使用中。
土地使用权情况如下表所示。
| 序 号 |
土地权证 编号 |
宗地名称 | 土地位置 | 取得日期 | 用 地 性 质 |
土 地 用 途 |
准 用 年 限 |
开 发 程 度 |
面积(m2) | 原始入账价值 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 津 (2019) 保税区不 动产权第 1001705号 |
津空加 (挂) 2009-52 号 |
天津自由 贸易试验 区(空港经 济区)中环 东路 239号 |
2010/11 | 非 居 住 |
工 业 用 地 |
50 | 五 通 平 |
67,358.62 | 20,097,707.79 | 16,346,135.79 |
| $\overline{2}$ | 津 (2019) 保税区不 动产权第 1001703号 |
津空加 (挂) 2009-52 号 |
天津自由 贸易试验 区(空港经 济区)中环 东路 239号 |
2010/11 | 非 居 住 |
工 业 用 地 |
50 | $\overline{\hbar}$ 通 푸 |
79,629.76 | 23,759,030.07 | 19,324,011.26 |
| 3 | 津 (2019) 保税区不 动产权第 1001704号 |
津空加 (挂) 2009-52 号 |
天津自由 贸易试验 区(空港经 济区)中环 东路 239号 |
2010/11 | 非 居 住 |
工 业 用 地 |
50 | 五 通 平 |
59,747.22 | 17,826,702.14 | 14,499,051.18 |
| 账面余额合计 | 206,735.60 | 61,683,440.00 | 50,169,198.23 |
「天津南洋」纳入评估范围的土地使用权的基本情况
(二)被评估企业申报评估的表外资产和负债
「天津南洋」申报的表外资产为自创实用新型专利,共14项。明细如下:
| 序 | 无形资产名称和 | 专利号 | 专利申请日期 | 专利权人 | 授权公告日 | 法定/ 预计使 |
已使 用年 |
尚可 使用 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 内容 | 用年限 | 限 | 年限 | ||||
| $\mathbf{1}$ | 一种低烟无卤绝 缘工业电缆 |
ZL 2015 2 0138666.3 |
2015年3月8日 | 南洋电缆(天津) 有限公司 |
2015年9月16日 | 10 | 4.82 | 5.18 |
| 2 | 一种工业用绝缘 屏蔽电缆 |
ZL 2015 2 0131073.4 |
2015年3月8日 | 南洋电缆(天津) 有限公司 |
2015年9月16日 | 10 | 4.82 | 5.18 |
| 3 | 一种大功率变频 光纤复合电力传 输电缆 |
ZL 2015 2 0284433.4 |
2015年5月5日 | 南洋电缆(天津) 有限公司 |
2015年9月2日 | 10 | 4.66 | 5.34 |
| $\overline{4}$ | 一种耐火电缆 | ZL 2015 2 0284431.5 |
2015年5月5日 | 南洋电缆(天津) 有限公司 |
2015年9月2日 | 10 | 4.55 | 5.45 |
南洋天融信科技集团股份有限公司 拟出售电线电缆业务所涉及的
南洋电缆(天津)有限公司股东全部权益资产评估报告。正文
| 序 号 |
无形资产名称和 内容 |
专利号 | 专利申请日期 | 专利权人 | 授权公告日 | 法定/ 预计使 用年限 |
已使 用年 限 |
尚可 使用 年限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 一种平行带筋易 撕挤出模具 |
ZL 2015 2 0284380.6 |
2015年5月5日 | 南洋电缆(天津) 有限公司 |
2015年9月2日 | 10 | 4.66 | 5.34 |
| 6 | 一种电力机车传 输用 25kV 高压 软电缆 |
ZL 2015 2 0344663.5 |
2015年5月25日 | 南洋电缆(天津) 有限公司 |
2015年9月2日 | 10 | 4.61 | 5.39 |
| $\overline{7}$ | - 种低烟无卤高 阻燃耐火电缆 |
ZL 2016 2 0945194.7 |
2016年8月25日 | 南洋电缆(天津) 有限公司 |
2017年8月29日 | 10 | 3.35 | 6.65 |
| 8 | 一种新型电缆线 芯切片机 |
ZL 2016 2 0945193.2 |
2016年8月25日 | 南洋电缆(天津) 有限公司 |
2017年2月22日 | 10 | 3.35 | 6.65 |
| 9 | 一种轮式电缆盘 具搬运机 |
ZL 2018 2 0019328.1 |
2018年1月5日 | 南洋电缆(天津) 有限公司 |
2018年9月28日 | 10 | 1.99 | 8.01 |
| 10 | 和用于避雷器 引线的电缆 |
ZL 2018 2 0018235.7 |
2018年1月5日 | 南洋电缆(天津) 有限公司 |
2018年9月28日 | 10 | 1.99 | 8.01 |
| 11 | 尼龙挤出模具 | ZL 2018 2 0018892.1 |
2018年1月5日 | 南洋电缆(天津) 有限公司 |
2018年9月28日 | 10 | 1.99 | 8.01 |
| 12 | 一种用于生产表 面带凸筋电缆的 挤出模具 |
ZL 2018 2 1943331.9 |
2018年11月23 日 |
南洋电缆(天津) 有限公司 |
2019年7月30日 | 10 | 1.11 | 8.89 |
| 13 | 一种电缆扒皮装 置 |
ZL 2018 2 1944082.5 |
2018年11月23 日 |
南洋电缆(天津) 有限公司 |
2019年7月30日 | 10 | 1.11 | 8.89 |
| 一种用于抓起电 14 缆瓦楞型盘具的 抓幼装置 |
ZL 2018 2 1948997.3 |
2018年11月23 日 |
南洋电缆(天津) 有限公司 |
2019年7月30日 | 10 | 1.11 | 8.89 |
根据本次评估目的所对应的经济行为,除前述申报评估的资产负债表所载资 产和负债外,「天津南洋」不存在应当申报评估而未申报评估的资产负债表表外 资产和负债。
(三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产/负债情况
本次评估不存在引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产或负债。
四、价值类型
(一)本次评估的价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
(二)价值类型的选择说明
本次评估目的所对应的经济行为是与评估对象有关的转让之交易,该交易的
市场条件与市场价值所界定的条件基本类似,结合考虑评估对象自身条件等因 素。本次评估选择的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
五、评估基准日
本次评估基准日是 2019 年 12 月 31 日。
上述评估基准日与贵公司和本公司共同订立的《资产评估委托合同》中约定 的评估基准日一致。
为使经济行为实现的时间尽可能与评估基准日相近,同时考虑被评估企业结 算、资产清查和编制财务报表所需要的时间以及有关经济行为的总体计划等因 素, 委托人确定上述会计期末为本次评估的评估基准日。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估 准则依据、资产权属依据,以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等, 具体如下:
(一)经济行为依据
南洋天融信科技集团股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议。
(二)法律法规依据
-
《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第二十一次会议通过, 2016年12月1日起施行)。
-
《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会 常务委员会第五次会议通过;根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次 修正)。
-
《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日第九届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议通过;根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会 常各委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》 第三次修正)。
4.《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日中华人民共和国主席令第六 十二号公布, 自 2007年10月1日起施行)。
5.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表 大会第五次会议通过: 2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会 第二十六次会议修正)。
6.《中华人民共和国土地管理法》(1986年6月25日第六届全国人民代表大 会常务委员会第十六次会议通过;根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉的决定》 第二次修正, 2004年8月28日中华人民共和国主席令第二十八号公布)。
-
《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993年12月13日中华人民共和国 国务院令第134号发布;2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过, 2008年11月10日中华人民共和国国务院令第538号发布: 2016年1月13日 国务院第119次常务会议通过,2016年2月6日中华人民共和国国务院令第666 号发布)。
-
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2008年12月18日以财政 部、国家税务总局令第50号公布: 2011年10月28日财政部、国家税务总局令 第65号修订和公布)。
9.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号, 财政部、 国家税务总局, 2016年3月23日)。
10.《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年7月7日中国证券监督管理 委员会第52次主席办公会审议通过,2014年10月23日中国证券监督管理委员 会令第 109 号公布: 2016 年 9 月 1 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 10 次 主席办公会议审议通过《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》, 2016年9月8日中国证券监督管理委员会令第127号公布)。
11.参考澳大利亚《2001年联邦公司法》。
- 参考澳大利亚《新税制(商品和服务税)法》。
13.参考澳大利亚《1997年所得税评估法》。
- 参考澳大利亚《1975 年建筑法》。
15.参考澳大利亚《1974年物权法》。
16.其他相关法律、法规和规范性文件。
(三)评估准则依据
- 《资产评估准则–基本准则》(财资[2017]43号)。
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)。
- 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号)。
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35号)。
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)。
6.《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协[2019]35号)。
- 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号)。
8.《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37号)。
9.《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38号)。
10.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号)。
-
《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)。
-
《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号)。
- 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。
(四)资产权属依据
1.委托人和被评估企业的《营业执照》、《公司章程》以及公司相关权利机 构的决议。
2.委托人和被评估企业的工商登记信息资料。
3.被评估企业提供的不动产权证书、机动车行驶证、重要设备购置合同和/ 或购置发票。
4.其他与被评估企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。
(五)取价依据
1.被评估企业提供的与其经营有关资料和财务会计记录及财务报告。
2.被评估企业提供的未来经营预测等有关资料。
3.评估基准日有效的贷款利率、外汇汇率、国债收益率等有关资料。
4.与被评估企业所在行业有关的国家宏观、区域市场等统计分析资料。
5.《资产评估常用方法与参数手册》(杨志明主编,机械工业出版社,2011 年11月第一版)。
- 同花顺 IFinD 资讯金融终端。
7.有关价格目录或报价资料。
8.评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料。
9.与本次评估有关的其他参考资料。
(六)其它参考资料
1.被评估企业提供的资产评估申报表。
2.大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2020]009062 号《南洋 电缆(天津)有限公司审计报告》。
3.其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。
(二)评估方法的选择理由
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象 价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评 估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种 评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评 估方法选择理由简述如下:
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司:非上 市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开, 缺乏或难以取得类似企业相对 完整的股权交易案例,故本次评估不宜采用市场法评估。
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及「天津南 洋|的经营情况等分析, [天津南洋] 目前运行正常, 其管理团队和其他主要职 员以及经营环境等均相对稳定,相关收益的历史数据能够获取,在一定的假设条 件下,「天津南洋」的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预 测和估计,适宜采用收益法进行评估。
「天津南洋1有完整的会计记录信息, 纳入评估范围内的各项资产及负债权 属清晰,相关资料较为齐备,能够合理评估各项资产、负债的价值,适宜采用资 产基础法进行评估。
根据以上分析,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(三)资产基础法应用概要
根据企业价值评估中的资产基础法的含义,企业价值评估的基本模型为:
股东全部权益价值=企业各项资产的价值之和-企业各项负债的价值之和
各类资产和负债具体的评估方法简述如下:
1.流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收款项融资、应收账款、预付款项、其 他应收款、存货。
(1) 货币资金: 对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实, 人 民币资金以核实后的账面价值确定评估价值: 外币资金按评估基准日外汇中间价 折合的人民币金额作为评估价值。其他货币资金有信用证保证金、保函保证金、 期货存出保证金,以核实后的金额作为其他货币资金的评估值。
(2) 交易性金融资产: 了解结售汇掉期交易、铜期货套期保值业务的操作 流程, 对业务开展情况进行核实, 核对交易结算单, 以核实后的账面价值确定评 估价值。
(3) 应收款项融资: 应收款项融资以核实后的账面价值确定评估值。
(4) 应收款项: 包括应收账款、预付账款和其他应收款。
对应收账款、其他应收款,本公司在核实其价值构成及债务人情况的基础上, 具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理 现状等因素,以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估值,对可能 有部分不能回收或有回收风险的应收账款,采用应收账款账龄分析法确定坏账损 失比例;对预付款项具体分析形成的原因,根据所能收回的相应货物形成的资产 或权利或核实后的账面价值确定评估值。
(5) 存货: 包括原材料、委托加工物资、产成品(库存商品)、在产品(自 制半成品)、发出商品。
对于存货,本公司根据企业提供的存货清单,核实有关购置发票、会计凭证 以及相关合同,了解了存货的保管、内部控制制度,并对其进行监盘。
对近期购入的原材料,账面单价与市场价接近,以核实后的账面值确认评估 值: 对于材料价格有明显变化的材料, 以市场询价进行评估; 对委托加工物资, 以核实后的账面值确认评估值。
对在产品,在了解、核实账面价值构成的基础上,以核实后的账面值确定评 估值。
对于产成品/发出商品,以市场价扣除相关税费和利润后确定评估值,其评 估值计算公式如下:
某项产成品/发出商品的评估值
=其数量×销售单价× $\left[ \begin{matrix} 1-\ 销售费用率-销售税费率-销售利润率×所得税率
- 其数量×销售单价× $\left[ \begin{matrix} -\ 销售利润率×(1-所得税率)×利润扣减率$$
(6) 其他流动资产: 对期货交易保证金, 通过核实业务程序、权限规定以 及交易结算单,核实交易保证金准确性,以核实后的期货交易保证金账面值确定 评估值;对于结构性存款,查看结构性存款业务单据,配合银行函证结果,以核 实的账面值确定评估值: 对于待抵扣进项税, 以核实的账面值确定评估值。
2.非流动资产
(1) 长期股权投资
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资,采用同一评估基准日 对被投资单位进行企业价值评估,以被投资单位企业股东全部权益价值的评估值 乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。
(2) 固定资产
1) 各类设备的评估方法
各类设备包括: 机器设备、电子设备、车辆。
设备类固定资产按各自特点分别采用成本法及市场法评估,其中主要设备的 评估值计算公式如下:
$MV_E=V_{RE} \times \delta_{EZ}$
式中:
MvE-一某项设备的评估值
VBE--共项设备的重置全价
δE7 -- 某项设备的综合成新率
①对于需要安装调试的大型关键设备,其重置价和成新率的估算方法
$V_{RE}$ =CGZE+CYZE+CATE+CQJE+CZJE
$\delta_{\text{FZ}} = \delta_{\text{F1}} \times 60\% + \delta_{\text{F2}} \times 40\%$
式中:
Vpr---某项大型设备的重置全价
8 Hy --- 某项大型设备的综合成新率
CGZE -- 某项大型设备的购置价
CYZE -- 某项大型设备的运杂费用
CATE --- 某项大型设备的安装调试费用
CQJE -- 某项大型设备的前期及其他费用
CZJE --- 某项大型设备的资金成本
δFI ---某项大型设备的现场观察打分成新率
δ E2 -- 某项大型设备的理论成新率
(2)对于不需要安装调试的通用设备,其重置价和成新率的估算方法
通用设备的重置全价 Vkg =通用设备的购置价
综合成新率 δ Ez =理论成新率 δ E2 × 调整系数 θ
(3)通用运输设备评估方法(市场法及成本法)
对于通用运输设备的评估值计算公式如下:
市场法:
比准价格=可比实例价格×车辆年限修正系数×车辆里程修正系数×综合 车况修正系数
车辆市场法评估值=平均比准价格
= (比准案例 A+比准案例 B+比准案例 C) ÷3
成本法:
计算公式为:
$M_{VE} = V_{RE} \times \delta_{EZ}$
上式中:
Mve--某项设备的评估值
Vpp---某项设备的重置全价
δ ερ ---某项设备的综合成新率
对于通用运输设备,其重置价和成新率的估算方法
通用运输设备的重置全价 VHE =车辆的购置价+车辆购置相关税费+牌照等费 用
综合成新率 δ = = 勘察成新率 δ = × 60%+年限法成新率 δ = × 40%
根据国家现行有关税收政策, 上述设备购置价款均为不包括增值税税款在 内。
4对于购置年代久远的接近报废资产,已经难以查询其类似产品的市场重置 价格采用市场法进行评估。按照材料预计可实现的市场售价减去相关处置费用的 可变现净值确定评估值;或根据现场勘察的实际情况,通过分析计算,扣除相应 贬值额后作为评估值:又或者根据相关材料的可回收残值确定评估值。
2) 房屋建筑物及构筑物的评估方法
对房屋建筑物、构筑物主要采用重置成本法、市场比较法进行评估。
对厂区房屋建筑物、构筑物。本次评估采用重置成本法
计算公式为:
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本
a 建安工程造价
对重要的建筑工程,重置全价的计算主要采用"重编预算法"。即根据原预 决算工程量,根据有关定额和评估基准日适用的价格文件,测算出该工程的建安 工程含税造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安 含税造价。
b其他费用
其他费用包括项目建设单位管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理 费等。依据行业标准和地方相关行政事业性收费规定计算。
c资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本, 以同期银行贷 款利率计算, 利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准; 按照建造
期资金均匀投入计算。
资金成本=【建安工程造价(含税) +其他费用(含税)】×贷款利率×建 设工期×1/2
至评估基准日 2019年12月31日执行的银行贷款利率:
期限 年利率% 一年以内(含一年) 4.35 一至五年(含五年) 4.75 五年以上 4.9
②成新率的确定
对于价值大、重要的建(构)筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定, 对于单价价值小、结构相对简单的建(构)筑物,采用年限法并根据具体情况进 行修正后确定。
综合成新率计算公式如下:
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
a年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋 建筑物的成新率。计算公式为:
年限法成新率=尚可使用年限 / (已使用年限+尚可使用年限) ×100%
b观察法成新率
评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况,调查、了解建筑物的维护、改造 情况, 对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查, 结合建筑物完损 等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部 分得分×权重
对于外购商品房,本次评估采用市场比较法
比较法是指选取一定数量的可比实例,将它们与估价对象进行比较,根据其 间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。
公式: P=PI×A×B×C
式中: P ---被估价房地产估价价格
PI ---可比交易案例价格
A ---交易情况修正系数
B ---市场状况调整
C ---房地产状况调整(包括区位状况调整、实物状况调整和权益状况调整)
(3) 无形资产
1) 土地使用权
+地使用权采用市场法评估, 其评估模型如下:
2) 外购财务/应用软件
外购财务/应用软件主要采用市场法评估,对于评估基准日市场上有销售且 无升级版本的外购软件, 按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于已 经无法找到市场价格的软件,主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价 格变化趋势进行修正或确定贬值率。
3) 表外专利
被评估企业的实用新型专利和竞争对手的专利差别不大,难以形成实质性的 优势, 对公司的贡献不明显。并且截至目前, 公司还没有有效利用专利技术的计 划。
本次纳入评估范围的专利权在形成过程中发生的成本费用可以作为评估的 参考依据。因此,本次评估可以采用成本法评估。
(4) 其他非流动资产
其他非流动资产为预付的设备款, 评估人员在核实预付款项具体形成的原 因, 根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估 值。
3. 各类负债
对企业负债的评估, 主要是进行审查核实, 评估人员对相关的文件、合同、 账本及相关凭证进行核实, 确认其真实性后, 以核实后的账面价值或根据其实际 应承担的负债确定评估价值。对于不具有债务属性的负债评估为零。
(四)收益法应用概要
企业价值评估的基本模型为: 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价 值, 即:
南洋天融信科技集团股份有限公司 拟出售电线电缆业务所涉及的 南洋电缆(天津)有限公司股东全部权益资产评估报告。正文
$V_{OF} = V_{En} - V_{IBD}$
(式 4-5-1-1)
式 4-5-1-1 中:
$V_{OE}$ ——表示股东全部权益价值 $V_{En}$ -----表示企业整体价值 $V_{\scriptscriptstyle IRD}$ ----表示付息债务价值。
企业整体价值Vp的模型为:企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+ 非经营性资产价值, 即:
$$
V_{E_R} = V_{OA} + V_{CO} + V_{NOA} \tag{3.4-5-1-2}
$$
式 4-5-1-2 中:
$V_{En}$ ——表示企业整体价值 $V_{04}$ ------------------------------------ $V_{co}$ ------------------------------------ $V_{NOA}$ ------------------------------------
经营性资产价值Vo4采用以下企业自由现金流量折现模型进行评估:
$$
V_{0A} = \sum_{i=1}^{n} \frac{F_i}{\left(1+r\right)^{i-\frac{m}{12}}} + \frac{F_n}{r \times \left(1+r\right)^{n-\frac{m}{12}}}
$$
(†14.4-5-1-3)
式 4-5-1-3 中:
$V_{04}$ ------------------------------------
--表示预测期第i年预计的自由现金流量, i=1,2,…,n $F_{i}$ —
$F_n$ --------表示预测期末年即第n年预计的自由现金流量
r ------------------------------------
n-----表示预测期
i––表示预测期第1年
m -- 表示当评估基准日所在的月数(仅当评估基准日为年末时, m=0) 第i年自由现金流量 F, 根据以下模型计算:
自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量 (式 4-5-1-4) $F_i = P_i + I_i + D_{ii} - C_{ii} - \Delta C_{wi}$
式 4-5-1-4 中:
$F_i$ -----------表示预测期第i年预计的自由现金流量, i=1,2,…,n
P. -- 表示预测期第1年预计的税后净利润
I. -- 表示预测期第1年预计的利息支出
$D_{Ai}$ ——表示预测期第1年预计的经营性资产的折旧和摊销 $C_{ii}$ ——表示预测期第1年预计的资本性支出 ΔCμ -- 表示预测期第i年预计的营运资金的增量
折现率r利用加权平均资本成本模型(WACC)计算:
$$
r = r_e \times \frac{V_E}{V_E + V_{IBD}} + r_d \times \frac{V_{IBD}}{V_E + V_{IBD}} \times (1 - T)
$$
(†14.4-5-1-5)
而权益资本成本r。采用资本资产定价模型(CAPM)计算:
$r_{\rm c} = r_{\rm c} + MRP \times \beta_{\rm c} + r_{\rm c}$
(式 4-5-1-6)
式 4-5-1-5 和式 4-5-1-6 中:
r. ---- 表示权益资本成本
r. -- 表示付息债务资本成本
—表示无风险报酬率 (取长期国债利率) $r_{\rm r}$ —
一表示个别风险调整系数或特定风险调整系数 $r_{c}$ —
VE -- 表示评估基准日权益资本的市场价值
Vp----表示评估基准日付息债务的市场价值
T -- 表示企业所得税税率
MRP-表示市场风险溢价
B -- 表示权益的系统风险系数
付息债务成本ra:根据付息债务的实际情况计算其偿还周期,而采用与评 估基准日相近的同期商业贷款利率。
无风险报酬率r,: 本次评估用长期国债利率对无风险报酬率r,进行估计。
市场风险溢价 MRP: 根据 Stern School of Business 的 Aswath Damodaran 的研 究,市场风险溢价MRP与市场所在的国家或地区的市场完善成度相关,假定美国 的国家风险溢价 (Country Risk Premiums, 用 CRP 表示) 为零, 并以此为基础, 综合考虑其他国家或地区的市场完善程度、历史风险数据的完备情况及其可靠 性、主权债务评级等因素而对其他国家或地区市场相对于美国市场的风险进行估 计。
权益的系统风险系数 B:
$\beta_e = \beta_u \times \left[1 + \frac{V_D \times (1-T)}{V_E}\right]$
(式 4-5-1-7)
式 4-5-1-7 中: B ---- 表示预期无杠杆市场风险系数, 通过可比公司进行估 计。
个别风险调整系数或特定风险调整系数r。
溢余资产价值Vco:
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,且评估基准日后企业自由 现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。
非经营性资产价值VNOA:
非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的 简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由 现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下,非经营性资产、非经营性负 债包括与经营无关的交易性金融资产、预付账款-费用类、往来单位的应收账款 或者超期应收账款、长期股权投资、其他非流动性资产-预付设备款、应付利息、 其他应付款-往来款及借款、递延收益等。该等资产和负债采用成本法评估。
付息债务价值VIBD: 付息债务价值VIBD 采用成本法评估。
(五)评估结论的确定方法
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析,综合考虑不同评估方法及 其所对应的评估价值结果的合理性及使用数据的质量和数量,形成最终评估结 论。
八、评估程序实施过程和情况
(一)明确资产评估业务基本事项
通过向委托人了解总体方案, 明确委托人和其他资产评估报告使用人、被评 估企业、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报 告使用范围、资产评估报告提交时间及方式等资产评估业务基本事项。
(二)订立资产评估委托合同
根据了解的资产评估业务基本情况,本公司对自身专业胜任能力、独立性和 业务风险进行综合分析和评价,最终决定与委托人订立资产评估委托合同。
(三)编制资产评估计划
根据评估项目的具体情况,由项目负责人编制资产评估计划,对评估项目的 具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排,并将资产评估计划报经本公司相 关人员审核批准。
(四)现场调查
根据批准的资产评估计划,评估人员进驻被评估企业进行现场调查工作,主 要包括获取被评估企业根据企业会计准则编制的资产负债表以及与此相对应的 各项资产和负债的申报评估明细表;以资产负债表和申报评估明细表为基础核对 表与表、表与账册之间的勾稽关系;识别申报评估的相关资产和负债;抽查验证 申报评估的相关资产和负债的会计凭证以及相关权属证明材料;调查了解评估范 围内实物资产的存放、运行、维护、保养状况等;调查了解影响被评估企业经营
的宏观、区域经济因素和被评估企业所在行业现状与发展前景以及被评估企业的 业务情况与财务情况等。
(五)收集整理评估资料
在现场调查的基础上,根据评估工作的需要,评估人员收集与本次评估相关 的各种资料与信息,包括被评估企业的财务资料、资产权属证明材料、相关资产 的市场交易信息、行业信息、相关市场数据等。
(六)评定估算形成评估结论
根据现场调查情况和所收集的评估资料,结合评估对象的实际状况和特点, 选择相应的评估方法, 对评估对象的市场价值进行评定估算, 在此基础上形成评 估结论。
(七)编制出具评估报告
项目负责人(本报告的签字资产评估师)在以上工作的基础上编制资产评估 报告, 经本公司内部审核通过后, 出具资产评估报告并提交给委托人。
(八)整理归集评估档案
评估人员对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理,形成资产评 估档案。
九、评估假设
本资产评估报告所载评估结论的成立,依赖于以下评估假设,包括评估基准 假设和评估条件假设:
(一)评估基准假设
- 交易基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中,资产评 估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条 件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
- 公开市场基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。 公开市场是指至少符合下列条件的交易市场: (1)市场中有足够数量的买者且彼 此地位是平等的,所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识:(2) 市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的,所有卖者都是自愿的、理性的且 均具有足够的专业知识;(3)市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的; (4)市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的;(5)市场中所有买者和所有卖 者均充分知情,都能够获得相同且足够的交易信息;(6)市场中所有交易行为都 是在足够充分的时间内自由进行的,而非强制或不受限制的条件下进行的。
- 持续经营/继续使用基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结
构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营; 假设与评估 对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境 等情况继续使用。
(二)评估条件假设
- 评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;假设有关利率、汇率、 赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化;假设无其他人 力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
- 对委托人和/或相关当事人所提供的评估所必需资料的假设
假设委托人和/或相关当事人(指依照国家有关法律法规、评估准则等之相 关规定和评估目的所对应的经济行为的要求,负有提供评估所必需资料的责任和 义务的单位及其工作职员,包括但不限于:评估对象的产权持有人或其实际控制 人;被评估企业及其关联方;与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相 关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等)所提供的评估 所必需资料(包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应 评估范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告 和资料及其他重要资料等)是真实的、完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖委托人和/或相关当事人所提供的有关本次评估 所必需的资料。尽管委托人和/或相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是 真实的、完整的、合法的和有效的,且本公司评估专业人员在现场调查过程中已 采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我 们认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明,但并不代 表我们对其准确性作出任何保证。
- 对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够 合理反映相应的市场交易逻辑, 或市场交易行情, 或市场运行状况, 或市场发展 趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等,我们均在本资产评估报 告中进行了如实披露。
- 有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外, 评估对象及所有被评估资产 的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定, 即其 法律权属是明确的。
本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象及所有被 评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们 不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。
- 其他假设条件
(1)除在本资产评估报告中另有说明外,以下情况均被假设处在正常状态下:
南洋天融信科技集团股份有限公司 拟出售电线电缆业务所涉及的 南洋电缆(天津)有限公司股东全部权益资产评估报告。正文
①所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础 和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在我们实施现场查 看时仍在异地作业的资产均被认为是正常的; ②所有实物资产的内部结构、性能、 品质、性状、功能等均被假设是正常的;3所有被评估资产均被假设是符合法律 或专业规范等要求而记录、保管、存放等,因而其是处在安全、经济、可靠的环 境之下,其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。
尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查,这种调查工 作仅限于对被评估资产可见部分的观察,以及相关管理、使用、维护记录之抽查 和有限了解等。我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠 等专业知识之能力, 也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
(2)对各类资产的数量, 我们进行了抽查核实, 并在此基础上进行评估。对 下列资产的数量, 我们按以下方法进行计量: ①对货币资金, 我们根据调查时点 获取的数据推算评估基准日的数据: ②对于存货, 我们根据抽查监盘时的情况, 结合评估基准日至抽查监盘时的进出情况,推算其于评估基准日的数据;3对房 屋、构筑物、土地使用权,我们以相关法律文书(如产权证、购买合同等)所载 数量进行评估;4对在建工程,我们根据对相关合同、会计记录等资料核查情况 确定其数量;5对债权债务,我们根据相关合同、会计记录、函证等资料确定其 数量。
(3)本次评估中有关被评估企业的未来经营数据、未来收益预测等均由被评 估企业提供。我们利用我们所收集了解到的同行业状况,结合被评估企业的历史 经营情况, 就其合理性进行了适当分析, 在此基础上, 我们在本次评估中采用了 该等预测资料,但不应将我们的分析理解为是对被评估企业提供的预测资料的任 何程度上的保证。
十、评估结论
(一)评估结果
- 资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的「天津南洋」的股东全部权益于评估基准日 2019 年 12月31日的评估结果如下:
总资产账面价值 65,357.31 万元, 评估值 66,068.51 万元, 评估增值 711.20 万元, 增值率 1.09%。
总负债账面价值 16,098.71 万元, 评估值 15,165.47 万元, 评估减值 933.24 万元, 减值率 5.80%。
股东全部权益账面价值 49.258.60 万元, 评估值 50,903.04 万元, 评估增值 1.644.44 万元, 增值率 3.34%。
评估结果如表 10.1 所示。
表 10.1 资产评估结果汇总表
评估基准日: 2019年12月31日
金额单位: 人民币万元
南洋天融信科技集团股份有限公司 拟出售电线电缆业务所涉及的 南洋电缆(天津) 有限公司股东全部权益资产评估报告 · 正文
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 目 项 |
BV | MV | ZV=MV-BV | ZV/BV | |
| 流动资产 | 1 | 34,644.40 | 34,879.03 | 234.63 | 0.68 |
| 非流动资产 | 2 | 30,712.91 | 31,189.48 | 476.57 | 1.55 |
| 长期股权投资 其中: |
3 | 5,440.64 | $-912.04$ | $-6,352.68$ | $-116.76$ |
| 固定资产 | 4 | 20,194.81 | 21,484.79 | 1,289.98 | 6.39 |
| 无形资产 | 5 | 5,020.84 | 10,560.12 | 5,539.28 | 110.33 |
| 其他非流动资产 | 6 | 56.62 | 56.62 | ||
| 资产总计 | $\overline{7}$ | 65,357.31 | 66,068.51 | 711.20 | 1.09 |
| 流动负债 | 8 | 15,165.47 | 15,165.47 | ||
| 非流动负债 | 9 | 933.24 | $-933.24$ | $-100.00$ | |
| 负债总计 | 10 | 16,098.71 | 15,165.47 | $-933.24$ | $-5.80$ |
| 净资产(所有者权益) | $ 11 $ | 49,258.60 | 50,903.04 | 1,644.44 | 3.34 |
即:采用资产基础法评估的「天津南洋」的股东全部权益于评估基准日2019 年12月31日的市场价值为: 50,903.04万元。
有关评估结果的详细内容参见资产评估结果汇总表和评估明细表。
- 收益法评估结果
采用收益法评估的「天津南洋」的股东全部权益于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为 1,960.00 万元, 相对其于评估基准日的账面值 49,258.60 万元, 减值 47,298.60 万元, 减值率 96.02%。
- 资产基础法和收益法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估 值求得企业股东权益价值的方法。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获 利能力, 这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种 条件影响。
被评估单位主要从事电线电缆的生产和销售,国内电线电缆行业产能过剩, 被评估企业受激烈的市场竞争影响,产能未充分发挥,被评估企业技术研发能力 一般, 开拓高端市场尚需时日, 盈利能力难以提升; 采用资产基础法评估, 企业 房屋建筑物和土地使用权增值较大,收益法评估难以反映这种增长速度,故本次 评估收益法评估结果低于资产基础法评估结果。
本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
(二)评估结论
综上所述,我们认为,除评估报告所载明的特别事项说明外,在「天津南洋」 持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下,「天津南洋」 股东全部权益于评估基准日 2019年12月31日的市场价值为人民币: 50,903.04 万元(大写:人民币伍亿零玖佰零叁万零肆佰元整)。
评估结论使用有效期: 通常情况下, 评估结论的使用有效期自评估基准日 2019年12月31日至2020年12月30日止。
本资产评估报告所载评估结论, 未考虑控股权、股权流动性等因素可能对股 权价值的影响,也未考虑其股权用于质押对评估值的影响。
十一、特别事项说明
本资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和 评估假设条件下,根据有关经济原则确定的市场价值。我们认为:我们在评估过 程中发现的以下事项可能会影响评估结论,但在目前情况下我们无法估计其对评 估结果的影响程度。特提请本资产评估报告使用人关注该等事项对经济行为的影 响。
(一)引用其他机构出具报告结论的情况,并说明承担引用不当的相关责任
本次评估中,不存在引用其他评估机构出具的评估结论的情况。
(二)权属资料不全面或者受限的情形
本次评估中,不存在权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
本次评估中,存在权属受限事项,详情如下:
评估基准日「天津南洋」期末借款余额 72,170,420.90 元, 系「天津南洋」 从中国民生银行股份有限公司天津自由贸易试验区支行借入的本金和应付利息, 2019年9月3日签订综合授信合同,授信额度八千万人民币,「天津南洋」将 位于空港经济区中环东路 239号1幢、2幢、3幢、4幢、11幢的津 (2019) 保 税区不动产权第1001705号房地产作为抵押,由南洋天融信科技集团股份有限公 司提供连带责任担保。评估基准日抵押物明细如下:
| 序 | 建成年 计量建筑面积 成本单价 | 账面价值 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 북 | 权证编号建筑物名称结构 | 月 | 单位 | m2 | (元/m2) | 原值 | 净值 | ||
| 津(2019) 办公技术楼 | 2013/12 平米 11014.02 | 3,347.77 | 36,872,434.89 | 29,834,892.70 | |||||
| 保税区不 | 倒班楼 | 钢、 | 2015/08 平米 | 4675.09 | 3,725.85 17,418,692.99 | 15, 126, 719. 47 | |||
| 动产权第 | 研发中心 | · 钢混 2012/09 平米 . | 3043.36 | 3,193.40 | 9,718,668.95 | 7,514,776.38 | |||
| 1001705 | 门卫1 | 2012/09 平米 | 37.74 | 4,694.62 | 177,174.93 | 118,053.33 | |||
| 号 | 四号车间 | 2012/09 平米 19272.71 | 1,540.41 | 29,687,933.58 | 20,289,587.92 |
(三)评估程序受到限制的情形
子公司南洋电力电缆(澳大利亚)公司, 注册地澳大利亚维多利亚州, 鉴于:
- 主要资产房屋建筑物已经签署销售意向并收取了定金, 其他类资产可以
采取替代程序。
- 因新冠状病毒肺炎疫情的不断升级, 澳大利亚政府在当地时间 2020 年 2 月1日17点宣布,两周内拒绝所有来自(或转机经过)中国大陆的非澳籍人士 入境。之后多次延长。
评估人员未能去澳大利亚现场, 对于子公司南洋电力电缆(澳大利亚)公 司,采取视频盘点现金、让企业提供各类凭证、合同等资料的扫描件或电子文档、 提供实物资产的照片等替代程序,履行评估核查程序。
除上述情况外,本次评估中,不存在评估程序受到限制的情形。
(四)评估资料不完整的情形
无。
(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
本次评估中。评估基准日存在法律、经济等未决事项如下
| 序号科目名称 | 结算对象 | 涉诉金额(元) | 进展 |
|---|---|---|---|
| 应收账款 天津正恒建筑工程有限公司 | 1,161,042.50 | 「天津南洋」胜诉, 无财产可供执行 | |
| 应收账款 | 洛阳赫高电气有限公司 | 1,069,397.06 | 「天津南洋」胜诉, 无财产可供执行 |
| 应收账款南洋电缆(济南)有限公司 1,370,089.95 | [天津南洋] 胜诉, 无财产可供执行 |
本次评估,上述金额全部作为风险损失计入评估结果。
(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象 的关系
本次评估中, 发现被评估企业四号车间已经对外出租, 详情如下:
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋权属房屋坐落 位置 |
房屋所有 权证号 |
租赁面积 租赁期限 有无他项权利 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海环昱建 (集团) 设 有限公司 |
南洋电缆 南洋电缆 天津) 有限公司 |
(天津) 有限公司 |
天津空港 经济区中 环东路 239号 |
津 (2019) 保税区不 动产权第 1001705 뮹 |
厂房 19272.71 平米; 宓 地 12000 平米 |
E 月 月 30日 |
2017年5 民生银行抵押 贷款 2019年9 -2023年4月3日-2020年 9月2日 |
合同约定单位租金: 厂房 0.75 元/日.平米, 场地 0.15 元/日.平米。本次评估, 未考虑租约的影响。
除上述情况外,本次评估中,未发现被评估企业存在担保、其他租赁及其或 有负债(或有资产)。
(七)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
-
南洋电力电缆(澳大利亚)公司于2019年10月18日签署墨尔本房屋销 售合同,房屋于2020年1月16日交割,本次评估,按合同约定售价扣除相关税 费进行评估。
-
对新型冠状病毒肺炎疫情的影响评估
2020年1月, 新型冠状病毒肺炎(以下简称"新冠疫情")在全国爆发, [天津南洋] 客户、原材料供应商、物流公司等因新冠疫情影响推迟复工, 原材 料采购、产品销售及回款等受到一定程度影响。
截至评估报告出具日,「天津南洋」客户、原材料供应商、物流公司等已基 本复工,「天津南洋」生产经营逐渐恢复正常。
除上述事项外,未发现其他「天津南洋」存在评估基准日至资产评估报告日 之间可能对评估结论产生影响的事项。
(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵 情形
本次评估中,未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存 在。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告的使用范围
-
本资产评估报告使用人的范围限制: 本资产评估报告使用人限于且仅限 于委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人, 即本资产评估报告仅 供委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用:除此之外,其他 任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
-
本资产评估报告的用途或使用目的的范围限制: 本资产评估报告使用人 应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估 报告, 即本资产评估报告只能按照法律、行政法规规定用于本资产评估报告所载 明的评估目的所对应的经济行为, 除此之外, 其他任何情形均不得使用本资产评 估报告。
-
本资产评估报告所载评估结论的使用有效期的范围限制: 本资产评估报 告所载评估结论的使用有效期自评估基准日起不超过一年。
-
本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制: 未经本公司书面同意, 本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体,法律、行政法规 规定和资产评估委托合同另有规定的除外。
(二)超使用范围使用本资产评估报告的责任说明
资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和上述载明的使用范围使用 本资产评估报告的,本公司及签字资产评估师不承担责任。
(三)本资产评估报告的其他使用限制说明
-
本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同 于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保 证。
-
本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件, 当使用本资 产评估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报
告所载评估假设条件不再相符时, 通常情况下, 评估结论也不会成立。
- 本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明,并在实施评估目的所对 应的经济行为过程中采取相应的措施。
十三、资产评估报告日
本公司资产评估师王淑萍、聂竹青于2020年5月12日(系本资产评估报告 日)形成最终专业意见,并签署本资产评估报告。
本资产评估报告所附若干附件,系本资产评估报告的组成部分。
(以下无正文)
南洋天融信科技集团股份有限公司 拟出售电线电缆业务所涉及的 南洋电缆(天津)有限公司股东全部权益资产评估报告·正文
(本页无正文,为资产评估报告签署页)
