AI assistant
Topsec Technologies Group Inc. Audit Report / Information 2019
54266_rns_2020-05-15_24d17495-1d44-426f-97e3-74c884e37608.PDF
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
资产评估报告编码回执
(中国资产评估协会全国统一编码)
资产评估报告编码: 4747020050202000253
南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电 缆业务所涉及的广州南洋电缆有限公司股东全部 资产评估报告名称: 权益资产评估报告
资产评估报告文号: 鹏信资评报字[2020]第S004号
资产评估机构名称: 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
签字资产评估专业人员: 王淑萍(资产评估师)、聂竹青(资产评估师)
说明: 本回执仅证明该资产评估报告已进行了全国统一编码, 不作为资产评估机构及其 签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
南洋天融信科技集团股份有限公司
拟出售电线电缆业务所涉及的 广州南洋电缆有限公司股东全部权益
资产评估报告
鹏信资评报字[2020]第 S004 号 评估基准日: 2019年12月31日 资产评估报告日: 2020年05月12日
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED
中国广东省深圳市福田区福中路29号(彩田路口)福景大厦中座十四楼 Floor 14, Middle Block, Fujing Building, 29 Fuzhong Road, Futian District, Shenzhen, China
电话(Tel):+86755-8240 6288 直线(Dir):+86755-8240 3555 http://www.pengxin.com
传真(Fax):+86755-8242 0222 邮政编码(Postcode):518026 Email: [email protected]
资产评估报告目录
| 声明···································· |
|---|
| 资产评估报告摘要……………………………………………………………………………………………… |
| 资产评估报告正文……………………………………………………………………………………………… |
| 一、委托人、被评估企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 |
| 二、评估目的……………………………………………………………………………………………… |
| 三、评估对象和评估范围………………………………………………………………………………11 |
| 四、价值类型 ……………………………………………………………………………………………… |
| 五、评估基准日……………………………………………………………………………………………18 |
| 六、评估依据……………………………………………………………………………………………… |
| 七、评估方法……………………………………………………………………………………………… |
| 八、评估程序实施过程和情况…………………………………………………………………………30 |
| 九、评估假设……………………………………………………………………………………………31 |
| 十、评估结论……………………………………………………………………………………………33 |
| 十一、特别事项说明…………………………………………………………………………………35 |
| 十二、资产评估报告使用限制说明 ……………………………………………………………………………36 |
| 十三、资产评估报告日…………………………………………………………………………………37 |
| 资产评估报告附件……………………………………………………………………………………………… |
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则及职业道德准则编制。
二、本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人和法律、行政法规规定的本 资产评估报告使用人, 即本资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的本 资产评估报告使用人使用:除此之外,其他任何机构和个人均不得成为本资产评 估报告的使用人。
三、本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告 载明的使用范围使用本资产评估报告;本资产评估报告使用人违反前述规定使用 本资产评估报告的,本公司及其签字资产评估师不承担责任。
四、本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同 干评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保 证。
五、本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、特别事项说 明和洛产评估报告使用限制说明。
六、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产 评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的本资产评估报告依法承 担责任。
七、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产评估明细表中的申报评估信 息、经营数据和信息、财务报告和资料及其他重要资料等由委托人和/或相关当 事人(包括评估对象的产权持有人或实际控制人、被评估企业、被评估企业的关 联方等及其管理者或相关职员)申报或提供并经其采用签名、盖章或法律允许的 其他方式确认;相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效 性负责。
八、本资产评估报告的签字资产评估师(包括协助其工作的资产评估专业人 员)已经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调 查;对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及 其所涉及资产的法律权属资料进行了抽查查验,对已经发现的问题进行了如实披 露. 并且已提请相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师与本资产评估报告中的评估 对象没有现存或者预期的利益关系,与相关当事人没有现存或者预期的利益关 系, 对相关当事人不存在偏见。
十、未经本公司书面同意,本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披 露于公开媒体、法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。
南洋天融信科技集团股份有限公司 拟出售电线电缆业务所涉及的 广州南洋电缆有限公司股东全部权益
资产评估报告摘要
鹏信资评报字[2020]第 S004 号
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受南洋天融信科技集团股 份有限公司的委托, 就南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务之 经济行为,所涉及的广州南洋电缆有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价 值进行了评估, 现将资产评估报告正文的相关内容摘要如下:
一、评估目的: 南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务, 为 此, 南洋天融信科技集团股份有限公司委托本公司对广州南洋电缆有限公司股东 全部权益的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。
二、评估对象: 广州南洋电缆有限公司股东全部权益, 与评估对象相对应的 评估范围为广州南洋电缆有限公司的全部资产以及相关负债,包括流动资产和非 流动资产等资产及相应负债。
三、评估基准日: 2019年12月31日。
四、价值类型: 市场价值。
五、评估方法: 资产基础法、收益法。
六、评估结论:
-
采用资产基础法评估的广州南洋电缆有限公司股东全部权益于评估基准 日的评估值为: 139,803.48万元人民币。
-
采用收益法评估的广州南洋电缆有限公司股东全部权益于评估基准日的 评估值为: 88,600.00 万元人民币。
经综合分析,本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结 论, 即: 广州南洋电缆有限公司股东全部权益于评估基准日 2019年12月31日 的市场价值为: 139,803.48 万元人民币(大写: 人民币壹拾叁亿玖仟捌佰零叁 万肆仟捌佰元整)。
评估结论使用有效期: 通常情况下, 评估结论的使用有效期自评估基准日 2019年12月31日至2020年12月30日止。
七、特别事项说明摘要:
- 本次评估中, 被评估企业持有广东南洋电缆股份有限公司股权的市场价值 引用鹏信资评报字[2020]第 S087 号《南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售 电线电缆业务所涉及的广东南洋电缆股份有限公司股东全部权益资产评估报告》。 除此之外,不存在引用其他评估机构出具的评估结论的情况。
- 新型冠状病毒肺炎疫情的影响
2020年1月, 新型冠状病毒肺炎(以下简称"新冠疫情")在全国爆发, 「广州南洋」客户、原材料供应商、物流公司等因新冠疫情影响推迟复工,原材 料采购、产品销售及回款等受到一定程度影响。
截至评估报告出具日,「广州南洋」客户、原材料供应商、物流公司等已基 本复工, 「广州南洋」生产经营逐渐恢复正常。
谨提请本资产评估报告使用人注意:以上内容摘自资产评估报告正文,欲了 解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
$\overline{3}$
南洋天融信科技集团股份有限公司 拟出售电线电缆业务所涉及的 广州南洋电缆有限公司股东全部权益
资产评估报告正文
鹏信资评报字[2020]第 S004号
南洋天融信科技集团股份有限公司:
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司("本公司","我们")接 受贵公司的委托, 按照法律、行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立、客观 和公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对南洋天融信 科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及的广州南洋电缆有限公司股 东全部权益于2019年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报 告如下:
一、委托人、被评估企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使 用人概况
(一)委托人概况
委托人名称: 南洋天融信科技集团股份有限公司(以下简称「南洋天融信」、 贵公司)
股票代码: 002212
统一社会信用代码: 914405001929358117
类型: 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定住所: 汕头市珠津工业区珠津二街1号
法定代表人: 郑汉武
注册资本: 115848.328500 万人民币
主要经营范围: 经营本企业自产产品的出口业务; 经营本企业生产所需机械 设备、零配件及其他原辅材料的进口业务;布电线,电力电缆,低压电器及原件, 塑料制品的加工、制造;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、 技术培训; 计算机系统服务; 数据处理; 基础软件服务、应用软件服务; 销售: 电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备;生产、加工:计算机软硬件。 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限: 自 1985年08月30日至无固定期限
(二)被评估企业概况
- 被评估企业于评估基准日的基本信息
被评估企业名称:广州南洋电缆有限公司(以下简称「广州南洋」、"被评 估企业")
统一社会信用代码: 91440116732976324L
类型: 有限责任公司(法人独资)
法定住所: 广州经济技术开发区永和经济区永丰路 19号
法定代表人: 郑汉武
注册资本: 78760.400000万人民币
主要经营范围: 配电开关控制设备制造;初级形态塑料及合成树脂制造(监 控化学品、危险化学品除外);塑料板、管、型材制造;电容器及其配套设备制造; 货物进出口(专营专控商品除外);绝缘制品制造;光纤、光缆制造;电线、电缆 制造;电气设备批发;光伏设备及元器件制造;技术进出口;变压器、整流器和电感 器制造;工程和技术研究和试验发展;电力电子元器件制造;科技中介服务;金属 及金属矿批发(国家专营专控类除外)
营业期限: 自 2001 年 12 月 23 日至无固定期限
- 被评估企业自设立时至评估基准日的股权结构演变情况
(1) 「广州南洋」于2001年12月23日设立时的股权结构
2001年12月23日,经广州市工商行政管理局核准,设立广东南洋电缆有 限公司, 被评估企业设立时出资总额为 3,200.00 万港币。截至 2002 年 01 月 23 日,广东南洋电缆厂有限公司出资人民币5,500,000元,折合注册资本5,026,722 元, 郑秀美(香港)出资港币1,240,000元。该等出资经汕头市大地会计师事务 所有限公司汕大地会验【2012】012号《验资报告》验证,被评估企业设立时的 出资额和出资比例如表 1.1 所示。
| 本期认缴注册资本金额 | 本期实际出资 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 金额(港币元) | 比例 (%) | 原币金额(元) | 按注册资本币种 折算的金额 |
占本期认缴注册 资本比例 (%) |
|
| 广东南洋电缆厂有限 公司 |
3,600,000 | 75.00 | 人民币 5500000 | 5,026,722 | 139.63 | |
| 郑秀美(香港) | 1,200,000 | 25.00 | 港币 1240000 | 1,240,000 | 103.33 | |
| 合计 | 4,800,000 | 100.00 | 6,266,722 | 130.56 |
表 1.1 被评估企业设立时的出资比例
(2) [广州南洋] 于 2002 年 02 月 25 日第二期实缴资本后的出资比例
截至 2002年02月25日,广东南洋电缆厂有限公司第二期出资港币 6,126,873元, 郑秀美(香港)出资港币 2,520,000元。
2002年02月25日,经汕头市大地会计师事务所有限公司汕大地会验【2002】
$\overline{5}$
031号《验资报告》验证,广州南洋第二期出资额和出资比例如表 1.2 所示。
| 认缴注册资本总额 | 本期实缴注册资本 | 累计实缴注册资本 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 金额(港币元) | 比例(%) | 金额(港币元) | 占注册资本总 额比例(%) |
金额(港币元) | 占注册资本总 额比例(%) |
|
| 广东南洋电缆厂 有限公司 |
24,000,000 | 75.00 | 6,126,873 | 19.15 | 11, 311, 151 | 35.35 | |
| 郑秀美(香港) | 8,000,000 | 25.00 | 2,520,000 | 7.88 | 3,760,000 | 11.75 | |
| 合计 | 32,000,000 | 100.00 | 8,646,873 | 27.02 | 15,071,151 | 47.10 |
表 1.2 「广州南洋」2002年02月25日出资后的出资比例
(3) [广州南洋] 于 2002 年 07 月 23 日第三期实缴资本后的出资比例
2002年04月28日, 经董事会决议, 企业增加注册资本 1,488 万元港币, 注 册资本总额为 4,688 万港元。
截至 2002年07月23日, 广东南洋电缆厂有限公司第三期出资港币 12.694.350 元, 郑秀美(香港)出资港币 4,240,000 元。
2002年07月30日,经汕头市大地会计师事务所有限公司汕大地会验【2002】 210号《验资报告》验证,广州南洋第三期出资额和出资比例如表 1.3 所示。
| 股东名称 | 认缴注册资本总额 | 本期实缴注册资本 | 累计实缴注册资本 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额(港币元) | 比例(%) | 金额(港币元) | 占注册资本总 额比例(%) |
金额(港币元) | 占注册资本总 额比例(%) |
|
| 广东南洋电缆厂 有限公司 |
24,000,000 | 75.00 | 12,694,350 | 39.67 | 24,005,501 | 75.02 |
| 郑秀美(香港) | 8,000,000 | 25.00 | 4,240,000 | 13.25 | 8,000,000 | 25.00 |
| 合计 | 32,000,000 | 100.00 | 16,934,350 | 52.92 | 32,005,501 | 100.02 |
表 13 「广州南洋 | 2002 年 07 月 23 日出资后的出资比例
2002年08月16日办理工商变更登记手续, 注册资本增加到4,688万港元。
(4) 「广州南洋丨于2002年11月25日第四期实缴资本后的出资比例
截至 2002年10月21日,广东南洋电缆厂有限公司第四期出资港币 11,164,590 元, 郑秀美(香港) 出资港币 3,720,000 元。
2002年11月25日,经汕头市大地会计师事务所有限公司汕大地会验【2002】 298号《验资报告》验证,广州南洋第四期出资额和出资比例如表 1.4 所示。
| 认缴注册资本总额 | 本期实缴注册资本 | 累计实缴注册资本 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 金额(港币元) | 比例 (%) | 金额(港币元) | 占注册资本总 额比例(%) |
金额(港币元) | 占注册资本总 额比例(%) |
丰 1 4 「 广
南洋天融信科技集团股份有限公司 拟出售电线电缆业务所涉及的 广州南洋电缆有限公司股东全部权益资产评估报告·正文
| 股东名称 | 认缴注册资本总额 | 本期实缴注册资本 | 累计实缴注册资本 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额(港币元) | 比例 (%) | 金额(港币元) | 占注册资本总 额比例(%) |
金额(港币元) | 占注册资本总 额比例(%) |
|
| 广东南洋电缆厂 有限公司 |
35,160,000 | 75.00 | 11, 164, 590 | 23.82 | 35,170,091 | 75.02 |
| 郑秀美(香港) | 11,720,000 | 25.00 | 3,720,000 | 7.94 | 11,720,000 | 25.00 |
| 合计 | 46,880,000 | 100.00 | 14,884,590 | 31.75 | 46,890,091 | 100.02 |
(5)「广州南洋」于2004年10月21日第五期实缴资本后的出资比例
2004年06月08日,经董事会决议,企业增加注册资本18,700万元港币, 注册资本总额为 23,388 万港元。
截至 2004年10月21日,广东南洋电缆集团有限公司第五期出资人民币 45,400,000 元, 折合港币 42,773,246.06 元。
2004年11月10日,经广东中乾会计师事务所粤中乾(验)字【2004】第 0059号《验资报告》验证,广州南洋第五期出资额和出资比例如表 1.5 所示。
| 股东名称 | 认缴注册资本总额 | 本期实缴注册资本 | 累计实缴注册资本 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额(港币元) | 比例 (%) | 金额(港币元) | 占注册资本总 额比例(%) |
金额(港币元) | 占注册资本总 额比例(%) |
|
| 广东南洋电缆集 团有限公司 |
175,410,000.00 | 75.00 | 42,773,246.06 | 18.29 | 77,943,337.06 | 33.33 |
| 郑秀美(香港) | 58,470,000.00 | 25.00 | 0.00 | 11,720,000.00 | 5.01 | |
| 合计 | 233,880,000.00 | 100.00 | 42,773,246.06 | 18.29 | 89,663,337.06 | 38.34 |
15 「广州南洋」2004年10月21日出资后的出资比例
(6) [广州南洋] 于 2005年06月01日第六期实缴资本后的出资比例
截至 2005年 06月 01日, 郑秀美委托郑灿标投入第六期资本, 郑秀美(香 港)出资港币 14,299,925.00元。
2005年06月10日,经广东中乾会计师事务所粤中乾(验)字【2005】第 0046号《验资报告》验证,广州南洋第六期出资额和出资比例如表 1.6 所示。
| 认缴注册资本总额 | 本期实缴注册资本 | 累计实缴注册资本 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 金额(港币元) |
比例(%) | 金额(港币元) | 占注册资本总 额比例(%) |
金额(港币元) | 占注册资本总 额比例(%) |
|
| 广东南洋电缆集 团有限公司 |
175,410,000.00 | 75.00 | 0.00 | 77, 943, 337.06 | 33.33 | |
| 郑秀美(香港) | 58,470,000.00 | 25.00 | 14, 299, 925.00 | 6.11 | 26,019,925.00 | 11.13 |
| 合计 | 233,880,000.00 | 100.00 | 14, 299, 925. 00 | 6.11 | 103, 963, 262. 06 | 44.45 |
16 「广州南洋」2005年06月01日出资后的出资比例
(7) 「广州南洋」于2006年09月14日第七期实缴资本后的出资比例
$\overline{7}$
截至 2006年09月14日, 股东以其在公司 2005年度未分配利润转增注册资 本,其中广东南洋电缆集团有限公司出资港币 53,600,969.84元,郑秀美(香港) 出资港币 17,866,989.95元。
2006年10月08日, 经广东中乾会计师事务所粤中乾(验)字【2006】第 0083号《验资报告》验证,广州南洋第七期出资额和出资比例如表 1.7 所示。
| 认缴注册资本总额 | 本期新增注册资本 | 累计实缴注册资本 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 金额(港币元) | 比例 (%) | 金额(港币元) | 占注册资本总 额比例(%) |
金额(港币元) | 占注册资本总 额比例(%) |
| 广东南洋电缆集 团有限公司 |
175,410,000.00 | 75.00 | 53,600,969.84 | 22.92 | 131, 544, 306. 90 | 56.24 |
| 郑秀美(香港) | 58,470,000.00 | 25.00 | 17,866,989.95 | 7.64 | 43,886,914.95 | 18.76 |
| 合计 | 233,880,000.00 | 100.00 | 71,467,959.79 | 30.56 | 175, 431, 221.85 | 75.01 |
表 17 「广州南洋」2006年09月14日出资后的出资比例
(8) 「广州南洋」于2007年03月23日第八期实缴资本后的出资比例
截至 2007年03月23日, 股东以其在公司 2006年1-10月的未分配利润转 增注册资本,其中广东南洋电缆集团有限公司出资港币43,865,693.10元,郑秀 美(香港)出资港币 14,583,085.05元。
2007年03月28日, 经广东中乾会计师事务所粤中乾(验)字【2007】第 0025号《验资报告》验证,广州南洋第八期出资额和出资比例如表 1.8 所示。
| 认缴注册资本总额 | 本期新增注册资本 | 累计实缴注册资本 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 金额(港币元) | 比例 (%) | 金额(港币元) | 占注册资本总 额比例(%) |
金额(港币元) | 占注册资本总 额比例(%) |
| 广东南洋电缆集 团有限公司 |
175,410,000.00 | 75.00 | 43,865,693.10 | 18.76 | 175,410,000.00 | 75.00 |
| 郑秀美(香港) | 58,470,000.00 | 25.00 | 14,583,085.05 | 6.24 | 58,470,000.00 | 25,00 |
| 合计 | 233,880,000.00 | 100.00 | 58, 448, 778, 15 | 24.99 | 233,880,000.00 | 100.00 |
表 1.8 「广州南洋」2007年03月23日出资后的出资比例
(9)「广州南洋」于2007年10月26日股权转让后的股权结构
2007年10月18日, 经董事会决议, 同意郑秀美将其持有25%股权转让给郑 俊辉, 转让价款为港币 80,316,207元。2007年10月26日, 广州工商行政管理 局办理了相应的工商变更登记手续。
经此次股权转让后的股权结构如表 1.9 所示。
表 1.9 「广州南洋」2007年10月26日股权转让后的股权结构
| 股东名称 | 实缴资本金额(港币元) | 实缴资本比例(%) |
|---|---|---|
| 广东南洋电缆集团有限公司 | 175,410,000.00 | 75.00 |
| 股东名称 | 实缴资本金额(港币元) | 实缴资本比例(%) |
|---|---|---|
| 郑俊辉 | 58,470,000.00 | 25.00 |
| 合计 | 233,880,000.00 | 100.00 |
(10) [广州南洋] 于 2012 年 07 月 02 日股权转让后的股权结构
2012年05月16日, 经董事会决议, 同意郑俊辉将其持有25%股权转让给广 东南洋电缆集团有限公司, 转让价款为 93,764,898.01 元人民币。广州经济技术 开发区管理委员会于2012年06月07日印发穗开管企【2012】259号批复同意, 公司的性质由中外合作企业变更为内资企业, 2012年06月18日, 经广东中乾 会计师事务所粤中乾(验)字【2012】第0033号《验资报告》验证,企业变更 后的注册资本为人民币 242.051.797.32元, 实收资本为人民币 242,051,797.32 元。2012年07月02日,广州市工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手 续。
经此次股权转让后的股权结构如表 1.10 所示。
表 1.10 「广州南洋」2012年07月02日股权转让后的股权结构
| 股东名称 | 实缴资本金额(人民币元) | 实缴资本比例(%) |
|---|---|---|
| 广东南洋电缆集团有限公司 | 242, 051, 797, 32 | 100.00 |
| 合计 | 242,051,797.32 | 100.00 |
(11) 「广州南洋」于2013年05月29日增资后的股权结构
2013年05月10日,经股东会决议,同意将注册资本增加到300,800,000.00 元。2013年05月28日, 经广东中乾会计师事务所粤中乾(验)字【2013】第 0013号《验资报告》验证。2013年05月29日,广州市工商行政管理局办理了 相应的工商变更登记手续。
| 股东名称 | 实缴资本金额(人民币元) | 实缴资本比例(%) |
|---|---|---|
| 广东南洋电缆集团有限公司 | 300,800,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 300,800,000.00 | 100.00 |
表 1.11 「广州南洋 | 2013 年 05 月 29 日股权转让后的股权结构
(12) [广州南洋] 于 2013 年 10 月 28 日吸收合并广东南洋超高压电缆有限 公司后的股权结构
2013年10月28日, 经股东会决议, 同意广东南洋超高压电缆有限公司并 入广州南洋电缆有限公司,广州南洋电缆有限公司存续,广东南洋超高压电缆有 限公司解散。合并后,广东南洋超高压电缆有限公司及广州南洋电缆有限公司的 债权、债务由存续的广州南洋电缆有限公司承继。存续的广州南洋电缆有限公司 注册资本为78,760.4万元人民币, 实收资本为78,760.4万元人民币。
该等吸收合并增资经广东中乾会计师事务所粤中乾(验)字【2013】第0032 号《验资报告》验证。
| 表 1.12 「广州南洋」2013年10月28日吸收合并增资后的股权结构 | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 实缴资本金额(人民币元) | 实缴资本比例(%) | |
| 广东南洋电缆集团有限公司 | 787,604,000.00 | 100.00 | |
| 合计 | 787,604,000.00 | 100.00 |
广州南洋的母公司广东南洋电缆集团有限公司,现名为南洋天融信科技集团 股份有限公司。
(13)「广州南洋」于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的股权结构
[广州南洋]于评估基准日2019年12月31日的股权结构如上述表 1.12 一致。
- 被评估企业目前的经营管理结构
- 被评估企业近3年的资产、财务、经营状况
广州南洋是中国电缆行业第一家上市的民营企业南洋天融信科技集团股份 有限公司(原广东南洋电缆集团有限公司,南洋股份,代码: 002212)的核心全 资子公司, 统一使用 NAN 南牌商标。NAN 南牌电缆创于 1985 年, 至今已有 34 年 历史。
广州南洋电缆有限公司于2013年吸收合并广东南洋超高压电缆有限公司, 在广州开发区有2个生产基地,总面积25万平方米,年生产能力50亿元,是华 南地区专业研发制造 500kV、220kV、110kV、35kV 及以下交联电力电缆、低压电 线电缆以及预分支电缆、辐照电缆、金属护套矿物绝缘电缆等各类特种电缆的大 型企业。
marrix
广州南洋电缆有限公司的主要机器设备分布 B5 车间、B2 车间、B1 车间、B7 车间、铝线车间、铜杆车间等。B5 车间: 主要有两条 500kV 三层共挤立式 (VCV) 交联电缆生产线,并建设华南地区最高的交联立塔,从瑞士哈弗莱(HAEFELY) 公司引进试验电压为 700kV 的局部放电测试系统。B2 车间: 主要有 5 条达到国 外先进水平 35kV 及以下交联电缆三层共挤生产线, 7 台德国西科拉公司自动在 线测径测偏仪。B1 车间: 主要有进口多头细拉机和高频高压电子加速器及辐照 交联设备。B7 车间: 主要有 GWHS-120/220 往复式双阶混炼挤出造粒机组、自动 称粉系统。铝线车间:主要有交联电缆生产线、柜式纹线机、铝拉机 LK450/13 模。铜杆车间: 主要有 Z1800+ZZL270/12 两锟式铜杆连铸连轧机组 \15-16T 竖 式铜熔化炉成套设备。
截至评估基准日, 设备基本状况良好, 在正常生产运营中。广州南洋近三年 的简明财务状况如下:
| $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日2018年12月31日2019年12月31日 | ||
| 总资产 | 180,880.88 | 190, 251. 33 | 186,044.50 |
| 总负债 | 71,832.32 | 79,325.61 | 67, 313.98 |
| 净资产 | 109,048.56 | 110,925.72 | 118,730.52 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 业务收入 | 270,655.35 | 265, 345.80 | 247,360.48 |
| 利润总额 | 7,597.84 | 8,410.63 | 8,290.20 |
| 净利润 | 5,576.86 | 7,211.26 | 7,271.87 |
「广州南洋」近三年的简明财务状况(单位: 万元)
注: 2017年度数据由企业提供, 2018年度及 2019年度数据摘自大华会计师事务所(特 殊普通合伙)审计并出具无保留意见的大华审字[2020]009061号《审计报告》。
- 委托人和被评估企业之间的关系
委托人是被评估企业的母公司,被评估企业是委托人的出让对象。
(三)资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
根据贵公司与本公司订立的《资产评估委托合同》,除贵公司和法律、行政 法规规定的资产评估报告使用人外,没有其他资产评估报告使用人。
二、评估目的
南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务,为此,「南洋天融 信」委托本公司对「广州南洋」股东全部权益的市场价值进行评估,为上述经济 行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
本次委托评估的评估对象为「广州南洋」的股东全部权益。
与上述评估对象相对应的评估范围为「广州南洋」于评估基准日的全部资产
及相关负债。
(一)被评估企业申报评估的表内资产和负债
[广州南洋] 申报评估的表内总资产的账面值为186,044.50万元、总负债 的账面值为 67,313.98万元、股东全部权益的账面值为 118,730.52 万元。下表 系「广州南洋」申报评估的资产负债表。
| 资产 | 2019/12/31 | 负债和股东权益 | 2019/12/31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产: | 流动负债: | ||
| 货币资金 | 142, 182, 292. 34 | 短期借款 | 325, 943, 103. 91 |
| 交易性金融资产 | 179, 951, 083.32 | 应付票据 | 180,000,000.00 |
| 应收款项融资 | 87, 265, 745. 92 | 应付账款 | 47, 166, 720. 95 |
| 应收账款 | 589, 633, 231.01 | 预收款项 | 54, 556, 826. 22 |
| 预付款项 | 32,626,297.23 | 应付职工薪酬 | 14, 172, 427. 35 |
| 应收股利 | 应交税费 | 22,528,638.00 | |
| 其他应收款 | 1,510,258.45 | 其他应付款 | 12, 419, 133. 79 |
| · 存货 | 453,501,661.78 | 流动负债合计 | 656, 786, 850. 22 |
| 其他流动资产 | 40, 403, 776. 00 | 非流动负债: | |
| 流动资产合计 | 1,527,074,346.05 | 长期借款 | |
| 递延收益 | 15, 146, 021. 59 | ||
| 非流动资产: | 递延所得税负债 | 1,206,932.18 | |
| 其他权益工具投资 | 10,300,000.00 | 非流动负债合计 | 16, 352, 953. 77 |
| 长期股权投资 | 81,601,773.70 | 负债合计 | 673, 139, 803. 99 |
| 固定资产 | 192, 891, 530.07 | 股东权益: | |
| 在建工程 | 619,090.90 | 实收资本 | 787,604,000.00 |
| 无形资产 | 32, 233, 524. 28 | 资本公积 | |
| 长期待摊费用 | 其他综合收益 | 4,812,981.48 | |
| 递延所得税资产 | 14,018,320.40 | 盈余公积 | 117, 258, 136. 42 |
| 其他非流动资产 | 1,706,442.00 | 未分配利润 | 277,630,105.51 |
| 非流动资产合计 | 333, 370, 681. 35 | 股东权益合计 | 1, 187, 305, 223. 41 |
| 资产总计 | 1,860,445,027.40 | 负债和股东权益总计 | 1,860,445,027.40 |
[广州南洋] 申报评估的资产负债表(单位:元)
上述资产负债表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字 [2020]009061号《审计报告》审计。
纳入评估范围的主要资产包括货币资金、应收账款、存货、长期股权投资、 固定资产和无形资产。
其中: 货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。银行存款包括 25个 账户的人民币、美元、澳元和港元存款,评估基准日银行存款总额为 113,508,824.19元; 其他货币资金有信用证保证金、保函保证金、期货可用资 金,于评估基准日的其他货币资金为 27,825,552.77 元。
应收账款为应收货款,共534项,主要客户为广州供电局有限公司、广东电
$\bigcap$
南洋天融信科技集团股份有限公司 拟出售电线电缆业务所涉及的 广州南洋电缆有限公司股东全部权益资产评估报告·正文
网有限责任公司东莞供电局、广东电网有限责任公司佛山供电局、深圳供电局有 限公司、海南电网有限责任公司、广东电网有限责任公司惠州供电局、南洋天融 信科技集团股份有限公司、佛山市南海区美励五金机电有限公司、广州电力建设 有限公司、广东电网有限责任公司珠海供电局和广东中德电缆有限公司等,评估 基准日应收账款余额 659,428,132.11 元, 计提坏账准备 69,794,901.10 元, 账 面价值 589,633,231.01 元。账龄 5 年以上的应收账款 16 项, 账面余额 8,374,324.33 元; 账龄 4-5 年的应收账款 12 项, 账面余额 5,253,253.50 元; 账龄 3-4 年的应收账款 13 项, 账面余额 3,097,841.98 元。
存货包括: 原材料、在产品和产成品。其中: 1) 原材料共 91 项, 主要有 NAN 牌铜杆、高压绝缘料、T2 紫铜带、高压屏蔽料、铝带、自产 PVC 塑料、交联 聚乙稀电缆用绝缘料、耐火云母带、聚氯乙稀、无卤阻燃料、钢绞线、铝杆、镀 锌钢带和铜材料期货套保盈亏等,以及生产需要的辅助材料,账面余额 88,747,130.21 元, 对于铜材料, 企业参考账面记录的期货套保盈亏, 计提的跌 价准备 3,151,685.81 元, 账面价值为 85,595,444.40 元; 2) 在产品包括铜单丝 导体、铝单丝导体、原辅材料、铜杆8.0和塑料,主要为生产而投入的材料,账 面价值118,222,658.76元;3)产成品包括超高压产品、中压电缆产品、低压电 缆产品、电线产品、其他自制商品、外购商品和并丝导体,企业存在按照订单生 产和备货生产两种模式, 账面余额 250,320,518.76 元, 对合同单价较低的产成 品计提跌价准备 636, 960. 14 元, 账面价值 249, 683, 558. 62 元。
长期股权投资对象包括: 1) 广州南洋供应链有限公司; 2) 广州南牌电线电 缆有限公司; 3) 广州南洋新材料有限公司; 4) 广东南牌电缆有限公司; 5) 广 州南洋电线有限公司;6)广州南洋电缆实业有限公司;7)珠海利南投资合伙企 业(有限合伙)。
以上投资单位中,广州南洋供应链有限公司、珠海利南投资合伙企业(有限 合伙)正常经营中,广州南牌电线电缆有限公司已投入资本50万元、尚未实质 开展业务,广州南洋新材料有限公司、广东南牌电缆有限公司、广州南洋电线有 限公司、广州南洋电缆实业有限公司尚未投资,也没有开展业务。长期投资基本 情况加下表 (全额单位: 元)
| 序号 | 1月火山外 水 \ 亚 似 十 1エ ・ ノロノ 被投资单位名称 |
投资时间 | 投资期限 | 持股比例 | 账面值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 珠海利南投资合伙企业(有限合伙) | 2017/01 | (3+1+1 (投资3、退出1、延期1) | 87.51% | 13, 101, 773. 70 | |
| $\overline{c}$ | 广州南洋供应链有限公司 | 2017/05 | 尢 | 100.00% | 68,000,000.00 |
| 3 | 广州南牌电线电缆有限公司 | 2018/03 | 无 | 100.00% | 500,000.00 |
| 合计 | 81,601,773.70 |
固定资产包括:房屋建筑物和各类设备。房屋建筑物账面值为 117,076,780.29 元(评估基准日账面余额和计提的减值准备分别为 117,076,780.29 元和 0.00 元), 房屋建筑及构筑物计 47 项, 该等房屋建筑物 主要用于「广州南洋」办公、生产及仓库等;各类设备包括机器设备、电子办公 设备和运输设备,其中机器设备(主要是生产用设备)计734项,账面值合计为 68,921,035.94 元(评估基准日账面余额和计提的减值准备分别为 69,683,557.98 元和 762,522.04 元); 电子办公设备(主要是生产和办公用设 备) 计197项, 账面值合计为 740,753.13元(评估基准日账面余额和计提的减 值准备分别为 740, 753. 13 元和 0 元); 运输设备(均为通用运输设备)计 54
项, 账面值合计为 6,152,960.71元(评估基准日账面余额和计提的减值准备分 别为 6,152,960.71 元和 0元)。
无形资产主要为土地使用权,土地使用权为东区一期土地使用权、东区二 期土地使用权、永和土地使用权18号和永和土地使用权19号,账面价值 32,233,524.28 元, 土地使用权情况如下表所示。
| $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1$ | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 | 土地使用权名称 | 宗地名称 | 取得 | 使用面积 | 成本单价 | 账面值 | |
| 号 | 土地使用权证号 | 日期 | M 2 | 元/M 2 | |||
| 粤房地证字第 C6073832号 | 东区一期土地使用权 | 2002/01/01 | 31,546.00 | 211.36 | 4, 255, 102. 94 | ||
| $\overline{c}$ | 粤房地证字第 C6073832号 | 东区二期土地使用权 | 2002/08/02 | 12,779.00 | 195.70 | 1,702,977.02 | |
| 3 | 粤房地权证穗字第 0550023925 号 | 永和土地使用权 18号 | 2010/12/01 | 11, 116.00 | 618.04 | 5,610,581.30 | |
| 4 | 粤房地权证穗字第 0550023926号 | 永和土地使用权 19号 | 2008/07/01 | 99,909.00 | 273.70 | 20,664,863.02 | |
| 合计 | 32, 233, 524. 28 |
「广州南洋」纳入评估范围的+地使用权的基本情况
(二)被评估企业申报评估的表外资产和负债
本次评估,企业申报的表外资产如下:
- 企业申报的发明
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 申请日 |
授权日 | 权利期限 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 广州南洋电缆有限 一种高压交联聚乙烯绝缘 电力电缆的制造方法 |
ZL 2013 1 0010382.1 |
2013.1.11 | 2015, 11, 25 | 2033.1.11 | |
| 2 | 广州南洋电缆有限 公司 |
一种电力电缆 | ZL 2014 1 0421289.4 |
2014, 8, 26 | 2016.9.28 | 2034.8.26 |
| 3 | 公司 | 广州南洋电缆有限 敏纹铜套皱纹钢套钢丝铠 装海底电缆 |
ZL 2016 1 1235686.8 |
2016, 12, 28 | 2018, 12, 7 | 2036, 12, 28 |
2. 企业申报的实用新型
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 授权日 | 权利期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种可阻水的电缆 | ZL 2011 2 0341003.3 | 2011.9.13 | 2012.5.30 | 2021.9.13 |
| $\overline{2}$ | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种焊管机牵引钳口结构 | ZL 2011 2 0361397.9 | 2011.9.26 | 2012.5.30 | 2021.9.26 |
| 3 | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种电力电缆 | ZL 2012 2 0189459.7 | 2012.4.28 | 2012, 12, 12 | 2022.4.28 |
| 4 | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种交联聚乙烯绝缘皱纹 钢护套电力电缆 |
ZL 2012 2 0189493.4 | 2012.4.28 | 2012, 12, 12 | 2022.4.28 |
| 5 | 广州南洋电缆有 | 一种电缆保护层剥离装置 | ZL 2012 2 0189467.1 | 2012.4.28 | 2012.12.12. | 2022.4.28 |
南洋天融信科技集团股份有限公司 拟出售电线电缆业务所涉及的 广州南洋电缆有限公司股东全部权益资产评估报告·正文
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 授权日 | 权利期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 限公司 | ||||||
| $\,6\,$ | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种绕包机上的绕包带余 量检测装置 |
ZL 2013 2 0014391.3 | 2013.1.11 | 2013.7.10 | 2023. 1. 11 |
| $\overline{\mathcal{L}}$ | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种用于刮抹电缆铝护套 外表面的沥青层的装置 |
ZL 2013 2 0014390.9 | 2013.1.11 | 2013.7.10 | 2023.1.11 |
| 8 | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种高压交联聚乙烯绝缘 电力电缆 |
ZL 2013 2 0014389.6 | 2013.1.11 | 2013.7.10 | 2023.1.11 |
| $\overline{9}$ | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种卸料转接头装置 | ZL 2013 2 0641077.8 | 2013.10.17 | 2014.4.23 | 2023. 10. 17 |
| 10 | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种电力电缆防水牵引头 | ZL 2013 2 0640919.8 | 2013, 10, 17 | 2014.4.23 | 2023.10.17 |
| 11 | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种 500KV 交联聚乙烯绝 缘阻水抗水树电缆 |
ZL 2014 2 0589006.2 | 2014.10.13 | 2015.3.4 | 2024. 10. 13 |
| 12 | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种光纤复合高压电力电 缆 |
ZL 2014 0 0588777.X | 2014.10.13 | 2015.3.4 | 2024. 10. 13 |
| 13 | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种内外导体纵向阻水同 轴接地电缆 |
ZL 2014 2 0626656.X | 2014. 10. 28 | 2015.3.4 | 2024. 10. 28 |
| 14 | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种 VCV 生产线导体接头 管 |
ZL 2015 2 0004884.8 | 2015.1.6 | 2015.5.13 | 2025.1.6 |
| 15 | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种四端测量夹具 | ZL 2015 2 0168875.2 | 2015.3.24 | 2015.10.28 | 2025.3.24 |
| 16 | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种成缆机绕包带滤杂装 置 |
ZL 2015 2 0681779.8 | 2015.9.6 | 2016.2.17 | 2025.9.6 |
| 17 | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种中压交联聚乙烯绝缘 阻水电缆 |
ZL 2016 2 0005560.0 | 2016.1.6 | 2016.9.14 | 2026.1.6 |
| 18 | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种框绞机的气动刹车装 置 |
ZL 2016 2 0894235.4 | 2016.8.18 | 2017.3.29 | 2026.8.18 |
| 19 | 广州南洋电缆有 限公司 |
新能源汽车内部用高压电 缆 |
ZL 2016 2 0867959.X | 2016.8.11 | 2017.3.29 | 2026.8.11 |
| 20 | 广州南洋电缆有 限公司 |
皱纹铜套皱纹钢套钢丝铠 装海底电缆 |
ZL 2016 2 1455906.3 | 2016. 12. 28 | 2017.9.22 | 2026. 12. 28 |
| 21 | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种增强型多芯钢丝铠装 电缆牵引头 |
ZL 2017 2 1250196.5 | 2017.09.27 | 2018.04.27 | 2027.09.27 |
| 22 | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种中压交联绝缘全阻水 电缆 |
ZL 2017 2 1415729.0 | 2017.10.30 | 2018.5.15 | 2027.10.30 |
| 23 | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种电缆去气室 | ZL 2017 2 1299514.7 | 2017.10.10 | 2018.5.15 | 2027.10.10 |
| 24 | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种交联型接头 | ZL 2017 2 0354203.X | 2017.4.6 | 2018.6.26 | 2027.4.6 |
| 25 | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种架空电力传输用绞线 | ZL 2017 2 1537317.4 | 2017.11.17 | 2018.6.26 | 2027.11.17 |
南洋天融信科技集团股份有限公司 + 2012年18月18年
|- 拟出售电线电缆业务所涉及的
|- 广州南洋电缆有限公司股东全部权益资产评估报告 · 正文
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 授权日 | 权利期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 26 | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种新能源汽车充电用电 缘 |
ZL 2018 2 0156705.6 | 2018.01.30 | 2018, 10, 26 | 2028.01.30 |
| 27 | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种单芯中压铝塑复合带 屏蔽纵向阻水电缆 |
ZL 2018 2 0618726.5 | 2018.04.27 | 2018, 12, 21 | 2028, 04, 27 |
| 28 | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种环保型防鼠防蚁阻水 中压电缆 |
ZL 2017 2 1506726.8 | 2017.11.13 | 2019, 02, 05 | 2027.11.13 |
| 29 | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种新型机器人用动力电 缆 |
ZL 2018 2 0990016.5 | 2018.6.26 | 2019.2.19 | 2028.6.26 |
| 30 | 广州南洋电缆有 限公司 |
焊缝自动跟踪装置 | ZL 2018 2 1155071.9 | 2018.7.20 | 2019.4.30 | 2028.7.20 |
| 31 | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种低压无机矿物绝缘柔 性耐火电缆 |
ZL 2018 2 1762904.8 | 2018, 10, 29 | 2019.6.14 | 2028.10.29 |
| 32 | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种新型防蚁环保中压电 缬 |
ZL 2018 2 2194506.7 | 2018.12.25 | 2019, 8, 30 | 2028, 12, 25 |
| 33 | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种新能源汽车内部用高 压电缆 |
ZL 2018 2 2186391.7 | 2018, 12, 25 | 2019.8.30 | 2028.12.25 |
| 34 | 广州南洋电缆有 限公司 |
一种柔性矿物质绝缘高性 能防火电缆 |
ZL 2019 2 0361153.7 | 2019.3.20 | 2019, 10, 25 | 2029. 3. 20 |
3. 企业申报的外观设计
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 授权日 | 权利期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ı | 广州南洋电缆有 限公司 |
充电枪 (1) | ZL 2016 3 0361272.4 | 2016.8.1 | 2017.2.15 | 2026.8.1 |
| $\boldsymbol{2}$ | 广州南洋电缆有 限公司 |
充电枪 (2) | ZL 2016 3 0361277.7 | 2016.8.1 | 2017.2.15 | 2026.8.1 |
| 3 | 广州南洋电缆有 限公司 |
交流充电桩(落地式) | ZL 2016 3 0640575. X | 2016, 12, 23 | 2017.05.17 | 2026, 12, 23 |
| $\overline{4}$ | 广州南洋电缆有 限公司 |
直流充电枪 | ZL 2016 3 0640574.5 | 2016.12.23 | 2017.7.14 | 2026, 12, 23 |
4. 企业申报的商标注册证
| 序号 | 商标名称(类别/申请号) | 内容 | 注册有效期限 | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 穗南洋 (9 类/5704117) | 电话机; 电源材料(电线、电缆) | 商标注册证 | 2009. 9. 7-2029. 9. 6 |
| 2 | 穗缆南洋 (6类/5704118) | 电缆桥架 | 商标注册证 | 2009. 7.28-2029. 7.27 |
| 3 | 穗缆南洋 (11 类/5704121) | 车灯:车辆灯 | 商标注册证 | 2009. 9. 7-2029. 9. 6 |
| $\overline{4}$ | 穗缆南洋 (9 类/5704122) | 电话机; 电源材料(电线、电缆) | 商标注册证 | $2009.9.7 - 2029.9.6$ |
| 5 | 穗缆南洋 (7 类/5704120) | 制造电线、电缆用机械 | 商标注册证 | 2009. 12. 28-2029. 12. 27 |
| 6 | 穗缆南洋 (20 类/5704119) | 家具: 电缆、电线塑料槽 | 商标注册证 | 2009. 9. 27-2029. 9. 27 |
| 7 | 金南阳 (6类/5704123) | 电缆桥架 | 商标注册证 | 2009. 7. 28-2029. 7. 27 |
| 8 | 金南阳 (11 类/5704126) | 电灯;车辆灯 | 商标注册证 | $2009.9.7 - 2029.9.6$ |
南洋天融信科技集团股份有限公司 拟出售电线电缆业务所涉及的 广州南洋电缆有限公司股东全部权益资产评估报告 · 正文
| 序号 | 商标名称(类别/申请号) | 内容 | 注册有效期限 |
|---|---|---|---|
| 9 | 计算机; 复印件 金南阳 (9 类/5704127) |
商标注册证 | $2009.9.7 - 2029.9.6$ |
| 10 | 电源材料(电线、电缆) 穗缆 (9 类/4235174) |
商标注册证 | 2006. 12. 28-2026. 12. 27 |
| 11 | 光学纤维(光导单纤维) 劲力(9 类/5894626) |
商标注册证 | 2012. 6. 14-2022. 6. 13 |
| 12 | 报警器 南洋 (9 类/5704116) |
商标注册证 | 2013. 4. 21-2023. 4. 20 |
| 13 | 电源材料(电线、电缆) NAN (9 类/3563600) |
商标注册证 | 2004. 11. 28-2024. 11. 27 |
| 14 | 插座、插头和其他连接物 南派 (9 类/4628355) |
商标注册证 | 2008. 2. 21-2028. 2. 20 |
| 15 | 电线电缆 NAN (9 类 / 652629) |
商标注册证 | 1993. 8. 7-2023. 8. 6 |
| 16 | 电线;电缆 南 (9 类/1048457) |
商标注册证 | 1997. 7. 7-2027. 7. 6 |
| 17 | 电源材料(电线、电缆) 南+NAN (9 类/1187480) |
商标注册证 | 1998. 6. 28-2028. 6. 27 |
| 18 | 变压器; 电缆铠装 NAN (9 类/1473841) |
商标注册证 | 2000. 11. 14-2020. 11. 13 |
| 19 | 南+NAN (9 类/5704133) 光学纤维 (光导单纤维) | 商标注册证 | 2009. 12. 21-2029. 12. 20 |
| 20 | 电缆; 电线 NAN (9 类/13481157) |
商标注册证 | 2015. 1. 28-2025. 1. 27 |
| 21 | 南牌(国际9类/29888824) 电缆; 电线 | 商标注册证 | 2019. 4. 21-2020. 4. 20 |
| 22 | NANPAI(国际9类/29880507)电缆; 电线 | 商标注册证 | 2019. 4. 14-2029. 4. 13 |
| 23 | 电缆; 电线 NANPAI 南牌 (国际 9 类/29890869) |
商标注册证 | 2019. 5. 14-2029. 5. 13 |
被评估企业介绍, 公司拥有的23个商标中, 目前主要使用的只有一个, 序 号为 13 的"NAN (9 类/3563600) 电源材料 (电线 电缆)", 其他商标主要是 出于战略考虑或者属于经营策略问题,暂时没有实际使用。
被评估企业技术人员介绍,公司近几年才有专利,发明、实用新型和外观设 计实际上都是公司配合客户研发、落实客户需求,完成生产订单而自然形成的, 不是公司专门研发而来的。由于这些专利是落实客户需求而形成的,公司事前没 有太明确的市场开发计划,这些专利和竞争对手的专利差别不大,难以形成实质 性的优势, 对公司的贡献不明显。截至目前, 公司还没有有效利用专利技术的计 划。
根据本次评估目的所对应的经济行为,除前述申报评估的资产负债表所载资 产和负债外, 「广州南洋」不存在应当申报评估而未申报评估的资产负债表表外 资产和负债。
(三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产/负债情况
本次评估不存在引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产或负债。
四、价值类型
(一)本次评估的价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
(二)价值类型的选择说明
本次评估目的所对应的经济行为是与评估对象有关的转让交易,该交易的市 场条件与市场价值所界定的条件基本类似,结合考虑评估对象自身条件等因素, 本次评估选择的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
五、评估基准日
本次评估基准日是 2019年12月31日。
上述评估基准日与贵公司和本公司共同订立的《资产评估委托合同》中约定 的评估基准日一致。
为使经济行为实现的时间尽可能与评估基准日相近,同时考虑被评估企业结 算、资产清查和编制财务报表所需要的时间以及有关经济行为的总体计划等因 素、委托人确定上述会计期末为本次评估的评估基准日。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估 准则依据、资产权属依据,以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等, 具体如下:
(一)经济行为依据
南洋天融信科技集团股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议。
(二)法律法规依据
-
《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第二十一次会议通过, 2016年12月1日起施行)。
-
《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会 常务委员会第五次会议通过;根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次 修正)。
-
《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日第九届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议通过;根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》 第三次修正)。
-
《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日中华人民共和国主席令第 六十二号公布, 自2007年10月1日起施行)。
-
《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代 表大会第五次会议通过;2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员 会第二十六次会议修正)。
-
《中华人民共和国土地管理法》(1986年6月25日第六届全国人民代表 大会常务委员会第十六次会议通过;根据2004年8月28日第十届全国人民代表 大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉的决定》 第二次修正, 2004年8月28日中华人民共和国主席令第二十八号公布)。
-
《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993年12月13日中华人民共和国 国务院令第134号发布; 2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过, 2008年11月10日中华人民共和国国务院令第538号发布;2016年1月13日国 务院第119次常务会议通过, 2016年2月6日中华人民共和国国务院令第666 号发布)。
-
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2008年12月18日以财政 部、国家税务总局令第50号公布;2011年10月28日财政部、国家税务总局令 第65号修订和公布)。
-
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号, 财政 部、国家税务总局, 2016年3月23日)。
-
《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年7月7日中国证券监督管 理委员会第52次主席办公会审议通过,2014年10月23日中国证券监督管理委 员会令第109号公布; 2016年9月1日中国证券监督管理委员会2016年第10 次主席办公会议审议通过《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》, 2016年9月8日中国证券监督管理委员会令第127号公布)。
-
其他相关法律、法规和规范性文件。
(三)评估准则依据
Ы
U
L)
-
《资产评估准则-基本准则》(财资[2017]43号)。
-
《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)。
-
《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号)。
-
《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35号)。
-
《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)。
-
《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号)。
-
《盗产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37号)。
-
《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38号)。
-
《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号)。
-
《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)。
-
《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)。
-
《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。
-
《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协[2019]35号)。
(四)资产权属依据
-
委托人和被评估企业的《营业执照》、《公司章程》以及公司相关权利机 构的决议。
-
委托人和被评估企业的工商登记信息资料。
-
被评估企业提供的房屋所有权证、国有土地使用权证、重要设备购置合同 或购置发票。
-
其他与被评估企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。
(五)取价依据
-
被评估企业提供的与其经营有关资料和财务会计记录及财务报告。
-
被评估企业提供的未来经营预测等有关资料。
-
评估基准日有效的贷款利率、外汇汇率、国债收益率等有关资料。
-
与被评估企业所在行业有关的国家宏观、区域市场等统计分析资料。
-
《资产评估常用方法与参数手册》(杨志明主编, 机械工业出版社, 2011 年11月第一版)。
-
同花顺 IFinD 资讯金融终端。
-
有关价格目录或报价资料。
-
评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料。
-
与本次评估有关的其他参考资料。
(六)其它参考资料
-
被评估企业提供的资产评估申报表。
-
上述资产负债表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字 [2020]009061号《审计报告》审计。
-
鹏信资评报字[2020]第 S087 号《南洋天融信科技集团股份有限公司拟出 售电线电缆业务所涉及的广东南洋电缆股份有限公司股东全部权益资产评估报 告》。
-
其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。
(二)评估方法的选择理由
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象 价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评 估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种 评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评 估方法选择理由简述如下:
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司;非上 市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开, 缺乏或难以取得类似企业相对 完整的股权交易案例,故本次评估不宜采用市场法评估。
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及「广州南 洋| 的经营情况等分析, 「广州南洋」目前运行正常, 其管理团队和其他主要职 员以及经营环境等均相对稳定,相关收益的历史数据能够获取,在一定的假设条 件下, 「广州南洋」的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预 测和估计, 适宜采用收益法进行评估。
[广州南洋 | 有完整的会计记录信息, 纳入评估范围内的各项资产及负债权 属清晰,相关资料较为齐备,能够合理评估各项资产、负债的价值,适宜采用资 产基础法进行评估。
根据以上分析,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(三)资产基础法应用概要
根据企业价值评估中的资产基础法的含义, 企业价值评估的基本模型为: 股东全部权益价值=企业各项资产的价值之和-企业各项负债的价值之和 各类资产和负债具体的评估方法简述如下:
1.流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、交易性金融资产、应收款项融资、应收账 款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。
(1) 货币资金: 对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实, 人 民币资金以核实后的账面价值确定评估价值;外币资金按评估基准日外汇中间价 折合的人民币金额作为评估价值。其他货币资金有信用证保证金、保函保证金、 期货可用资金,以核实后的金额作为其他货币资金的评估值。
(2) 交易性金融资产: 了解汇率套期保值、铜期货套期保值业务的操作流 程, 对业务开展情况进行核实, 核对交易结算单, 以核实后的账面价值确定评估 价值。
(3) 应收款项融资: 应收款项融资以核实后的账面价值确定评估值。
(4) 应收款项: 包括应收账款、预付账款和其他应收款。
对应收账款、其他应收款,本公司在核实其价值构成及债务人情况的基础上, 具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理 现状等因素,以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估值,对可能 有部分不能回收或有回收风险的应收账款,采用应收账款账龄分析法确定坏账损 失比例: 对预付款项具体分析形成的原因, 根据所能收回的相应货物形成的资产 或权利或核实后的账面价值确定评估值。
(5) 存货: 包括原材料、产成品、在产品等。
对于存货,本公司根据企业提供的存货清单,核实有关购置发票、会计凭证 以及相关合同,了解了存货的保管、内部控制制度,并对其进行监盘。
对近期购入的原材料,账面单价与市场价接近,以核实后的账面值确认评估 值;对于材料价格有明显变化的材料,以市场询价进行评估;对于铜材料,参考 企业账面记录的期货套保盈亏和计提的跌价准备,确认跌价损失。
对在产品在了解、核实账面价值构成的基础上,以核实后的账面值确定评估 值。
对于产成品,以销售单价扣除相关税费和利润后确定评估值,其评估值计算 公式如下:
某项产成品的评估值
[1-销售费用率-销售税费率-销售利润率×所得税率]
|
|-销售利润率×(1-所得税率)×利润扣减率
(6) 其他流动资产: 对期货交易保证金, 通过核实业务程序、权限规定以 及交易结算单, 核实交易保证金准确性, 以核实后的期货交易保证金账面值确定 评估值;对于结构性存款,查看结构性存款业务单据,配合银行函证结果,以核 实的账面值确定评估值。
2.非流动资产
(1) 其他权益工具投资
其他权益工具投资指企业持有的广东南洋电缆股份有限公司5%股权,审计 调整为其他权益工具投资。
南洋天融信科技集团股份有限公司持有广东南洋电缆股份有限公司 95%股 权,被评估企业与广东南洋电缆股份有限公司同为南洋天融信科技集团股份有限 公司控股子公司, 故采用同一评估基准日对被投资单位进行企业价值评估, 以被 投资单位股东全部权益价值的评估值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价 值。
(2) 长期股权投资
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资,采用同一评估基准日 对被投资单位进行企业价值评估,以被投资单位股东全部权益价值的评估值乘以 持股比例确定长期股权投资的评估价值。
对珠海利南投资合伙企业(有限合伙),出资人约定-收益分配已超实缴出 资额, 剩余部分在扣除相关税费后, 90%归有限合伙人所有。本次评估根据约定 分配比例乘以珠海利南投资合伙企业(有限合伙)基准日净资产确定长期股权投 资的评估值。
(3) 固定资产
1) 各类设备的评估方法
各类设备包括: 机器设备、电子设备、车辆。
设备类固定资产按各自特点分别采用成本法及市场法评估,其中主要设备的 评估值计算公式如下:
$MV_E=V_{RE} \times \delta_{EZ}$
式中:
MvE -- 某项设备的评估值
VBE-一某项设备的重置全价
δ Ez-一某项设备的综合成新率
①对于需要安装调试的大型关键设备,其重置价和成新率的估算方法
$V_{per}$ =CGZE+CYZE+CATE+CQJE+CZJE
$\delta_{F2} = \delta_{F1} \times 60\% + \delta_{F2} \times 40\%$
式中:
VRE-一某项大型设备的重置全价
8 sp-一某项大型设备的综合成新率
CGZE --- 某项大型设备的购置价
CYZE --- 某项大型设备的运杂费用
CATE——某项大型设备的安装调试费用
CQJE -- 某项大型设备的前期及其他费用
CZJE -- 某项大型设备的资金成本
δEI ---某项大型设备的现场观察打分成新率
8 。——某项大型设备的理论成新率
②对于不需要安装调试的通用设备,其重置价和成新率的估算方法
通用设备的重置全价VRE =通用设备的购置价
综合成新率 δ η =理论成新率 δ η X 调整系数 θ
3通用运输设备评估方法(市场法及成本法)
对于通用运输设备的评估值计算公式如下:
市场法:
÷
比准价格=可比实例价格×车辆年限修正系数×车辆里程修正系数×综合 车况修正系数
车辆市场法评估值=平均比准价格
= (比准案例 A+比准案例 B+比准案例 C) ÷3
成本法:
计算公式为:
$M_{\nu F} = V_{\nu F} \times \delta_{F2}$
上式中:
Mvg---某项设备的评估值
VRE-一某项设备的重置全价
δE7 -- 某项设备的综合成新率
4对于通用运输设备,其重置价和成新率的估算方法
通用运输设备的重置全价 VRE =车辆的购置价+车辆购置相关税费+牌照等费 用
综合成新率 δ5=勘察成新率 δ5×60%+年限法成新率 δε2×40%
根据国家现行有关税收政策,上述设备购置价款均为不包括增值税税款在 内。
对于购置年代久远的接近报废资产,已经难以查询其类似产品的市场重置价 格采用市场法进行评估。按照材料预计可实现的市场售价减去相关处置费用的可 变现净值确定评估值;或根据现场勘察的实际情况,通过分析计算,扣除相应贬 值额后作为评估值;又或者根据相关材料的可回收残值确定评估值。
2) 房屋建筑物及构筑物的评估方法
对房屋建筑物、构筑物主要采用重置成本法、市场比较法进行评估。
对厂区房屋建筑物、构筑物,本次评估采用重置成本法
计算公式为:
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本
a 建安工程造价
对重要的建筑工程,重置全价的计算主要采用"重编预算法"。即根据原预 决算工程量,根据有关定额和评估基准日适用的价格文件,测算出该工程的建安 工程含税造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安 含税造价。
b 其他费用
其他费用包括项目建设单位管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理 费等, 依据行业标准和地方相关行政事业性收费规定计算。
c资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本,以同期银行贷 款利率计算,利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准;按照建造 期资金均匀投入计算。
资金成本=【建安工程造价(含税) +其他费用(含税)】×贷款利率×建 设工期×1/2
至评估基准日 2019年12月31日执行的银行贷款利率:
年利率% 期限 一年以内(含一年) 4.35 一至五年(含五年) 4.75 五年以上 4.9
②成新率的确定
对于价值大、重要的建(构)筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定, 对于单价价值小、结构相对简单的建(构)筑物,采用年限法并根据具体情况进 行修正后确定。
综合成新率计算公式如下:
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
· a 年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋 建筑物的成新率。计算公式为:
年限法成新率=尚可使用年限 / (已使用年限+尚可使用年限) ×100%
b观察法成新率
评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况,调查、了解建筑物的维护、改造 情况, 对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查, 结合建筑物完损 等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部 分得分×权重
对于外购商品房,本次评估采用市场比较法
比较法是指选取一定数量的可比实例,将它们与估价对象进行比较,根据其 间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。
公式: P=PI×A×B×C
式中: P ---被估价房地产估价价格
PI ---可比交易案例价格
A ---交易情况修正系数
B ---市场状况调整
C ---房地产状况调整(包括区位状况调整、实物状况调整和权益状况调整)
(4) 在建工程
对设备安装类在建工程,查看项目资料、设备采购合同、发票以及付款情况, 了解工程实际进度以及后续计划,以核实后的账面值确定评估值。
(5) 无形资产
1) 土地使用权
- 地使用权采用市场法评估, 其评估模型如下:
南洋天融信科技集团股份有限公司 拟出售电线电缆业务所涉及的
广州南洋电缆有限公司股东全部权益资产评估报告·正文
| 交易情况修正 | 估价期日修正 | 区域因素修正 | 个别因素修正 | 年期修正系数 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 待估宗地价格 | $=$ | 比较实例 宗地价格 |
$\times$ | 待估宗地估价情况 指数(正常交易) 比较实例发生时的 交易情况指数 |
$\times$ | 估价期日的价格 指数 比较案例实际交 易日的价格指数 |
$\times$ | 待估宗地区域 条件因素指数 比较案例区域 条件因素指数 |
$\times$ | 待估宗地个别条 件因素指数 比较案例个别条 件因素指数 |
$\times$ | $1-(1+r)^{t}$ $1-(1+r)^{-50}$ |
| $=$ | 比较实例 宗地价格 |
X | 100 比较案例相对于待 估宗地估价情况(正 常交易情况)的指数 |
× | 估价基准日相对于 比较案例交易发生 日的价格指数 100 |
× | 100 比较案例区域条 件因素相对于待 估宗地区域因素 指数 |
100 比较案例个别条 件因素相对于待 估宗地个别因素 指数 |
$\times$ | $1-(1+i)^1$ $1-(1+i)^{-50}$ |
||
| $=$ | 比较实例 宗地价格 |
X | 100 以正常买卖情况或待 |
× | 100 | × | 100 以待估宗地的区域 |
× | 100 以待估宗地的个别 |
× | $1-(1+n)^{1}$ $1-(1+i)^{-50}$ |
|
| 估宗地估价情况指数 为100时, 确定比较 交易实例发生时的情 况指数 |
以买卖当时的价格指 数为100时, 确定估 价期日的价格指数 |
因素条件指数为 100, 确定比较实 例宗地的区域因素 条件指数 |
因素条件指数为 100时, 确定比较 实例宗地的个别因 素条件指数 |
r为还原利率 t为待估宗地剩余年限 |
2) 商标和专利
被评估企业的发明、实用新型和外观设计系配合客户研发、落实客户需求、 完成生产订单而自然形成的,不是公司专门研发而来的,这些专利和竞争对手的 专利差别不大,难以形成实质性的优势,对公司的贡献不明显。并且截至目前, 公司还没有有效利用专利技术的计划。
本次纳入评估范围的专利权在形成过程中发生的成本费用可以作为评估的 参考依据。因此,本次评估可以采用成本法评估。
被评估企业主要使用的商标为"NAN(9类/3563600)电源材料(电线 电缆)", 商标通常结合在收益法整体进行评估,故本次仅采用成本法评估其价值。
(6) 递延所得税资产
评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因,根据相应资产或负债的评估 情况、递延所得税资产评估价值为零或按核实后的价值确定评估价值。
(7) 其他非流动资产
其他非流动资产为预付的设备款或者预付的长期资产款,评估人员在核实预 付款项具体形成的原因,根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的 账面价值确定评估值。
3.各类负债
对企业负债的评估,主要是进行审查核实,评估人员对相关的文件、合同、 账本及相关凭证进行核实,确认其真实性后,以核实后的账面价值或根据其实际 应承担的负债确定评估价值。对于不具有债务属性的负债评估为零。
(四)收益法应用概要
企业价值评估的基本模型为: 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价 值, 即:
$$
V_{OE} = V_{En} - V_{IBD}
$$
$$
(\pm 4-5-1-1)
$$
式 4-5-1-1 中: $V_{OE}$ ——表示股东全部权益价值 $V_{\rm ex}$ ——表示企业整体价值 $V_{IBD}$ ——表示付息债务价值。
企业整体价值Vm的模型为:企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+ 非经营性资产价值, 即:
$$
V_{F_n} = V_{OA} + V_{CO} + V_{NOA}
$$
( $\vec{x}$ 4-5-1-2
式 4-5-1-2 中: $V_{En}$ ——表示企业整体价值 $V_{OA}$ ------------------------------------ $V_{co}$ ——表示溢余资产价值 $V_{NOA}$ -----表示非经营性资产价值
经营性资产价值VoA采用以下企业自由现金流量折现模型进行评估:
$$
V_{04} = \sum_{i=1}^{n} \frac{F_i}{(1+r)^{i-\frac{n}{12}}} + \frac{F_n}{r \times (1+r)^{n-\frac{n}{12}}} \qquad (\text{if } 4-5-1-3)
$$
式 4-5-1-3 中:
Vos-一表示评估基准日经营性资产价值
$F_i$ --- 表示预测期第i年预计的自由现金流量, $i = 1, 2, \cdots, n$
F. --- 表示预测期末年即第n年预计的自由现金流量
r-+表示折现率
n--未示预测期
i--- 表示预测期第i年
m --- 表示当评估基准日所在的月数(仅当评估基准日为年末时, m=0) 第i年自由现金流量 F, 根据以下模型计算:
自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量
$$
F_i = P_i + I_i + D_{Ai} - C_{Ai} - \Delta C_{Wi}
$$
(3.4-5-1-4)
式 4-5-1-4 中:
$F_i$ --- 表示预测期第i年预计的自由现金流量, i=1,2,…,n
P. -- 表示预测期第1年预计的税后净利润
I. -- 表示预测期第i年预计的利息支出
$D_{Ai}$ ——表示预测期第1年预计的经营性资产的折旧和摊销
$C_{Ai}$ ——表示预测期第i年预计的资本性支出
ΔCμ -- 表示预测期第i年预计的营运资金的增量
折现率r利用加权平均资本成本模型(WACC)计算:
$$
r = r_e \times \frac{V_E}{V_E + V_{IBD}} + r_d \times \frac{V_{IBD}}{V_E + V_{IBD}} \times (1 - T)
$$
(†15.4 - 5 - 1 - 5)
而权益资本成本r。采用资本资产定价模型(CAPM)计算:
$r_{\epsilon} = r_{f} + MRP \times \beta_{\epsilon} + r_{\epsilon}$
$(\pm 4 - 5 - 1 - 6)$
式 4-5-1-5 和式 4-5-1-6 中:
r. -- 表示权益资本成本
r, -- 表示付息债务资本成本
r, -- 表示无风险报酬率(取长期国债利率)
r 。--- 表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
$V_E$ -----表示评估基准日权益资本的市场价值
Vp --- 表示评估基准日付息债务的市场价值
T-一表示企业所得税税率
MRP---表示市场风险溢价
a--未示权益的系统风险系数
付息债务成本ra: 根据付息债务的实际情况计算其偿还周期, 而采用与评 估基准日相近的同期商业贷款利率。
无风险报酬率r,: 本次评估用长期国债利率对无风险报酬率r,进行估计。
市场风险溢价 MRP: 根据 Stern School of Business 的 Aswath Damodaran 的研究,市场风险溢价MRP与市场所在的国家或地区的市场完善成度相关,假定 美国的国家风险溢价 (Country Risk Premiums, 用 CRP 表示) 为零, 并以此为 基础,综合考虑其他国家或地区的市场完善程度、历史风险数据的完备情况及其 可靠性、主权债务评级等因素而对其他国家或地区市场相对于美国市场的风险进 行估计。
权益的系统风险系数 B:
$\beta_e = \beta_e \times \left[1 + \frac{V_D \times (1-T)}{V_E}\right]$ (式 4-5-1-7)
式 4-5-1-7 中: p ---表示预期无杠杆市场风险系数, 通过可比公司进行估 计。
个别风险调整系数或特定风险调整系数r。
溢余资产价值 $V_{CO}$ :
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,且评估基准日后企业自由 现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。
非经营性资产价值Vvou:
非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的 简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由 现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下,非经营性资产、非经营性负 债包括与经营无关的交易性金融资产、其他应收款-超高压吸收合并转入、其他 流动资产-期货交易保证金、长期股权投资、递延所得税、其他非流动资产、其 他应付款-往来款、递延收益和递延所得税负债等。该等资产和负债采用成本法 评估。
付息债务价值Vmp: 付息债务价值Vmp采用成本法评估。
(五)评估结论的确定方法
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析,综合考虑不同评估方法及 其所对应的评估价值结果的合理性及使用数据的质量和数量,形成最终评估结 论。
八、评估程序实施过程和情况
(一)明确资产评估业务基本事项
通过向委托人了解总体方案, 明确委托人和其他资产评估报告使用人、被评 估企业、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报 告使用范围、资产评估报告提交时间及方式等资产评估业务基本事项。
(二)订立资产评估委托合同
根据了解的资产评估业务基本情况,本公司对自身专业胜任能力、独立性和 业务风险进行综合分析和评价, 最终决定与委托人订立资产评估委托合同。
(三)编制资产评估计划
根据评估项目的具体情况,由项目负责人编制资产评估计划,对评估项目的 具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排,并将资产评估计划报经本公司相 关人员审核批准。
(四)现场调查
根据批准的资产评估计划,评估人员进驻被评估企业进行现场调查工作,主 要包括获取被评估企业根据企业会计准则编制的资产负债表以及与此相对应的 各项资产和负债的申报评估明细表;以资产负债表和申报评估明细表为基础核对 表与表、表与账册之间的勾稽关系: 识别申报评估的相关资产和负债; 抽查验证 申报评估的相关资产和负债的会计凭证以及相关权属证明材料;调查了解评估范 围内实物资产的存放、运行、维护、保养状况等;调查了解影响被评估企业经营
的宏观、区域经济因素和被评估企业所在行业现状与发展前景以及被评估企业的 业务情况与财务情况等。
(五)收集整理评估资料
在现场调查的基础上,根据评估工作的需要,评估人员收集与本次评估相关 的各种资料与信息,包括被评估企业的财务资料、资产权属证明材料、相关资产 的市场交易信息、行业信息、相关市场数据等。
(六)评定估算形成评估结论
根据现场调查情况和所收集的评估资料, 结合评估对象的实际状况和特点, 选择相应的评估方法, 对评估对象的市场价值进行评定估算, 在此基础上形成评 估结论。
(七)编制出具评估报告
项目负责人(本报告的签字资产评估师)在以上工作的基础上编制资产评估 报告, 经本公司内部审核通过后, 出具资产评估报告并提交给委托人。
(八)整理归集评估档案
评估人员对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理,形成资产评 估档案。
九、评估假设
本资产评估报告所载评估结论的成立,依赖于以下评估假设,包括评估基准 假设和评估条件假设:
(一)评估基准假设
- 交易基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中, 资产评 估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条 件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
- 公开市场基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。 公开市场是指至少符合下列条件的交易市场: (1)市场中有足够数量的买者且彼 此地位是平等的,所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识:(2) 市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的, 所有卖者都是自愿的、理性的且 均具有足够的专业知识;(3)市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的: (4) 市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的; (5) 市场中所有买者和所有卖
者均充分知情,都能够获得相同且足够的交易信息:(6)市场中所有交易行为都 是在足够充分的时间内自由进行的,而非强制或不受限制的条件下进行的。
- 持续经营/继续使用基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结 构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营;假设与评估 对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境 等情况继续使用。
(二)评估条件假设
- 评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;假设有关利率、汇率、 赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化;假设无其他人 力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
- 对委托人和/或相关当事人所提供的评估所必需资料的假设
假设委托人和/或相关当事人(指依照国家有关法律法规、评估准则等之相 关规定和评估目的所对应的经济行为的要求,负有提供评估所必需资料的责任和 义务的单位及其工作职员,包括但不限于:评估对象的产权持有人或其实际控制 人: 被评估企业及其关联方: 与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相 关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等)所提供的评估 所必需资料(包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应 评估范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告 和资料及其他重要资料等)是真实的、完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖委托人和/或相关当事人所提供的有关本次评估 所必需的资料。尽管委托人和/或相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是 真实的、完整的、合法的和有效的,且本公司评估专业人员在现场调查过程中已 采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我 们认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明,但并不代 表我们对其准确性作出任何保证。
- 对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够 合理反映相应的市场交易逻辑,或市场交易行情,或市场运行状况,或市场发展 趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等,我们均在本资产评估报 告中进行了如实披露。
- 有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外,评估对象及所有被评估资产 的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定, 即其
法律权属是明确的。
本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象及所有被 评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们 不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。
- 其他假设条件
(1) 除在本资产评估报告中另有说明外, 以下情况均被假设处在正常状态下: ①所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础 和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在我们实施现场查 看时仍在异地作业的资产均被认为是正常的;2所有实物资产的内部结构、性能、 品质、性状、功能等均被假设是正常的; ③所有被评估资产均被假设是符合法律 或专业规范等要求而记录、保管、存放等,因而其是处在安全、经济、可靠的环 境之下,其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。
尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查,这种调查工 作仅限于对被评估资产可见部分的观察,以及相关管理、使用、维护记录之抽查 和有限了解等。我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠 等专业知识之能力, 也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
(2) 对各类资产的数量, 我们进行了抽查核实, 并在此基础上进行评估。对 下列资产的数量,我们按以下方法进行计量: ①对货币资金,我们根据调查时点 获取的数据推算评估基准日的数据; ②对于存货, 我们根据抽查监盘时的情况, 结合评估基准日至抽查监盘时的进出情况,推算其于评估基准日的数据;3对房 屋、构筑物、土地使用权,我们以相关法律文书(如产权证、购买合同等)所载 数量进行评估;4对在建工程,我们根据对相关合同、会计记录等资料核查情况 确定其数量; ⑤对债权债务, 我们根据相关合同、会计记录、函证等资料确定其 数量。
(3)本次评估中有关被评估企业的未来经营数据、未来收益预测等均由被评 估企业提供。我们利用我们所收集了解到的同行业状况,结合被评估企业的历史 经营情况, 就其合理性进行了适当分析, 在此基础上, 我们在本次评估中采用了 该等预测资料,但不应将我们的分析理解为是对被评估企业提供的预测资料的任 何程度上的保证。
十、评估结论
(一)评估结果
- 资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的「广州南洋」股东全部权益于评估基准日 2019年12 月31日的评估结果如下:
总资产账面价值 186,044.50 万元, 评估值 205,602.86 万元, 评估增值
19,558.36万元,增值率 10.51%。
总负债账面价值 67, 313. 98 万元, 评估值 65, 799. 38 万元, 评估减值 1, 514. 60 万元, 减值率 2.25%。
股东全部权益账面价值 118,730.52万元, 评估值 139,803.48 万元, 评估增 值 21,072.96万元, 增值率 17.75%。
评估结果如表 10.1 所示。
表 10.1 资产评估结果汇总表
| 评估基准日: 2019年12月31日 | 金额单位: 人民币万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 行 | 账面值 | 评估值 | 评估增减值 | 增减率 | |
| 项目 | 号 | BV | MV | $ZV = MV - BV$ | 2V/BV |
| 流动资产 | 152, 707. 43 | 154, 152. 17 | 1,444.73 | 0.95% | |
| 非流动资产 | $\overline{2}$ | 33, 337.07 | 51,450.70 | 18, 113. 63 | 54.33% |
| 资产总计 | 3 | 186,044.50 | 205,602.86 | 19,558.36 | 10.51% |
| 流动负债 | $\overline{4}$ | 65, 678. 69 | 65,678.69 | 0.00 | 0.00% |
| 非流动负债 | 5 | 1,635.30 | 120.69 | $-1, 514.60$ | $-92.62%$ |
| 负债总计 | $\cdot$ 6 | 67, 313.98 | 65,799.38 | $-1,514.60$ | $-2.25%$ |
| 股东权益总计 | 7 | 118,730.52 | 139,803.48 | 21,072.96 | 17.75% |
即:采用资产基础法评估的「广州南洋」的股东全部权益于评估基准日 2019 年12月31日的市场价值为: 139,803.48万元。
有关评估结果的详细内容参见资产评估结果汇总表和评估明细表。
- 收益法评估结果
采用收益法评估的「广州南洋」的股东全部权益于评估基准日2019年12月 31 日的市场价值为 88,600.00 万元, 相对其于评估基准日的账面值 118,730.52 万元, 减值 30,130.52 万元, 减值率 25.38%。
- 资产基础法和收益法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估 值求得企业股东权益价值的方法。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获 利能力,这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种 条件影响。
被评估单位主要从事电线电缆的生产和销售,国内电线电缆行业产能过剩, 被评估企业受激烈的市场竞争影响,产能未充分发挥,被评估企业技术研发能力 一般,开拓高端市场尚需时日,盈利能力难以提升;采用资产基础法评估,企业 房屋建筑物和土地使用权增值较大,收益法评估难以反映这种增长速度,故本次 评估收益法评估结果低于资产基础法评估结果。
本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
H
(二)评估结论
综上所述,我们认为,除评估报告所载明的特别事项说明外,在「广州南洋」 持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下,「广州南洋」 股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币: 139,803.48万元人民币(大 写: 人民币壹拾叁亿玖仟捌佰零叁万肆仟捌佰元整)。
评估结论使用有效期: 通常情况下, 评估结论的使用有效期自评估基准日 2019年12月31日至2020年12月30日止。
本资产评估报告所载评估结论,未考虑控股权等因素可能对股权价值的影 响。
十一、特别事项说明
本资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和 评估假设条件下,根据有关经济原则确定的市场价值。我们认为:我们在评估过 程中发现的以下事项可能会影响评估结论,但在目前情况下我们无法估计其对评 估结果的影响程度。特提请本资产评估报告使用人关注该等事项对经济行为的影 响。
(一)引用其他机构出具报告结论的情况,并说明承担引用不当的相关责任
本次评估中,被评估企业持有广东南洋电缆股份有限公司股权的市场价值引 用鹏信资评报字[2020]第 S087 号《南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电 线电缆业务所涉及的广东南洋电缆股份有限公司股东全部权益资产评估报告》。 除此之外,不存在引用其他评估机构出具的评估结论的情况。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
本次评估中, 未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
(三)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
本次评估中,评估基准日未涉及法律、经济等未决事项。
(四)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
新型冠状病毒肺炎疫情的影响
2020年1月, 新型冠状病毒肺炎(以下简称"新冠疫情")在全国爆发, [广州南洋] 客户、原材料供应商、物流公司等因新冠疫情影响推迟复工, 原材 料采购、产品销售及回款等受到一定程度影响。
截至评估报告出具日,「广州南洋」客户、原材料供应商、物流公司等已基
本复工, 「广州南洋」生产经营逐渐恢复正常。
(五)其他可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
本次评估中,未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存 在。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告的使用范围
-
本资产评估报告使用人的范围限制: 本资产评估报告使用人限于且仅限于 委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人, 即本资产评估报告仅供 委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任 何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
-
本资产评估报告的用途或使用目的的范围限制: 本资产评估报告使用人应 当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估报 告, 即本资产评估报告只能按照法律、行政法规规定用于本资产评估报告所载明 的评估目的所对应的经济行为, 除此之外, 其他任何情形均不得使用本资产评估 报告。
-
本资产评估报告所载评估结论的使用有效期的范围限制: 本资产评估报告 所载评估结论的使用有效期自评估基准日起不超过一年。
-
本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制: 未经本公司书面同意, 本 资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体,法律、行政法规规 定和资产评估委托合同另有规定的除外。
(二)超使用范围使用本资产评估报告的责任说明
资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和上述载明的使用范围使用 本资产评估报告的,本公司及签字资产评估师不承担责任。
(三)本资产评估报告的其他使用限制说明
-
本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于 评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
-
本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件, 当使用本资产 评估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告 所载评估假设条件不再相符时, 通常情况下, 评估结论也不会成立。
-
本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明, 并在实施评估目的所对应 的经济行为过程中采取相应的措施。
十三、资产评估报告日
本公司资产评估师王淑萍、聂竹青于 2020 年 05 月 12 日 (系本资产评估报 告日)形成最终专业意见,并签署本资产评估报告。
本资产评估报告所附若干附件,系本资产评估报告的组成部分。
(以下无正文)
ų
南洋天融信科技集团股份有限公司 拟出售电线电缆业务所涉及的 广州南洋电缆有限公司股东全部权益资产评估报告·正文
(本页无正文, 为资产评估报告签署页)
资产评估师:
