Topsec Technologies Group Inc. — AGM Information 2020

Jul 27, 2020

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2020-066

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第三十四 次会议于2020 年7 月10 日下午3:30 在本公司三楼会议室以现场及通讯方式召 开，会议审议了公司重大资产出售事项，并决定根据重大资产出售事项进展，另 行发出股东大会通知，适时召集股东大会。公司董事会根据《第五届董事会第三 十四次会议决议》及重大资产出售事项进展，现发出股东大会通知。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，采用中小投资者 （除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上 股份的股东以外的其他股东）单独计票。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

公司于2020年7月10日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于暂不召开公司股东大会的议案》。公司董事会根据《第五届董事会第三十四次 会议决议》及重大资产出售事项进展，决定召集本次股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

（四）会议召开的日期与时间：

现场会议时间：2020年8月13日下午2：30

网络投票时间：2020年8月13日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月13日上

午9:15-9:25、9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的

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具体时间为：2020年8月13日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方 式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股 东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票 中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票 为准。

• （六）会议的股权登记日：2020年8月10日

• （七）出席对象：

• 1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2020 年8 月10 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全 体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

本次股东大会审议事项涉及关联交易，郑钟南及其一致行动人樟树市鸿晟汇 投资管理中心（有限合伙）将在本次股东大会上回避表决。详见公司在指定信息 披露媒体披露的《第五届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2020-057）。 该等股东可接受对本次股东大会提案有明确投票指示的其他股东委托进行投票。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、本公司聘请的见证律师和董事会邀请的嘉宾。

• （八）会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号三楼310室

二、会议审议事项

（一）提案名称

• 1.《关于公司本次资产出售构成重大资产重组的议案》；

• 2.《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

• 3.《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》（需逐项表决）；

• 3.01 本次交易的标的资产

• 3.02 本次交易的交易对方

• 3.03 交易方式、定价依据及交易价格

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2

• 3.04 对价支付安排

• 3.05 过渡期损益归属

• 3.06 标的资产交割

• 3.07 债权债务处理

• 3.08 人员安置

• 3.09 决议有效期

• 4.《关于公司本次资产出售构成关联交易的议案》；

• 5.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的

• 重组上市的议案》；

• 6.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

• 第四条规定的议案》；

• 7.《关于<南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告

• 书（草案）>及其摘要的议案》；

• 8.《关于签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》；

• 9.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；

• 10.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

• 的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

• 11.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

• 12.《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及

• 提交法律文件的有效性的说明的议案》；

• 13.《关于本次交易摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议

• 案》；

• 14.《关于本次资产出售完成后公司继续为标的公司提供担保的议案》；

• 15.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方

• 行为的通知>第五条相关标准的议案》；

• 16.《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

（二）以上议案已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届董事会第三 十四次会议及第五届监事会第十八次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过， 详见公司分别于2020 年5 月16 日、2020 年7 月11 日在指定信息披露媒体披露

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的《第五届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2020-042）、《第五 届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2020-043）、《第五届董事会第 三十四次会议决议公告》（公告编号：2020-057）、《第五届监事会第十九次会 议决议公告》（公告编号：2020-058）及相关公告。

（三）其他说明

• 1.上述提案涉及重大资产重组，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股

• 份总数的三分之二以上通过。

• 2.上述提案涉及关联交易，郑钟南及其一致行动人樟树市鸿晟汇投资管理中

• 心（有限合伙）将在本次股东大会上回避表决。

• 3.上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会对中小投资

• 者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以 上股份的股东以外的其他股东）的投票结果单独统计。

• 4.提案3 需逐项表决。

三、提案编码

三、提案编码
提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以 投票
100	总议案	√
1.00	《关于公司本次资产出售构成重大资 产重组的议案》	√
2.00	《关于公司符合重大资产重组条件的 议案》	√
3.00	《关于公司重大资产重组暨关联交易 方案的议案》	√作为投票对象的子议 案数：9
3.01	本次交易的标的资产	√
3.02	本次交易的交易对方	√
3.03	交易方式、定价依据及交易价格	√
3.04	对价支付安排	√
3.05	过渡期损益归属	√
3.06	标的资产交割	√
3.07	债权债务处理	√
3.08	人员安置	√
3.09	决议有效期	√
4.00	《关于公司本次资产出售构成关联交 易的议案》	√
5.00	《关于本次交易不构成<上市公司重	√

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	大资产重组管理办法>第十三条规定 的重组上市的议案》
6.00	《关于本次交易符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》	√
7.00	《关于<南洋天融信科技集团股份有 限公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》	√
8.00	《关于签订附条件生效的<股权转让 协议>的议案》	√
9.00	《关于批准本次交易相关审计报告、 备考审阅报告及资产评估报告的议 案》	√
10.00	《关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性的议 案》	√
11.00	《关于本次交易定价的依据及公平合 理性说明的议案》	√
12.00	《公司董事会关于本次重大资产重组 履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明的议案》	√
13.00	《关于本次交易摊薄即期回报、填补 即期回报措施及相关主体承诺的议 案》	√
14.00	《关于本次资产出售完成后公司继续 为标的公司提供担保的议案》	√
15.00	《关于公司股票价格波动未达到<关 于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知>第五条相关标准的议案》	√
16.00	《关于提请股东大会授权董事会办理 本次重大资产重组相关事宜的议案》	√

四、会议登记等事项

（一）现场会议的登记办法

• 1、登记时间：2020年8月11-12日上午9：00-12：00、下午2：00-5：30

• 2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号，董事会秘书办会务组

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理 登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、法

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人股东单位依法出具的书面授权委托书原件(加盖公章)办理登记手续。

（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托他人出 席会议的，还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理 登记手续。

（二）会议联系方式

1、会议联系人：谢馥菁女士

联系电话：0754-88887818

传 真：0754-88887818

电子邮箱：xie.fujing@nanyangcable.com

地 址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号

邮 编：515041

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交 易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网 络投票具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

第五届董事会第三十四次会议决议

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会 二〇二〇年七月二十八日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1.投票代码：362212

• 2.投票简称：南洋投票

• 3.填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相

同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2020 年8 月13 日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30 和

• 13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020 年8 月13 日上午9：15 至下午

3：00 期间的任意时间。

1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件2：

授权委托书

兹授权_____先生（女士）代表本人（本单位）出席南洋天融信科技 集团股份有限公司2020 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，并于本次 股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的 意愿表决。

意愿表决。
提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案	√
1.00	《关于公司本次资产 出售构成重大资产重 组的议案》	√
2.00	《关于公司符合重大 资产重组条件的议 案》	√
3.00	《关于公司重大资产 重组暨关联交易方案 的议案》	√作为投票 对象的子议案 数：9
3.01	本次交易的标的资产	√
3.02	本次交易的交易对方	√
3.03	交易方式、定价依据 及交易价格	√
3.04	对价支付安排	√
3.05	过渡期损益归属	√
3.06	标的资产交割	√
3.07	债权债务处理	√
3.08	人员安置	√
3.09	决议有效期	√
4.00	《关于公司本次资产 出售构成关联交易的 议案》	√
5.00	《关于本次交易不构 成<上市公司重大资 产重组管理办法>第 十三条规定的重组上 市的议案》	√
6.00	《关于本次交易符合 <关于规范上市公司 重大资产重组若干问	√

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	题的规定>第四条规 定的议案》
7.00	《关于<南洋天融信 科技集团股份有限公 司重大资产出售暨关 联交易报告书（草 案）>及其摘要的议 案》	√
8.00	《关于签订附条件生 效的<股权转让协议> 的议案》	√
9.00	《关于批准本次交易 相关审计报告、备考 审阅报告及资产评估 报告的议案》	√
10.00	《关于评估机构的独 立性、评估假设前提 的合理性、评估方法 与评估目的的相关性 及评估定价的公允性 的议案》	√
11.00	《关于本次交易定价 的依据及公平合理性 说明的议案》	√
12.00	《公司董事会关于本 次重大资产重组履行 法定程序的完备性、 合规性及提交法律文 件的有效性的说明的 议案》	√
13.00	《关于本次交易摊薄 即期回报、填补即期 回报措施及相关主体 承诺的议案》	√
14.00	《关于本次资产出售 完成后公司继续为标 的公司提供担保的议 案》	√
15.00	《关于公司股票价格 波动未达到<关于规 范上市公司信息披露 及相关各方行为的通 知>第五条相关标准 的议案》	√

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	16.00	《关于提请股东大会 授权董事会办理本次 重大资产重组相关事 宜的议案》	√

委托人签名（盖章）： 委托人股东账号：

委托人身份证（营业执照）号码：

委托人持股数量： 委托人股份性质：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

授权期限：自本授权委托书签发之日起至2020年第二次临时股东大会结束时止。 委托权限：

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