AI assistant
Topdanmark — M&A Activity 2024
Jun 17, 2024
3388_rns_2024-06-17_de25b7a6-d5c4-4e5a-921b-cb65798c2bee.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
SAMPO GROUP
SAMPO PLC
INTERN VIDEN
17.juni 2024 kl. 8.35
MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, UDLEVERES ELLER PUBLICERES HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, NEW ZEALAND, SYDAFRIKA ELLER SINGAPORE ELLER NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR OFFENTLIGGØRELSE ELLER UDLEVERING ER ULOVLIG.
Intern viden: Sampo offentliggør anbefalet bedste og endeligt offentligt ombytningstilbud til aktionærerne i Topdanmark
Sampo plc ("Sampo") og Topdanmark A/S ("Topdanmark") har i dag indgået en sammenlægningsaftale, i henhold til hvilken Sampo vil fremsætte et anbefalet bedste og endeligt offentligt ombytningstilbud vedrørende erhvervelse af alle udestående aktier i Topdanmark, der ikke allerede ejes af Sampo ("Tilbuddet"). Når Tilbuddet fremsættes, vil bestyrelsen i Topdanmark enstemmigt anbefale Topdanmark-aktionærerne at acceptere dette. Efter gennemførelse af Tilbuddet er det Sampos intention at integrere Topdanmark i If P&C Insurance Ltd (publ) ("If P&C") med henblik på at styrke sin position som et af de førende forsikringsselskaber på det danske skadesforsikringsmarked samt at konsolidere Sampo-koncernens førende position i Norden.
I henhold til vilkårene for Tilbuddet vil Topdanmark-aktionærerne modtage 1,25 nyudstedte A-aktier i Sampo for hver aktie, de ejer i Topdanmark. Baseret på lukkekursen for Sampos aktier på EUR 39,29 på Nasdaq Helsinki den 14. juni 2024 repræsenterer Tilbuddet en værdi pr. Topdanmark-aktie på DKK 366,38, hvilket værdiansætter den samlede udestående aktiekapital i Topdanmark til DKK 33 mia. Vederlaget repræsenterer en præmie på 27% i forhold til Topdanmark-aktiens lukkekurs på Nasdaq Copenhagen den 14. juni 2024 på DKK 289,60. Tilbuddet værdiansætter de erhvervede Topdanmark-aktier til en P/E 2025 på 22,2x (eksklusive synergier) og 13,0x (inklusive synergier), sammenlignet med P/E 2025-medianen for sammenlignelige nordiske skadesforsikringsselskaber på 15,4x. De skønnede samlede run-ratesynergier før skat pr. år udgør EUR 95 mio., svarende til DKK 11,6 pr. erhvervet aktie efter skat. Væksten i indtjening pr. aktie (EPS) forventes at udgøre cirka 6%, hvoraf cirka to tredjedele er relateret til planlagte tiltag, der skal modvirke aktieudvanding.
Sampo agter at hæve sin målsætning for generering af kapital til rådighed for udlodning for 2024-2026 fra mere end EUR 4 mia., som meddelt på Sampos kapitalmarkedsdag i 2024, til over EUR 4,5 mia. efter en vellykket gennemførelse af Tilbuddet, hvilket afspejler erhvervelsen af Topdanmark og de kapitaloptimeringstiltag, der er gennemført i første halvår 2024. Sideløbende med Tilbuddet påtænker Sampos bestyrelse straks at anvende EUR 800 mio. til at modvirke aktieudvanding som følge af transaktionen ved at iværksætte et aktietilbagekøbsprogram og den potentielle tvangsindløsning af Topdanmark minoritetsaktier. I lyset af Tilbuddet og Sampos fokus på disciplineret kapitalstyring agter Sampos bestyrelse tydeligt at prioritere at udlodning af kapital til aktionærerne i allokeringen af den tilbageværende kapital til rådighed for udlodning, der genereres i perioden 2024–2026.
"Vores og Topdanmarks strategier er blevet yderligere tilpasset i de senere år med fokus på at skabe rene skadesforsikringsselskaber. Det enstemmigt anbefalede tilbud, vi offentliggør i dag, er det næste logiske skridt på denne rejse. Ved at sammenlægge virksomhederne på én fuldt integreret nordisk platform kan vi skabe vækst og attraktive synergier, der vil styrke vores position
SAMPO OYJ
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki
Y-tunnus 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO ABP
Fabiansgatan 27, 00100 Helsingfors
FO-nummer 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO PLC
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki, Finland
Business ID 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO GROUP
2(20)
som et førende dansk skadesforsikringsselskab. Det er mig en glæde at kunne præsentere dette tilbud til alle Topdanmarks øvrige aktionærer i dag og invitere dem med på vores rejse," udtaler Torbjörn Magnusson, Group CEO, Sampo.
"Vi vurderer, at Tilbuddet fra Sampo repræsenterer en attraktiv økonomisk værdi for aktionærerne i Topdanmark og en god mulighed for, at Topdanmarks aktionærer kan få del i den kommercielle, strategiske og økonomiske værdiskabelse i den veldiversificerede Sampo-koncern med gode vækstperspektiver. Vi er desuden glade for, at Sampo anerkender Topdanmarks stærke position og væsentligheden af vores kompetente og dygtige medarbejdere som en kernekomponent i realiseringen af det forretnings- og markedsmæssige potentiale gennem øget effektivisering og forbedrede vækstmuligheder. De komplementære forretninger, som Topdanmarks og Sampos aktiviteter i Danmark repræsenterer, vil skabe et førende skadesforsikringsselskab på det danske marked, hvor Topdanmarks medarbejdere vil bidrage med stærke værdier og kultur," udtaler Jens Aaløse, næstformand for Topdanmarks bestyrelse.
Resumé af Tilbuddet
- De øvrige aktionærer i Topdanmark vil blive tilbudt 1,25 nye A-aktier i Sampo som aktievederlag for hver aktie, som de ejer i Topdanmark, og for hvilke Tilbuddet er gyldigt accepteret ("Aktievederlaget").
- Tilbuddet er det bedste og endelige tilbud, og Aktievederlaget vil ikke blive forbedret.
- Forud for denne meddelelse gennemførte Sampo en markedssondering blandt visse aktionærer i Topdanmark og modtog positive tilbagemeldinger på Tilbuddet. Mawer Investment Management har uigenkaldeligt accepteret at ombytte sine aktier i Tilbuddet, der repræsenterer 2,8% af de udestående aktier og stemmer i Topdanmark. Aktier i henhold til den uigenkaldelige aftale kombineret med Sampos ejerandel udgør tilsammen 52,3% af de udestående aktier og stemmer i Topdanmark.
- Tilbuddet vil blive enstemmigt anbefalet af Topdanmarks bestyrelse.
- Tilbuddet vil blive gennemført i henhold til dansk lovgivning som et ureguleret offentligt ombytningstilbud.
- Tilbuddets vilkår og betingelser vil være angivet i et tilbudsdokument ("Tilbudsdokumentet"), som vil blive offentliggjort af Sampo efter godkendelse fra finanstilsynet i Finland (FIN-FSA) af et prospekt, der indeholder en beskrivelse af Tilbuddet, dets indvirkning på Sampo og Topdanmark og visse andre relevante oplysninger.
- Tilbuddet er betinget af Sampos opfyldelse af eller afkald på visse sædvanlige betingelser, herunder blandt andet: (i) at Sampo opnår kontrol med aktier svarende til mere end 90% af de udestående aktier og stemmerettigheder i Topdanmark (eksklusive egne aktier), (ii) at aktionærerne i Sampo vedtager de nødvendige beslutninger, der skal muliggøre udstedelse af Aktievederlaget, og (iii) at de nødvendige godkendelser fra de relevante tilsynsmyndigheder opnås. Tilbuddet er ikke betinget af nogen konkurrencegodkendelser.
- Der vil blive ansøgt om en sekundær notering af Sampos A-aktier på Nasdaq Copenhagen i forbindelse med Tilbuddets gennemførelse. Sampo vil fortsat have sine A-aktier noteret på Nasdaq Helsinki og sine svenske depotbeviser noteret på Nasdaq Stockholm, mens Sampo vil søge om afnotering af Topdanmark fra Nasdaq Copenhagen.
SAMPO OYJ
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki
Y-tunnus 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO ABP
Fabiansgatan 27, 00100 Helsingfors
FO-nummer 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO PLC
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki, Finland
Business ID 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO GROUP
3(20)
- Tilbudsperioden forventes indledningsvis at starte i juli/august 2024, og afvikling og gennemførelse af Tilbuddet forventes at finde sted i løbet af september 2024.
- Tilbudsperioden forventes at udløbe ikke mindre end 20 hverdage efter offentliggørelse af Tilbudsdokumentet, men kan forlænges, herunder med henblik på at give tid til indhentelse af myndighedsgodkendelser.
Strategisk rationale
Med gennemførelsen af Tilbuddet vil Sampo konsolidere sin førende position på det nordiske skadesforsikringsmarked ved at øge sit forretningsomfang i Danmark. Sampo-koncernen vil få en markedsandel på cirka 20% af det nordiske skadesforsikringsmarked med aktiviteter inden for alle skadesforsikringsbrancher og kundesegmenter i Norden.
Endvidere vil Tilbuddets gennemførelse resultere i skabelsen af et førende skadesforsikringsselskab i Danmark, hvor Topdanmark og If P&C (et 100% ejet datterselskab af Sampo) vil få en samlet markedsandel på cirka 21% af det danske skadesforsikringsmarked.
Efter Tilbuddets gennemførelse forventer Sampo at integrere Topdanmarks skadesforsikringsaktiviteter i If P&Cs fællesnordiske forretningsorganisation baseret på fællesnordiske kundegrupper og supportfunktioner, mens Topdanmarks nuværende hovedkontor i Ballerup bevares. Den planlagte integration vil gøre det muligt for den sammenlagte koncern at drage fuld nytte af de komplementære forretningsmodeller og distributionskanaler, hvilket vil give mulighed for krydssalg og fremtidig vækst. Den planlagte integration vil desuden øge diversifikationen og give mulighed for at kombinere kompetencer inden for områder som mere avanceret prisfastsættelse og risikostyring med henblik på at forbedre underwriting-ekspertise lokalt. Sammenlægningen vil gøre det muligt for Sampo-koncernen at udnytte If P&Cs førende digitale kompetencer og effektive nordiske forretningsmodel og derved fortsat skabe stærke driftsresultater, vækst og produktivitetsforbedringer.
Bestyrelsen i Sampo påtænker at udnævne Peter Hermann, Group CEO for Topdanmark, til Deputy CEO for If P&C Insurance Holding Ltd (publ) samt til medlem af Sampos Group Executive Committee betinget af gennemførelsen af Tilbuddet. Peter Hermann har fungeret som Group CEO for Topdanmark siden 2018 og som CEO for Topdanmark Livsforsikring fra 2016 til 2018. Peter Hermann vil forblive CEO af Topdanmark, indtil den påtænkte integration ind i If P&C er gennemført. Morten Thorsrud vil fortsætte som CEO i If P&C Insurance Holding Ltd (publ).
Synergier og værdiskabelse
Sampo forventer at kunne realisere et væsentligt synergipotentiale gennem Tilbuddet og den planlagte integration, idet transaktionen vil øge Sampos samlede forretningsomfang og konkurrencemæssige position på det danske skadesforsikringsmarked.
De samlede run-rate-omkostnings- og omsætningssynergier før skat forventes at udgøre cirka EUR 95 mio., svarende til DKK 11,6 pr. erhvervet Topdanmark-aktie, og forventes at skabe en vækst i indtjeningen pr. aktie (EPS) på cirka 6% baseret på konsensusforventninger til indtjening i 2025. Omkring to tredjedele af væksten på indtjeningen pr. aktie (EPS) relaterer sig til de EUR 800 mio., der afsættes til at modvirke aktieudvanding ved hjælp af aktietilbagekøb og til den potentielle tvangsindløsning, og cirka en tredjedel relaterer sig rent til transaktionseffekter.
SAMPO OYJ
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki
Y-tunnus 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO ABP
Fabiansgatan 27, 00100 Helsingfors
FO-nummer 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO PLC
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki, Finland
Business ID 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO GROUP
4(20)
Run-rate-omkostningssynergier forventes at udgøre i alt cirka EUR 65 mio. pr. år og forventes realiseret gennem f.eks. IT-porteføljeoptimering, øget digitalisering af driften samt fællesfunktioner til indkøb og opdagelse af svindel. Run-rate-omsætningssynergier forventes at udgøre i alt cirka EUR 30 mio. pr. år og vil forventeligt blive realiseret gennem f.eks. stordriftsfordele og forbedrede kompetencer inden for online-salg samt prisfastsættelse og risikoudvælgelse.
Realiseringen af synergier forventes indfaset i perioden frem mod 2028, og engangsintegrationsomkostninger skønnes at udgøre cirka EUR 150 mio., som forventes afholdt upfront (med forbehold for gennemførelsen).
Der vil muligvis også kunne opnås yderligere potentielle nettobesparelser fra lavere, engangs IT-investeringer relateret til Topdanmarks løbende digitale transformation (ikke inkluderet i run-ratesynergier).
Den sammenlagte koncern
Tilbuddet og den planlagte integration vil skabe et førende dansk skadesforsikringsselskab og styrke Sampo-koncernens førende position inden for skadesforsikring i Norden. I regnskabsåret 2023 genererede Sampo-koncernen (inklusive Topdanmark på konsolideret basis) bruttopræmieindtægter og kurtageindtægter på cirka EUR 8,9 mia., hvoraf privatkundesegmentet udgjorde cirka EUR 5,7 mia., erhvervskundesegmentet cirka EUR 2,0 mia., mens 1,9 mia. kunne henføres til en bred kundebase i Danmark. Årets resultat før skat for Sampo-koncernen udgjorde cirka EUR 1,5 mia. i 2023.
Solvens II-kapitalkravet for den sammenlagte Sampo-koncern skønnes at udgøre 171%, idet der tages højde for transaktionseffekterne af Tilbuddet, implementeringen af den Partielle Interne Model, der blev godkendt af det svenske finanstilsyn den 2. maj 2024, og aktietilbagekøbsprogrammet. Gearingsgraden for den sammenlagte Sampo-koncern skønnes at udgøre 29,3%.
Sampo-koncernen vil fortsat have hovedsæde i Helsinki i Finland og have strategiske forretningslokationer over hele Norden, herunder i Danmark, Baltikum og Storbritannien.
Der vil blive ansøgt om en sekundær notering af Sampos A-aktier på Nasdaq Copenhagen i forbindelse med Tilbuddets gennemførelse. Efter Tilbuddets gennemførelse vil Sampos A-aktier således blive noteret på de officielle lister hos Nasdaq Helsinki og Nasdaq Copenhagen. De eksisterende svenske depotbeviser, der er noteret på Nasdaq Stockholm, vil ikke blive påvirket af Tilbuddet. Som led i Tilbuddets gennemførelse og med forbehold for tvangsindløsning af de tilbageværende minoritetsaktionærer i Topdanmark vil alle aktier i Topdanmark blive slettet fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen (som beskrevet nedenfor).
Tilbuddet
Den 17. juni 2024 indgik Sampo og Topdanmark sammenlægningsaftalen, i henhold til hvilken Sampo vil fremsætte Tilbuddet. Et resumé af sammenlægningsaftalen er medtaget i afsnittet "Sammenlægningsaftalen" nedenfor.
SAMPO OYJ
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki
Y-tunnus 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO ABP
Fabiansgatan 27, 00100 Helsingfors
FO-nummer 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO PLC
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki, Finland
Business ID 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO GROUP
5(20)
Tilbuddet vil blive gennemført i overensstemmelse med dansk lovgivning, og vilkårene og betingelserne for Tilbuddet vil være angivet i Tilbudsdokumentet, som vil blive offentliggjort af Sampo efter godkendelse fra finanstilsynet i Finland af et prospekt, der indeholder en beskrivelse af Tilbuddet, dets indvirkning på Sampo og Topdanmark samt visse andre relevante oplysninger.
Efter offentliggørelse af Tilbudsdokumentet vil alle aktionærer i Topdanmark (bortset fra Sampo og aktionærer, som er hjemmehørende i visse begrænsede jurisdiktioner) have mulighed for at sælge deres Topdanmark-aktier til Sampo. Endvidere forventer Sampo at søge at indhente en godkendelse fra de danske skattemyndigheder, som bekræfter, at Topdanmark-aktionærer, som er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark, kan ombytte deres Topdanmark-aktier til A-aktier i Sampo i Tilbuddet, uden at dette udløser skattepligt for Topdanmark-aktionærerne i Danmark.
Aktievederlaget
Aktievederlaget tilbydes aktionærerne i Topdanmark i form af 1,25 stk. nye A-aktier i Sampo pr. Topdanmark-aktie, svarende til en værdi på DKK 366,38 pr. Topdanmark-aktie.
Aktievederlaget repræsenterer en præmie på:
- cirka 27% i forhold til Topdanmark-aktiens lukkekurs på Nasdaq Copenhagen den 14. juni 2024 på DKK 289,60,
- cirka 24% i forhold til Topdanmarks volumenvægtede gennemsnitskurs over tre måneder på Nasdaq Copenhagen på DKK 291,76 sammenlignet med Sampos volumenvægtede gennemsnitskurs over tre måneder på Nasdaq Helsinki på EUR 38,93 før offentliggørelse af Tilbuddet, og
- Tilbuddet værdiansætter de erhvervede Topdanmark-aktier til en P/E 2025 på 22,2x (eksklusive synergier) og 13,0x (inklusive samlede run-rate-synergier på EUR 95 mio. før skat), sammenlignet med Topdanmarks P/E 2025 på 17,5x pr. 14. juni 2024, hvilket er den seneste lukkekurs før offentliggørelse af Tilbuddet, og P/E 2025-medianen for sammenlignelige nordiske skadesforsikringsselskaber på 15,4x (Sampo 15,2x, Gjensidige 15,4x og Tryg 16,3x).
Der vil samlet blive udstedt i alt 57.468.782 stk. nye A-aktier i Sampo som Aktievederlaget. Med forbehold for at alle Topdanmark-aktier (eksklusive Topdanmark-aktier, der allerede er ejet af Sampo) sælges i Tilbuddet, vil Topdanmarks aktionærer modtage nye A-aktier svarende til en samlet ejerandel af Sampo på op til 10,3%.
Sampos bestyrelse har enstemmigt konkluderet, at Tilbuddet er i Sampos og dets aktionærers bedste interesse, og vil foreslå, at den ekstraordinære generalforsamling i Sampo bemyndiger Sampos bestyrelse til at udstede nye A-aktier i Sampo som Aktievederlag. Sampos bestyrelse har foretaget denne vurdering efter hensyntagen til blandt andet erklæringen af 17. juni 2024 afgivet af Sampos finansielle rådgiver Goldman Sachs International til Sampos bestyrelse, hvori det pr. 17. juni 2024 og baseret på og med forbehold for de faktorer og forudsætninger, der er angivet i erklæringen, konkluderes, at ombytningsforholdet i henhold til sammenlægningsaftalen ud fra et økonomisk synspunkt er rimeligt for Sampo.
Den fulde ordlyd af den skriftlige erklæring fra Goldman Sachs International, dateret 17. juni 2024, som beskriver de anvendte forudsætninger, fulgte procedurer, vurderede forhold og begrænsninger ved den i forbindelse med erklæringen foretagne gennemgang, vil blive gjort
SAMPO OYJ
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki
Y-tunnus 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO ABP
Fabiansgatan 27, 00100 Helsingfors
FO-nummer 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO PLC
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki, Finland
Business ID 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO GROUP
6(20)
tilgængelig på www.sampo.com/topdanmark. Goldman Sachs har udarbejdet sin erklæring til Sampos bestyrelse udelukkende som information og støtte i forbindelse med bestyrelsens vurdering af Tilbuddet. Erklæringen fra Goldman Sachs udgør ikke en anbefaling om, hvordan en aktionær i Sampo skal stemme i forhold til Aktievederlaget på den ekstraordinære generalforsamling, der vil blive afholdt i Sampo, eller noget andet forhold.
Der vil ikke blive leveret fraktioner af A-aktier i Sampo til aktionærer i Topdanmark, der accepterer Tilbuddet. Hvis en aktionær i Topdanmark sælger et antal Topdanmark-aktier i Tilbuddet, og Aktievederlaget, der skal leveres for de pågældende aktier, ikke svarer til et helt antal nye A-aktier i Sampo, nedrundes antallet af nye Sampo A-aktier, der vil blive leveret til sådanne aktionærer i Topdanmark, til nærmeste hele antal. Rettigheder til fraktioner af Sampo A-aktier vil blive aggregeret og solgt af betalingsagenten i favør af de Topdanmark-aktionærer, der er berettigede til sådanne rettigheder til fraktioner til en pris svarende til markedsværdien på salgstidspunktet. Provenuet fra salget vil blive udbetalt til de relevante aktionærer i Topdanmark efter gennemførelsen af Tilbuddet. Provenuet vil blive udbetalt i DKK til de Topdanmark-aktionærer, der er berettigede til sådanne fraktioner, fratrukket eventuelle aktieafgifter eller lignende afgifter og uden rente. Eventuelle omkostninger i forbindelse med salget af aggregerede fraktioner af rettigheder og udbetaling af provenu, eksklusive eventuelle aktieafgifter eller lignende afgifter, afholdes af Sampo.
Tilbudsperiode
Tilbudsperioden forventes at udløbe ikke mindre end 20 hverdage efter offentliggørelse af Tilbudsdokumentet i juli/august 2024. Sampo forbeholder sig dog retten til at forlænge tilbudsperioden når som helst i overensstemmelse med og med forbehold for vilkårene og betingelserne i Tilbuddet og gældende lovgivning og regler med henblik på at opfylde betingelserne for gennemførelse af Tilbuddet som angivet i afsnittet "Betingelser for Tilbuddets gennemførelse" nedenfor. Tilbuddet forventes pt. afviklet og gennemført i løbet af september 2024.
Tilbuddets nærmere vilkår og betingelser samt anvisninger om, hvordan Tilbuddet kan accepteres, vil fremgå af Tilbudsdokumentet, som Sampo forventer at offentliggøre efter godkendelse fra finanstilsynet i Finland af et prospekt, der indeholder en beskrivelse af Tilbuddet, dets indvirkning på Sampo og Topdanmark og visse andre relevante oplysninger.
Anbefaling fra Topdanmarks bestyrelse
Topdanmarks bestyrelse, repræsenteret ved et beslutningsdygtigt antal af de uafhængige medlemmer, har enstemmigt besluttet, under hensyntagen til sin pligt til at varetage selskabets interesse, at anbefale Topdanmarks aktionærer at acceptere Tilbuddet. Topdanmarks bestyrelse vil offentliggøre en redegørelse vedrørende Tilbuddet efter offentliggørelse af Tilbudsdokumentet, som vil indeholde bestyrelsens overvejelser i forbindelse med Tilbuddet.
Formanden for Topdanmarks bestyrelse, Ricard Wennerklint, og et yderligere medlem af Topdanmarks bestyrelse, Morten Thorsrud, er desuden medlemmer af Sampos koncerndirektion, og et tredje medlem af Topdanmarks bestyrelse, Kjell Rune Tveita, indgår i ledelsesgruppen i If P&C Insurance Holding Ltd (publ), et 100% ejet datterselskab af Sampo. Med henblik på at undgå faktiske eller opfattede interessekonflikter har Ricard Wennerklint, Morten Thorsrud og Kjell Rune Tveita erklæret sig inhabile i forhold til alt arbejde i Topdanmarks bestyrelse og bestyrelsesudvalg
SAMPO OYJ
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki
Y-tunnus 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO ABP
Fabiansgatan 27, 00100 Helsingfors
FO-nummer 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO PLC
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki, Finland
Business ID 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO GROUP
7(20)
for så vidt angår drøftelser mellem Sampo og Topdanmark vedrørende sammenlægningsaftalen og Tilbuddet. Sampos repræsentanter i Topdanmarks bestyrelse har således ikke deltaget i beslutningen om at anbefale sammenlægningsaftalen og Tilbuddet. Enhver henvisning i dette dokument til Topdanmarks bestyrelse skal således forstås som ikke omfattende de tre nævnte medlemmer. De ovennævnte personer har heller ikke deltaget i udarbejdelsen af Tilbuddet i deres egenskab af medlemmer af ledelsen i Sampo-koncernen.
Sampos nuværende ejerandel og støtte fra aktionærer i Topdanmark
På datoen for denne meddelelse har Topdanmark 90.000.000 stk. udstedte aktier, hvoraf 88.904.502 stk. er udestående aktier, og 1.095.498 stk. er egne aktier. På datoen for denne meddelelse udgør Sampos nuværende ejerandel cirka 49,5% af alle udestående aktier og stemmerettigheder i Topdanmark (eksklusiv Topdanmarks egne aktier).
Sampo forbeholder sig retten til at erhverve eller til at indgå aftale om at erhverve aktier i Topdanmark uden for Tilbuddet på enhver markedsplads eller i transaktioner uden for en markedsplads, og enhver sådan erhvervelse eller enhver sådan aftale om erhvervelse vil blive offentliggjort i overensstemmelse med gældende regler.
Forud for denne meddelelse gennemførte Sampo en markedssondering blandt visse aktionærer i Topdanmark og modtog positive tilbagemeldinger på Tilbuddet. Mawer Investment Management, som ejer cirka 2,8% af alle udestående aktier og stemmerettigheder i Topdanmark, har uigenkaldeligt accepteret at ombytte sine Topdanmark-aktier i Tilbuddet med forbehold for visse sædvanlige betingelser. Derudover har alle medlemmer af Topdanmarks bestyrelse og direktion givet uigenkaldeligt tilsagn om at ville acceptere Tilbuddet med forbehold for visse sædvanlige betingelser og visse begrænsninger, der er gældende i henhold til Topdanmarks vederlagspolitik og enhver gældende udskydelses- eller lock-up-periode i henhold til dansk lovgivning, samt vilkårene for de relevante aktiebaserede incitamentsprogrammer i Topdanmark. Sampo ejer således i alt og har modtaget uigenkaldelige tilsagn om accept af Tilbuddet vedrørende 52,3% af alle udestående aktier og stemmerettigheder i Topdanmark.
Betingelser for Tilbuddets gennemførelse
Tilbuddet vil indeholde en række betingelser. Ud over visse øvrige sædvanlige betingelser vil Tilbuddets gennemførelse være betinget af:
- at Sampo ejer eller har modtaget gyldige accepter fra Topdanmark-aktionærer (hvilke gyldige accepter ikke efterfølgende gyldigt tilbagekaldes) vedrørende Topdanmark-aktier, der tilsammen udgør et tilstrækkeligt antal Topdanmark-aktier til at opfylde minimumskravet for accept på 90% af de udestående aktier og stemmerettigheder i Topdanmark (eksklusive egne aktier),
- at Topdanmarks bestyrelse har offentliggjort bestyrelsens redegørelse og Topdanmarks bestyrelses anbefaling, og ikke efterfølgende har tilbagekaldt, stillet betingelser til eller på anden måde ændret, eller offentliggjort et forslag om at tilbagekalde, stille betingelser til eller ændre, Topdanmarks bestyrelses anbefaling på en måde, der har negativ indvirkning på Tilbuddet,
- at myndighedsgodkendelserne er opnået,
- at der ikke er sket nogen væsentlig negativ indvirkning,
SAMPO OYJ
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki
Y-tunnus 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO ABP
Fabiansgatan 27, 00100 Helsingfors
FO-nummer 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO PLC
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki, Finland
Business ID 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO GROUP
8(20)
- at sammenlægningsaftalen ikke er ophørt i overensstemmelse med dens bestemmelser, og at den fortsat er gyldig og er i kraft.
De heri anførte betingelser for gennemførelse er ikke udtømmende. Alle Tilbuddets vilkår og betingelser vil være angivet i Tilbudsdokumentet. Sampo har i sammenlægningsaftalen afgivet visse tilsagn og påtaget sig forpligtelser over for Topdanmark med henblik på at sikre, at de regulatoriske betingelser opfyldes. Topdanmark har tilsvarende afgivet visse tilsagn og påtaget sig forpligtelser for at støtte Sampo i arbejdet med at opfylde disse betingelser og på anden måde i forbindelse med Tilbuddet.
Medmindre andet er aftalt i sammenlægningsaftalen, kan Sampo påberåbe sig enhver af betingelserne for gennemførelse og derved forårsage, at Tilbuddet ikke gennemføres, bortfalder eller tilbagekaldes. Sampo forbeholder sig ret til, i det omfang gældende ret og regler tillader det, at frafalde enhver af betingelserne for Tilbuddets gennemførelse, som ikke er opfyldt. Hvis alle betingelser for gennemførelse er opfyldt, eller Sampo har frafaldet kravene om opfyldelse af alle eller nogle af disse senest på tidspunktet for offentliggørelse af det endelige resultat af Tilbuddet, vil Sampo gennemføre Tilbuddet i overensstemmelse med dets vilkår og betingelser efter tilbudsperiodens udløb ved at erhverve de aktier, for hvilke Tilbuddet er gyldigt accepteret, og betale Aktievederlaget til de aktionærer, der gyldigt har accepteret Tilbuddet.
Nødvendige godkendelser
Tilbuddets gennemførelse er betinget af, at den ekstraordinære generalforsamling i Sampo med det fornødne flertal på 2/3 af de afgivne stemmer og de repræsenterede aktier træffer de fornødne beslutninger, der kræves til udstedelse af nye A-aktier i Sampo som Aktievederlag.
Den ekstraordinære generalforsamling i Sampo forventes afholdt omkring den 9. juli 2024. Der vil i en separat selskabsmeddelelse blive offentliggjort en indkaldelse til den ekstraordinære generalforsamling, som vil indeholde yderligere oplysninger om den ekstraordinære generalforsamling, hvilket forventes at ske omkring den 17. juni 2024. Den fuldstændige dagsorden med tilhørende dokumenter til den ekstraordinære generalforsamling, som i henhold til den finske selskabslov skal være tilgængelige for aktionærerne, vil blive gjort tilgængelige på Sampos hjemmeside senest den 17. juni 2024.
Tilbuddets gennemførelse er også betinget af, at der opnås de fornødne myndighedsgodkendelser, dvs. tilladelse fra Finanstilsynet i Danmark i henhold til lov om forsikringsvirksomhed, og tilladelse til en udenlandsk direkte investering i henhold til investeringsscreeningsloven. Tilbuddets gennemførelse er ikke betinget af nogen konkurrencegodkendelser.
Yderligere oplysninger om Tilbuddet og den sammenlagte koncern vil desuden fremgå af Tilbudsdokumentet, der vil blive offentliggjort af Sampo samt af det prospekt, der vil blive offentliggjort af Sampo efter godkendelse fra det finske finanstilsyn. Prospektet vil derudover indeholde oplysninger om den sekundære notering af Sampos A-aktier, som der vil blive ansøgt om hos Nasdaq Copenhagen i forbindelse med Tilbuddets gennemførelse.
Foreløbig tidsplan
Det forventes, at Tilbuddet vil blive gennemført i løbet af september 2024, forudsat at alle betingelserne for gennemførelse er opfyldt.
SAMPO OYJ
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki
Y-tunnus 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO ABP
Fabiansgatan 27, 00100 Helsingfors
FO-nummer 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO PLC
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki, Finland
Business ID 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO GROUP
9(20)
Den foreløbige tidsplan for Tilbuddet er som følger:
- Juli 2024 – Ekstraordinær generalforsamling i Sampo.
- Juli/august 2024 – Offentliggørelse af prospektet og Tilbudsdokumentet og start på tilbudsperioden.
- August/september 2024 – Tilbudsperioden udløber.
- September 2024 – Tilbuddet gennemføres og afvikles (forudsat at alle betingelserne for gennemførelse er opfyldt).
Alle datoer er foreløbige og kan blive ændret.
Sammenlægningsaftalen
Bestyrelserne i Sampo og Topdanmark har den 17. juni 2024 indgået en sammenlægningsaftale, som fastsætter de primære vilkår for Sampos fremsættelse af Tilbuddet.
I henhold til sammenlægningsaftalen har Sampo, med forbehold for visse betingelser, forpligtet sig til at fremsætte Tilbuddet og offentliggøre Tilbudsdokumentet, og Topdanmark har til gengæld, med forbehold for visse betingelser, forpligtet sig til uden ugrundet ophold efter Tilbudsdokumentets offentliggørelse at offentliggøre en redegørelse fra Topdanmarks bestyrelse vedrørende Tilbuddet, som vil indeholde bestyrelsens overvejelser om og anbefaling af Tilbuddet.
I sammenlægningsaftalen har Sampo og Topdanmark desuden afgivet visse tilsagn og påtaget sig visse forpligtelser over for hinanden i relation til blandt andet (i) fortsat at udøve deres virksomhed som led i den almindelige drift indtil Tilbuddet er gennemført, (ii) udarbejdelse af regulatoriske indberetninger og notifikationer, (iii) udarbejdelse af det prospekt, der kræves for at tilbyde Aktievederlaget til Topdanmarks aktionærer, og til brug for noteringen af A aktierne i Sampo, herunder Aktievederlaget, på Nasdaq Copenhagen og (iv) afvikling af Topdanmarks incitamentsprogrammer.
Derudover har Topdanmark forpligtet sig til ikke aktivt at indhente konkurrerende tilbud til Tilbuddet og, med forbehold for visse undtagelser, ikke at foretage, eller undlade at foretage, handlinger, som ville medføre, at nogle af betingelserne i Tilbuddet ville blive umulige at opfylde eller på anden måde ville være skadelige for Tilbuddet, og Sampo har forpligtet sig til at gøre sig rimelige bestræbelser for at sikre, at Sampos A-aktier, herunder Aktievederlaget, bliver optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen på en dato omkring Tilbuddets gennemførelse.
Med undtagelse af at Sampo og Topdanmark i sammenlægningsaftalen har aftalt, at Sampo kan tilbagekøbe op til 50.000.000 stk. A-aktier i Sampo, samt at Topdanmark kan tilbagekøbe Topdanmark-aktier for et samlet vederlag på op til DKK 100 mio. under et aktietilbagekøbsprogram i overensstemmelse med tidligere praksis, har både Sampo og Topdanmark endvidere aftalt ikke at træffe beslutninger eller fremkomme med forslag, som vedrører eller udgør udbetaling af udbytte, tilbagebetaling af kapital, køb eller indløsning af egne aktier eller nogen anden betaling eller overførsel, som udgør udlodning af kapital i henhold til den finske eller den danske selskabslov, medmindre den anden part har givet forudgående skriftligt samtykke hertil.
SAMPO OYJ
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki
Y-tunnus 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO ABP
Fabiansgatan 27, 00100 Helsingfors
FO-nummer 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO PLC
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki, Finland
Business ID 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO GROUP
10(20)
Derudover har Sampo og Topdanmark i sammenlægningsaftalen afgivet visse sædvanlige garantier og indeståelser over for hinanden og har aftalt hver især at afholde egne udgifter og omkostninger i forbindelse med Tilbuddet.
Sammenlægningsaftalen kan opsiges på visse betingelser, herunder ved fælles aftale mellem Sampo og Topdanmark, manglende gennemførelse af Tilbuddet, eller hvis det står klart, at gennemførelsen ikke kan finde sted senest den 13. marts 2025, tilbagekaldelse af Tilbuddet, manglende opfyldelse af visse indledende betingelser for Tilbuddet eller i tilfælde af visse definerede tilfælde af væsentlig misligholdelse af sammenlægningsaftalen.
Sampo og Topdanmark vil foretage de nødvendige forberedelser til at effektuere Tilbuddets gennemførelse og facilitere de til Tilbuddet relaterede integrationsplanlægningstiltag, med forbehold for konkurrence- eller anden gældende lovgivning. Parterne har aftalt, at integrationen vil være baseret på følgende principper:
- Integrationen vil, i det omfang det er muligt og rimeligt, tage højde for og bevare kulturen i Topdanmark.
- I lyset af det relative omfang af Topdanmarks og Sampos tilstedeværelse i Danmark vil Topdanmarks medarbejdere udgøre kernen i den sammenlagte koncerns danske aktiviteter, som vil blive struktureret i overensstemmelse med Sampos nuværende forretningsorganisation i Norden, mens Topdanmarks nuværende hovedkontor i Ballerup bevares.
- Transaktionssynergierne og rationalet er ikke baseret på væsentlige nedskæringer i medarbejderstaben, men i den udstrækning det er relevant, vil nedlæggelser af dobbelte stabsfunktioner være baseret på kvalifikationer og i videst mulig udstrækning ske ved naturlig afgang.
- Repræsentanter for Topdanmarks medarbejdere vil kunne engagere sig i de relevante organisationsorganer, der findes i Sampo-koncernen, på samme måde som de eksisterende medarbejdere i Sampo-koncernen med henblik på at videreføre Topdanmarks kultur og fastholde den stærke tradition for lydhørhed over for medarbejdernes ønsker, som tidligere var sikret ved medarbejderrepræsentation i Topdanmarks bestyrelse.
- Topdanmarks brand vil blive bevaret, så længe det ville kunne få negativ indvirkning på værdien af den sammenlagte koncern som helhed at ophøre med at anvende brandet.
Den planlagte integration og en endelig beslutning herom er betinget af opfyldelsen af gældende oplysnings-, hørings- og forhandlingsforpligtelser.
Tvangsindløsning og afnotering
Hvis Sampo efter Tilbuddets gennemførelse besidder det fornødne antal Topdanmark-aktier i henhold til den danske selskabslov (dvs. mere end 90% af Topdanmarks aktier og stemmerettigheder, eksklusive eventuelle egne aktier i Topdanmark) forventer Sampo at iværksætte og gennemføre en tvangsindløsning af de tilbageværende minoritetsaktier i Topdanmark, som besidder af Topdanmarks aktionærer, i overensstemmelse med den danske selskabslov. Samtidig har Sampo til hensigt at foranledige, at Topdanmarks aktier slettes fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S på et passende tidspunkt efter Tilbuddets gennemførelse.
SAMPO OYJ
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki
Y-tunnus 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO ABP
Fabiansgatan 27, 00100 Helsingfors
FO-nummer 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO PLC
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki, Finland
Business ID 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO GROUP
11(20)
Rådgivere
Sampo rådgives af Goldman Sachs International som primær finansiel rådgiver, af Plesner Advokatpartnerselskab og Hannes Snellman Attorneys Ltd som juridiske rådgivere samt af Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP med hensyn til amerikansk ret.
SAMPO PLC
Bestyrelsen
Alt tilhørende materiale vil være tilgængeligt og kunne downloads på www.sampo.com/topdanmark kort tid efter offentliggørelse.
For yderligere oplysninger, kontakt venligst:
Sami Taipalus
Head of Investor Relations
tlf. +358 10 516 0030
Presse:
Maria Silander
Communications Manager, Media Relations
tlf. +358 10 516 0031
Distribution:
Nasdaq Helsinki
Nasdaq Stockholm
London Stock Exchange
FIN-FSA
De primære medier
www.sampo.com/
Telefonkonference for analytikere og investorer
Der vil blive afholdt en telefonkonference for investorer og analytikere på engelsk kl. 9:30 dansk tid (CET) (kl. 8:30 engelsk tid). Ring venligst på tlf. nr. +1 786 697 3501, +358 9 2319 5437, +44 (0) 33 0551 0200, +46 (0) 8 50520424.
Koden til telefonkonferencen er Sampo.
Telefonkonferencen kan også følges live på www.sampo.com/topdanmark. Der vil senere kunne tilgås en optaget version på samme adresse.
Kort om Topdanmark og Sampo
Topdanmark er et af Danmarks største skadesforsikringsselskaber med en andel af det danske skadesforsikringsmarked på 15%. Selskabet fokuserer på markedet for privatkunder og små og mellemstore virksomheder og har 500.000 privatkunder, som tilbydes en komplet vifte af forsikringsprodukter, hvor de primære produkter er bil-, hus- og indboforsikring. Topdanmark betjener omkring 120.000 danske små og mellemstore virksomheder samt landbrugskunder.
SAMPO OYJ
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki
Y-tunnus 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO ABP
Fabiansgatan 27, 00100 Helsingfors
FO-nummer 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO PLC
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki, Finland
Business ID 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO GROUP
12(20)
Topdanmark opnåede et resultat før skat på DKK 1.051 mio. i 2023. Resultat før skat i Sampos koncernresultatopgørelse udgjorde EUR 162 mio. i 2023. Topdanmarks combined ratio for 2023 udgjorde 85,0% i Sampos konsoliderede tal.
Sampo-koncernen er et førende skadesforsikringsselskab i Norden og det eneste forsikringsselskab, der tilbyder ydelser på tværs af alle de nordiske lande, kundesegmenter og produkter. Koncernen er desuden en af de større aktører på det voksende digitale marked for skadesforsikring i Storbritannien.
I 2023 udgjorde Sampo-koncernens bruttopræmieindtægter og kurtageindtægter EUR 8.870 mio., og resultat før skat udgjorde DKK 1.481 mio. Koncernens combined ratio for helåret 2023 var 84,6%.
Fremadrettede udsagn
Denne meddelelse indeholder "fremadrettede udsagn". Disse udsagn er muligvis ikke baseret på historiske fakta, men er udsagn om fremtidige forventninger. Når de benyttes i denne meddelelse, kendetegner ordene "regner med", "forudser", "forudsætter", "vurderer", "kunne", "estimerer", "forventer", "agter", "kan", "planlægger", "bør", "vil", "ville" og lignende udtryk, i det omfang de vedrører Sampo, Topdanmark eller Tilbuddet, visse af disse fremadrettede udsagn. Andre fremadrettede udsagn kan identificeres ud fra den sammenhæng, hvori udsagnet fremsættes. Fremadrettede udsagn forekommer en række steder i denne meddelelse, herunder alle de steder, hvor meddelelsen indeholder oplysninger om fremtidige resultater, planer og forventninger med hensyn til, efter Tilbuddets gennemførelse, den sammenlagte koncerns virksomhed, herunder dens strategiske planer og planer om vækst og lønsomhed, og generelle økonomiske forhold. Disse fremadrettede udsagn er baseret på aktuelle planer, skøn, fremskrivninger og forventninger, og de er ikke garantier for fremtidige resultater. De er baseret på visse forventninger, som kan vise sig at være forkerte. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på forudsætninger og er forbundet med forskellige risici og usikkerheder. Aktionærer bør derfor ikke basere sig på disse fremadrettede udsagn. En række forskellige faktorer kan bevirke, at de faktiske resultater eller den faktiske finansielle stilling for, efter Tilbuddets gennemførelse, den sammenlagte koncern afviger væsentligt fra de, der udtrykkeligt eller underforstået er fremsat i de fremadrettede udsagn. Hverken Sampo eller Topdanmark eller nogen af deres respektive associerede virksomheder, rådgivere eller repræsentanter eller nogen anden person påtager sig nogen forpligtelse til at gennemgå eller bekræfte eller til at offentliggøre eventuelle ændringer til nogen af de fremadrettede udsagn med henblik på at afspejle begivenheder, der indtræffer efter datoen for denne meddelelse.
Denne meddelelse indeholder regnskabsoplysninger om Sampos og Topdanmarks samt deres konsoliderede datterselskabers virksomhed og aktiver. Sådanne regnskabsoplysninger er muligvis ikke blevet revideret, reviewet eller verificeret af et uafhængigt revisionsfirma. Visse finansielle oplysninger medtaget i denne meddelelse udgør "alternative resultatmål". Disse alternative resultatmål, som defineret af Sampo og Topdanmark, er muligvis ikke sammenlignelige med andre selskabers mål med lignende betegnelse, og de skal heller ikke betragtes som et alternativ til historiske regnskabsoplysninger eller andre indikatorer for Sampos og Topdanmarks pengestrømme baseret på de internationale regnskabsstandarder (International Financial Reporting Standards ("IFRS")). Selvom de alternative resultatmål anvendes af ledelsen i Sampo og Topdanmark til at vurdere deres finansielle stilling, regnskabsresultater og likviditet,
SAMPO OYJ
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki
Y-tunnus 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO ABP
Fabiansgatan 27, 00100 Helsingfors
FO-nummer 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO PLC
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki, Finland
Business ID 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO GROUP
13(20)
og selvom disse typer mål er almindeligt anvendt af investorer, har de væsentlige begrænsninger som analyseværktøjer, og de bør ikke anvendes alene eller som erstatning for en analyse af Sampos eller Topdanmarks finansielle stilling eller resultater, som rapporteret i henhold til IFRS.
Denne meddelelse indeholder skøn (som udgør fremadrettede udsagn) vedrørende de omkostnings- og omsætningssynergier, der forventes at opstå som følge af Tilbuddet, hvilke skøn er udarbejdet af Sampo og Topdanmark og baseret på en række forudsætninger og vurderinger. Disse skøn afspejler Tilbuddets forventede fremtidige indvirkning på, efter Tilbuddets gennemførelse, den sammenlagte koncerns virksomhed, finansielle stilling og resultat. Forudsætningerne vedrørende de skønnede omkostnings- og omsætningssynergier og dertilhørende integrationsomkostninger er af natur forbundet med usikkerhed, og de er behæftet med en lang række væsentlige forretningsmæssige, økonomiske og konkurrencemæssige risici og usikkerheder, der kan bevirke, at de eventuelle faktiske omkostnings- og omsætningssynergier i forbindelse med Tilbuddet og dertilhørende integrationsomkostninger afviger væsentligt fra de skøn, der er indeholdt i denne meddelelse. Endvidere kan der ikke gives sikkerhed for, at Tilbuddet vil blive gennemført på den måde og inden for den tidshorisont, der er beskrevet i denne meddelelse, om overhovedet.
Vigtig meddelelse
DENNE MEDDELELSE MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES ELLER PÅ ANDEN MÅDE UDLEVERES HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, NEW ZEALAND, SYDAFRIKA ELLER SINGAPORE ELLER NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR TILBUDDET ER FORBUDT I HENHOLD TIL GÆLDENDE LOVGIVNING.
DENNE MEDDELELSE UDGØR HVERKEN ET TILBUDSDOKUMENT ELLER ET PROSPEKT OG UDGØR SOM SÅDAN IKKE ET TILBUD ELLER EN OPFORDRING TIL AT AFGIVE SALGSTILBUD. SÆRLIGT UDGØR DENNE MEDDELELSE IKKE ET TILBUD OM AT SÆLGE ELLER EN OPFORDRING TIL AT TILBYDE AT ERHVERVE VÆRDIPAPIRER, DER ER BESKREVET HERI, OG DEN UDGØR IKKE ET TILLÆG TIL TILBUDDET, I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, NEW ZEALAND, SYDAFRIKA ELLER SINGAPORE. INVESTORER SKAL ALENE ACCEPTERE TILBUDDET PÅ BAGGRUND AF DE OPLYSNINGER, DER AFGIVES I ET TILBUDSDOKUMENT OG ET PROSPEKT. DER VIL IKKE BLIVE FREMSAT TILBUD DIREKTE ELLER INDIREKTE I NOGEN JURISDIKTION, HVOR ENTEN ET TILBUD ELLER DELTAGELSE HERI ER FORBUDT I HENHOLD TIL GÆLDENDE LOVGIVNING, ELLER HVOR ET TILBUDSDOKUMENT, ET PROSPEKT ELLER REGISTRERINGS- ELLER ANDRE KRAV VILLE VÆRE GÆLDENDE I TILLÆG TIL DEM, DER ER GÆLDENDE I DANMARK OG FINLAND.
Tilbuddet er ikke underlagt de relevante regler i kapitel 8 i lovbekendtgørelse nr. 198 af 26. februar 2024 om kapitalmarkeder (den “Danske Kapitalmarkedslov”) og bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020 om overtagelsestilbud (den “Danske Overtagelsesbekendtgørelse”). Tilbudsdokumentet er ikke blevet og vil ikke blive gennemgået eller godkendt af Finanstilsynet i Danmark eller noget andet finanstilsyn eller nogen fondsbørs. Denne meddelelse udgør ikke et offentligt overtagelsestilbud som defineret i den Danske Kapitalmarkedslov eller som defineret i den Danske Overtagelsesbekendtgørelse.
SAMPO OYJ
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki
Y-tunnus 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO ABP
Fabiansgatan 27, 00100 Helsingfors
FO-nummer 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO PLC
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki, Finland
Business ID 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO GROUP
14(20)
Denne meddelelse er ikke tiltænkt som og udgør ikke på nogen måde en bindende eller juridisk aftale og pålægger ikke Topdanmark, Sampo eller deres respektive datterselskaber nogen juridisk forpligtelse.
I ethvert medlemsland i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde ("EØS") ud over Danmark og Finland (hver især et "Relevant Land") er denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, alene rettet mod og henvender sig alene til Topdanmarks aktionærer i det pågældende Relevante Land, som opfylder kriterierne for fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, herunder kvalificerede investorer, som defineret i Forordning (EU) 2017/1129 med senere ændringer ("Prospektforordningen").
Det er ved udarbejdelsen af denne meddelelse, herunder eventuelle bilag hertil, forudsat, at alle udbud af Aktievederlaget i Tilbuddet i et Relevant Land foretages i henhold til en fritagelse efter Prospektforordningen fra kravet om at udarbejde et prospekt i forbindelse med udbud af Aktievederlaget. I overensstemmelse hermed bør en person, der foretager eller agter at foretage et udbud i et Relevant Land af Sampo-aktier, alene foretage et udbud under omstændigheder, hvorunder der ikke opstår nogen forpligtelse for Sampo til at udarbejde et prospekt for et sådant udbud. Sampo har ikke bemyndiget, og Sampo vil ikke bemyndige, at der foretages noget udbud af Sampo-aktier gennem finansielle formidlere ud over udbud foretaget af Sampo, som udgør det endelige udbud af Aktievederlaget som påtænkt i Tilbuddet.
Aktievederlaget, der udbydes i Tilbuddet, er ikke blevet og vil ikke blive udbudt til offentligheden i noget Relevant Land. Uanset foranstående kan der foretages et udbud af Aktievederlaget, der udbydes i Tilbuddet, i et Relevant Land: (i) til kvalificerede investorer som defineret i Prospektforordningen, (ii) til færre end 150 fysiske eller juridiske personer pr. Relevant Land (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i Prospektforordningen), (iii) til investorer, som erhverver Sampo-aktier for et samlet beløb på mindst EUR 100.000 pr. investor, for hvert enkelt udbud, og (iv) under andre omstændigheder, der henhører under Prospektforordningens artikel 1, stk. 4, forudsat at der indhentes forudgående samtykke fra Sampo, og forudsat at et sådant udbud af Aktievederlaget i et Relevant Land ikke indebærer et krav om, at Sampo skal offentliggøre et prospekt i henhold til Prospektforordningens artikel 3 eller et tillæg til prospektet i henhold til Prospektforordningens artikel 23. I forbindelse med dette afsnit betyder udtrykket "udbud til offentligheden" vedrørende Aktievederlaget i ethvert Relevant Land den formidling, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Tilbuddet, der gør en investor i stand til at træffe en beslutning om deltagelse i Tilbuddet.
Det er ved udarbejdelsen af denne meddelelse, herunder eventuelle bilag hertil, forudsat, at ethvert udbud af Aktievederlaget i Storbritannien foretages i henhold til en fritagelse i Financial Services and Markets Act 2000 (med senere ændringer ("FSMA")) fra kravet om at udarbejde et prospekt i forbindelse med udbud af Aktievederlaget. I overensstemmelse hermed bør en person, der foretager eller agter at foretage et udbud i Storbritannien af Sampo-aktier, som er underlagt et udbud påtænkt i denne meddelelse, alene foretage et udbud under omstændigheder, hvorunder der ikke opstår nogen forpligtelse for Sampo til at offentliggøre et prospekt i henhold til Section 85 i FSMA eller et tillæg til et prospekt i henhold til artikel 23 i Forordning (EU) 2017/1129, som implementeret i britisk national ret i medfør af European Union (Withdrawal) Act 2018, i hvert enkelt tilfælde vedrørende et sådant udbud. Sampo har ikke bemyndiget, og Sampo vil ikke bemyndige, at der foretages noget udbud af værdipapirerne under omstændigheder,
SAMPO OYJ
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki
Y-tunnus 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO ABP
Fabiansgatan 27, 00100 Helsingfors
FO-nummer 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO PLC
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki, Finland
Business ID 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO GROUP
15(20)
hvorunder der opstår en forpligtelse for Sampo til at udarbejde et prospekt vedrørende et sådant udbud.
Aktievederlaget i Tilbuddet er ikke blevet og vil ikke blive udbudt til offentligheden i Storbritannien forud for offentliggørelsen af et prospekt vedrørende Aktievederlaget, som enten (i) er blevet godkendt af Financial Conduct Authority eller (ii) skal behandles som om det var blevet godkendt af Financial Conduct Authority i henhold til overgangsbestemmelsene i Regulation 74 i Prospectus (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019, bortset fra at et udbud af Aktievederlaget i Tilbuddet til enhver tid kan foretages til offentligheden i Storbritannien: (a) til enhver juridisk person, der er en kvalificeret investor som defineret i Article 2 i UK Prospectus Regulation, (b) til færre end 150 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i Article 2 i UK Prospectus Regulation) med forbehold for indhentelse af forudgående samtykke fra Sampo til ethvert sådant udbud, eller c) under andre omstændigheder, der henhører under Section 86 i FSMA, forudsat at et sådant udbud af Aktievederlaget ikke kræver, at Sampo offentliggør et prospekt i henhold til Section 85 i FSMA eller et tillæg til et prospekt i henhold til Article 23 i UK Prospectus Regulation. I forbindelse med dette afsnit betyder udtrykket et "udbud til offentligheden" vedrørende ethvert Aktievederlag i Storbritannien den formidling, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om udbuddets vilkår og Aktievederlaget, der skal udbydes, som gør en investor i stand til at træffe en beslutning om deltagelse i Tilbuddet, og udtrykket "UK Prospectus Regulation" betyder Regulation (EU) 2017/1129 som implementeret i britisk national ret i medfør af European Union (Withdrawal) Act 2018.
I Storbritannien er denne meddelelse alene rettet mod og henvender sig alene til personer, som er (i) "investment professionals" som defineret i Article 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (med senere ændringer ("FSMA-bekendtgørelsen"), (ii) "high net worth entities" eller andre personer som defineret i Article 49(2)(a)-(d) i FSMA-bekendtgørelsen eller (iii) personer, til hvem en opfordring eller tilskyndelse til at deltage i en investeringsaktivitet (som defineret i Section 21 i FSMA) i forbindelse med udstedelse eller salg af værdipapirer på anden vis lovligt kan videreformidles eller foranlediges videreformidlet (herunder på baggrund af at transaktionen, som denne meddelelse vedrører, henhører under Article 62 i FSMA-bekendtgørelsen, som ikke er underlagt bestemmelsene i Section 21 i FSMA) (alle sådanne personer benævnes samlet "Relevante Personer"). Enhver investering eller investeringsaktivitet, som denne meddelelse vedrører, kan kun foretages af Relevante Personer i Storbritannien og vil kun blive indgået med sådanne personer.
Denne meddelelse udgør ikke et udbud af Aktievederlaget i USA, og den er ikke beregnet til udlevering i nogen jurisdiktion, hvor en sådan udlevering er forbudt i henhold til gældende lovgivning. Aktievederlaget omtalt i denne meddelelse er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer ("U.S. Securities Act") eller i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen delstat i USA (som defineret i Regulation S i U.S. Securities Act) og må således ikke udbydes, sælges eller leveres, direkte eller indirekte, i eller til USA, medmindre der foretages registrering, eller medmindre det sker i henhold til en fritagelse fra, eller i en transaktion, der ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act og under iagtagelse af gældende værdipapirlovgivning i enkeltstater eller anden værdipapirlovgivning i USA. Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at erhverve nogen af aktierne i USA. Medmindre Sampo efter eget skøn vurderer, at Aktievederlaget kan udbydes, sælges eller leveres til en amerikansk aktionær, eller for dennes regning eller i
SAMPO OYJ
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki
Y-tunnus 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO ABP
Fabiansgatan 27, 00100 Helsingfors
FO-nummer 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO PLC
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki, Finland
Business ID 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO GROUP
16(20)
dennes favør, i en transaktion, der er undtaget fra eller ikke er underlagt registreringskravene i U.S. Securities Act, vil enhver amerikansk aktionær, som i øvrigt er berettiget til Aktievederlaget, i stedet for Aktievederlaget modtage den forholdsmæssige andel af det kontante provenu fra salget i markedet til gældende kurser for Aktievederlaget, som ellers ville tilfalde alle sådanne accepterende amerikanske aktionærer, foretaget i henhold til en “vendor placement”. Salget af Aktievederlaget i henhold til en “vendor placement” vil ske efter afvikling af Tilbuddet uden for USA i henhold til en centraliseret salgsproces og vil være underlagt gældende gebyrer og udgifter, der skal betales af den deltagende amerikanske aktionær. Amerikanske aktionærer vil muligvis kunne modtage Aktievederlaget, hvis de er “qualified institutional investors” (“QIBs”) (som defineret i Rule 144A i U.S. Securities Act) og “accredited investors” som defineret i Rule 501 i U.S. Securities Act. Sådanne aktionærer vil skulle afgive sådanne bekræftelser og erklæringer til og indgå sådanne aftaler med Sampo, som Sampo måtte kræve med henblik på at godtgøre, at de er berettigede til at modtage Aktievederlaget i en transaktion, der ikke er underlagt kravene i U.S. Securities Act.
Tilbuddet fremsættes i USA i medfør af den forventede mulighed for at udnytte Tier II-fritagelsen i henhold til Rule 14d-1(d) i og ellers i overensstemmelse med Section 14(e) i og Regulation 14E udstedt i medfør af, U.S. Securities and Exchange Act of 1934 med senere ændringer (“U.S. Exchange Act”) og i øvrigt i henhold til kravene i dansk lovgivning. Tilbuddet er ikke underlagt Section 14(d)(1) i eller Regulation 14D bekendtgjort i U.S. Exchange Act. Topdanmark er ikke underlagt de periodiske rapporteringskrav i henhold til U.S. Exchange Act og skal derfor ikke indsende og indsender ikke rapporter til SEC i henhold hertil.
Tilbuddet og denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, er underlagt dansk og finsk lovgivning. Tilbuddet vil, når det fremsættes, vedrøre værdipapirer i et dansk selskab og et finsk selskab og vil være underlagt eventuelle oplysningsforpligtelser i henhold til henholdsvis dansk og finsk lovgivning, som på væsentlige områder kan være forskellige fra reglerne i USA, Storbritannien, Canada eller enhver anden relevant jurisdiktion.
Tilbuddet vil blive fremsat til aktionærer i Topdanmark, som er hjemmehørende i USA eller Canada, eller som er Relevante Personer hjemmehørende i Storbritannien, på samme vilkår og betingelser som dem, der er gældende for alle andre Topdanmark-aktionærer, til hvem Tilbuddet fremsættes, bortset fra med hensyn til tilgængeligheden af Aktievederlaget, hvis der anvendes “vendor placement”. For at undgå enhver tvivl omfatter Tilbuddet ikke eventuelle andre finansielle instrumenter, der er udstedt af Topdanmark (herunder American depositary shares, der repræsenterer Topdanmark-aktierne, eller American depositary receipts, der repræsenterer Topdanmark-aktierne). Alle dokumenter formidles til Topdanmark-aktionærer, som er hjemmehørende i USA eller Canada, eller som er Relevante Personer, på et grundlag, der er rimeligt sammenligneligt med den metode, der anvendes til formidling af sådanne dokumenter til øvrige Topdanmark-aktionærer.
Fremgangsmåden for at tilbyde Topdanmark-aktier og afvikling af Aktievederlaget, der skal betales til hver enkelt Topdanmark-aktionær, der accepterer Tilbuddet, vil derudover være i henhold til gældende regler i Danmark og Finland, der på væsentlige områder kan være forskellige fra de regler og fremgangsmåder, der er gældende for et tilbud vedrørende værdipapirerne i et selskab hjemmehørende i USA, Canada eller Storbritannien, særligt for så vidt angår tilbagekaldelsesret, tidsplan for Tilbuddet, afviklingsprocedurer og betalingstidspunkt for værdipapirerne.
SAMPO OYJ
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki
Y-tunnus 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO ABP
Fabiansgatan 27, 00100 Helsingfors
FO-nummer 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO PLC
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki, Finland
Business ID 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO GROUP
17(20)
Denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, udgør ikke et prospekt i henhold til reglerne i U.K. Prospectus Regulation og er ikke godkendt af eller indleveret til Financial Conduct Authority i Storbritannien.
Hvis Sampo opnår det påkrævede antal Topdanmark-aktier, kan hver enkelt Topdanmark-aktionær få sine Topdanmark-aktier tvangsindløst i medfør af den danske selskabslovs bestemmelser om tvangsindløsning.
Aktievederlaget vil blive udstedt til canadiske aktionærer i Topdanmark i medfør af en prospektfritagelse i henhold til relevante regler i canadisk værdipapirlovgivning. Aktievederlaget er imidlertid ikke kvalificeret til distribution gennem offentliggørelse af et prospekt i Canada, og ingen canadisk værdipapirtilsynsmyndighed har afgivet nogen erklæring om Aktievederlaget, og det er strafbart at påstå andet. Aktievederlaget er ikke blevet og vil ikke blive noteret på en canadisk fondsbørs, og hverken Sampo eller Topdanmark agter at foretage sig noget for at muliggøre et marked for Aktievederlaget i Canada. Canadiske aktionærer i Topdanmark skal forstå, at Tilbuddet, Aktievederlaget, Tilbudsdokumentet, det prospekt, der vil blive offentliggjort, og eventuelle tilhørende dokumenter er underlagt oplysningsforpligtelser, love og regler, som kan være forskellige fra gældende canadisk værdipapirlovgivning.
Udlevering af nærværende meddelelse kan være begrænset ved lov, og personer, der kommer i besiddelse af ethvert dokument eller andre oplysninger, hvortil der henvises i denne meddelelse, bør gøre sig bekendt med og overholde sådanne eventuelle begrænsninger. Tilbuddet fremsættes ikke, og Topdanmark-aktierne vil ikke blive accepteret til ombytning af eller på vegne af personer, i en jurisdiktion, hvis fremsættelse eller accept heraf ikke ville være i overensstemmelse med værdipapirlovgivningen eller andre love eller regler i den pågældende jurisdiktion, eller hvis dette ville kræve registrering, godkendelse eller anmeldelse hos en tilsynsmyndighed, som ikke udtrykkeligt er påtænkt i Tilbudsdokumentet og/eller det prospekt, der vil blive offentliggjort. Personer, der modtager Tilbudsdokumentet og/eller prospektet, der vil blive offentliggjort, og/eller som kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet og/eller prospektet, der vil blive offentliggjort, skal tage hensyn til og overholde alle sådanne begrænsninger og indhente de påkrævede bemyndigelser, godkendelser eller tilladelser. Hverken Sampo, Topdanmark eller nogen af deres rådgivere påtager sig noget ansvar for en persons overtrædelse af enhver sådan begrænsning. Personer (herunder uden begrænsning depositarer, nominees og trustees), som agter at videreformidle Tilbudsdokumentet og/eller prospektet, der vil blive offentliggjort, eller noget relateret dokument til en jurisdiktion uden for Danmark eller Finland, bør gøre sig bekendt med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion og bør endvidere omhyggeligt læse oplysningerne fremsat i Tilbudsdokumentet og/eller prospektet, der vil blive offentliggjort, inden de foretager sig noget. Udlevering af Tilbudsdokumentet og/eller prospektet, der vil blive offentliggjort, i andre jurisdiktioner end Danmark og Finland kan være begrænset ved lov, og personer, der kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet og/eller prospektet, der vil blive offentliggjort, bør derfor gøre sig bekendt med og overholde sådanne eventuelle begrænsninger. Manglende overholdelse af sådanne begrænsninger kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen og reglerne i den pågældende jurisdiktion. Denne meddelelse er ikke rettet mod og er ikke beregnet til udlevering til eller brug af nogen fysisk eller juridisk person, der er statsborger eller hjemmehørende eller befinder sig et sted, i en stat, provins, et land eller nogen anden jurisdiktion, hvor sådan udlevering, offentliggørelse, tilgængelighed eller brug ville være i strid med lov eller regler eller ville kræve registrering eller tilladelse i den pågældende jurisdiktion. Enhver, der modtager Tilbudsdokumentet, prospektet og/eller andre dokumenter relateret til
SAMPO OYJ
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki
Y-tunnus 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO ABP
Fabiansgatan 27, 00100 Helsingfors
FO-nummer 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO PLC
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki, Finland
Business ID 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO GROUP
18(20)
Tilbudsdokumentet eller Tilbuddet, eller som på anden måde kommer i besiddelse af sådanne dokumenter, har pligt til at gøre sig bekendt med og overholde alle sådanne begrænsninger. Enhver modtager af Tilbudsdokumentet eller prospektet, som er i tvivl om disse begrænsninger, bør rådføre sig med egne professionelle rådgivere i den relevante jurisdiktion. Hverken Sampo, Topdanmark eller Sampos eller Topdanmarks finansielle rådgivere påtager sig noget ansvar for nogen persons overtrædelse af enhver sådan begrænsning.
Sampo er et finsk selskab, og Topdanmark er et dansk selskab. Transaktionen, herunder de oplysninger, der udleveres i forbindelse med Tilbuddet, er underlagt oplysnings-, tidsmæssige og proceduremæssige krav i et land uden for USA, som er forskellige fra kravene i USA. De regnskabsoplysninger, der er indeholdt eller henvist til i denne meddelelse, er udarbejdet i henhold til IFRS, som muligvis ikke er sammenlignelig med regnskabsstandarder, regnskaber eller regnskabsoplysninger for amerikanske selskaber, eller som er gældende i USA, eller andre selskaber, hvis regnskaber er udarbejdet i overensstemmelse med de almindeligt anerkendte amerikanske regnskabsprincipper.
Det kan være vanskeligt for amerikanske aktionærer i Topdanmark at håndhæve deres rettigheder og eventuelle krav, de måtte have i medfør af den amerikanske føderale eller delstatslige værdipapirlovgivning, idet Sampo og Topdanmark befinder sig i jurisdiktioner uden for USA, og alle eller nogle af deres bestyrelses- og direktionsmedlemmer er hjemmehørende i jurisdiktioner uden for USA. Det kan være vanskeligt at få et ikke-amerikansk selskab og dets associerede virksomheder til at underkaste sig en amerikansk domstols afgørelse. Amerikanske aktionærer i Topdanmark vil muligvis ikke kunne sagsøge Sampo eller Topdanmark eller deres respektive bestyrelses- og direktionsmedlemmer ved en ikke-amerikansk domstol for overtrædelse af amerikansk lovgivning, herunder føderal værdipapirlovgivning, eller det kan i det mindste vise sig vanskeligt at godtgøre sådanne krav. Det kan desuden være vanskeligt at få Sampo eller Topdanmark og deres associerede virksomheder til at underkaste sig en amerikansk domstols kompetence. Endvidere hersker der betydelig tvivl om mulighederne for tvangsfuldbyrdelse i et land uden for USA i sager anlagt ved amerikanske domstole eller sager om tvangsfuldbyrdelse af domme afsagt af amerikanske domstole baseret på bestemmelser om civilretligt ansvar i den amerikanske føderale værdipapirlovgivning.
Denne meddelelse udgør ikke en indkaldelse til en ekstraordinær generalforsamling, et tilbudsdokument eller et prospekt, og som sådan udgør den ikke og er ikke en del af og skal ikke fortolkes som et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe, erhverve eller tegne værdipapirer eller en tilskyndelse til at deltage i investeringsaktiviteter. Enhver beslutning vedrørende Tilbuddet bør træffes udelukkende på baggrund af de oplysninger, der er indeholdt i de faktiske indkaldelser til de ekstraordinære generalforsamlinger i Sampo, Tilbudsdokumentet og prospektet, når det offentliggøres, samt på baggrund af en uafhængig analyse af de deri indeholdte oplysninger. Der henvises til Tilbudsdokumentet og prospektet, når det offentliggøres, for mere fyldestgørende oplysninger om Sampo, Topdanmark, deres respektive datterselskaber, deres respektive værdipapirer og Tilbuddet. Ingen del af denne meddelelse eller det faktum, at den udleveres, bør danne grundlag for eller påberåbes i forbindelse med nogen kontrakt eller forpligtelse eller investeringsbeslutning af nogen art. Der er ikke foretaget nogen uafhængig efterprøvelse af de oplysninger, der er indeholdt i denne meddelelse. Der afgives ingen erklæring, garanti eller indeståelse, hverken udtrykkelig eller underforstået, om rimeligheden, nøjagtigheden, fuldstændigheden eller rigtigheden af de oplysninger eller synspunkter, der er indeholdt i dette dokument. Hverken Sampo eller Topdanmark eller nogen af deres respektive
SAMPO OYJ
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki
Y-tunnus 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO ABP
Fabiansgatan 27, 00100 Helsingfors
FO-nummer 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO PLC
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki, Finland
Business ID 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO GROUP
19(20)
associerede virksomheder, rådgivere eller repræsentanter eller nogen anden person har nogen form for ansvar (culpa eller andet) for tab, uanset hvordan disse måtte opstå, når de skyldes brug af denne meddelelse eller dens indhold eller på anden vis er opstået i forbindelse med denne meddelelse. Hver enkelt person skal foretage sin egen undersøgelse og analyse af Sampo, Topdanmark, deres respektive værdipapirer og Tilbuddet, herunder de fordele og risici, der er forbundet hermed. Transaktionen kan have skattemæssige konsekvenser for Topdanmark-aktionærer, som bør indhente individuel skatterådgivning. Hvis amerikanske aktionærer modtager kontantbeløb i forbindelse med Tilbuddet, kan der være tale om en skattepligtig transaktion i relation til amerikansk føderal skat og i henhold til amerikanske delstaters, lokal, udenlandsk eller anden gældende skattelovgivning. Alle Topdanmark-aktionærer opfordres til straks at rådføre sig med deres egen uafhængige professionelle rådgiver vedrørende de skattemæssige konsekvenser i forbindelse med Tilbuddet. Topdanmark-aktionærer, som er hjemmehørende eller på anden måde befinder sig i USA (eller personer, der handler som befuldmægtiget, nominee, depositar, trustee eller på anden måde handler for eller på vegne af aktionærer, der er hjemmehørende eller på anden måde befinder sig i USA), opfordres til at rådføre sig med deres juridiske, finansielle og andre rådgivere vedrørende Tilbuddet. I henhold til normal praksis i Danmark og kravene i dansk og finsk lovgivning kan Sampo eller enhver person, der handler i forståelse med Sampo, og deres respektive nominees eller mæglere (der handler som befuldmægtigede eller i lignende egenskab) til enhver tid foretage visse erhvervelser eller indgå aftale om erhvervelse af Topdanmark-aktier eller værdipapirer, der kan konverteres, udnyttes eller ombyttes til Topdanmark-aktier uden for Tilbuddet. Dette kan ske før eller i løbet af den periode, hvori det er muligt at acceptere Tilbuddet. Sådanne erhvervelser kan ske enten i markedet til gældende kurser eller i private transaktioner til forhandlede priser, i hvert enkelt tilfælde i det omfang lovgivningen tillader det (herunder Rule 14e-5(b)(12) i U.S. Exchange Act). Eventuelle oplysninger om sådanne erhvervelser vil blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen A/S og/eller Nasdaq Helsinki Ltd og offentliggjort i USA, alt efter omstændighederne, og relevante elektroniske medier, hvis og i det omfang en sådan offentliggørelse kræves i henhold til gældende dansk, finsk og/eller amerikansk lovgivning, regler eller bestemmelser. I øvrigt kan både finansielle rådgivere for Sampo, enhver person, der handler i forståelse med Sampo, eller Nordea Bank Abp som betalingsagent, og deres respektive associerede virksomheder som led i udøvelsen af deres aktiviteter foretage eller eje en lang række investeringer, herunder fungere som modparter i visse derivat- eller afdækningsaftaler, og aktivt handle gælds- eller aktieinstrumenter (eller relaterede afledte finansielle instrumenter) samt andre typer finansielle instrumenter (herunder banklån) for egen regning og for deres kunders regning, og sådanne aktiviteter vedrørende investeringer og finansielle instrumenter kan omfatte værdipapirer og/eller instrumenter i Topdanmark.
De nye A-aktier i Sampo er ikke og vil ikke blive noteret på en fondsbørs i USA eller noteret i noget børshandelssystem i USA. Hverken Sampo eller Topdanmark agter at foretage sig noget for at muliggøre et marked for de nye aktier i Sampo i USA.
De nye A-aktier i Sampo er ikke blevet godkendt eller afvist af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre tilsynsmyndigheder i USA, ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har godkendt eller afvist Tilbuddet, har afgivet nogen erklæring eller udtalelser om Tilbuddet eller om nøjagtigheden eller tilstrækkeligheden af oplysningerne i Tilbuddet. Afgivelse af erklæringer om det modsatte udgør en strafbar handling i henhold til lovgivningen i USA.
SAMPO OYJ
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki
Y-tunnus 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO ABP
Fabiansgatan 27, 00100 Helsingfors
FO-nummer 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO PLC
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki, Finland
Business ID 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO GROUP
20(20)
Gennemførelse af Tilbuddet er betinget af opfyldelse af en række betingelser, der er nærmere beskrevet i Tilbudsdokumentet og det prospekt, der vil blive offentliggjort.
Disclaimer
Goldman Sachs International er godkendt af Prudential Regulation Authority og reguleres af Financial Conduct Authority og Prudential Regulation Authority i Storbritannien. Goldman Sachs International yder finansiel rådgivning til Sampo om visse lokale forhold uden for USA og ikke til nogen andre i forbindelse med de forhold, der omtales heri, og hverken Goldman Sachs International eller deres associerede virksomheder, respektive partnere, bestyrelses- og direktionsmedlemmer, medarbejdere eller agenter er ansvarlige over for nogen andre end Sampo for at yde den beskyttelse, som ydes til klienter i Goldman Sachs International, eller for at yde rådgivning i forbindelse med Tilbuddet eller andre forhold, der omtales i denne meddelelse.
Carnegie Investment Bank handler udelukkende på vegne af Topdanmark og ingen andre i forbindelse med Tilbuddet og er ikke ansvarlig over for nogen andre end Topdanmark for at yde den beskyttelse, som ydes til klienter i Carnegie Investment Bank, eller for at yde rådgivning vedrørende Tilbuddet eller andre forhold, der omtales i denne meddelelse.
SAMPO OYJ
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki
Y-tunnus 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO ABP
Fabiansgatan 27, 00100 Helsingfors
FO-nummer 0142213-3
www.sampo.com
SAMPO PLC
Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki, Finland
Business ID 0142213-3
www.sampo.com