Topdanmark — M&A Activity 2024

Sep 10, 2024

Topdanmark

Side 1 / 11

1. september 2024

Meddelelse nr. 17/2024

Sampo har offentliggjort det foreløbige resultat af købstilbuddet

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, UDLEVERES ELLER PUBLICERES HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, NEW ZEALAND, SYDAFRIKA ELLER SINGAPORE ELLER NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR OFFENTLIGGØRELSE ELLER UDLEVERING ER ULOVLIG.

Med henvisning til Topdanmark A/S' ("Topdanmark") meddelelse nr. 14/2024 af 7. august 2024 vedrørende offentliggørelsen af prospektet og tilbudsdokumentet i forbindelse med aktieombytningstilbuddet fra Sampo plc ("Sampo") for op til alle aktier (undtagen Topdanmarks egne aktier og aktier allerede ejet af Sampo) i Topdanmark ("Købstilbuddet"), har Sampo i dag offentliggjort det foreløbige resultat af Købstilbuddet. Sampos meddelelse er vedhæftet.

Foreløbigt resultat

Baseret på en foreløbig og ikke-bindende opgørelse af accepter har Sampo modtaget accepter af Købstilbuddet, der udgør 38.556.539 Topdanmark-aktier, hvilket sammen med de allerede af Sampo ejede Topdanmark-aktier svarer til ca. 91,8% af den samlede aktiekapital og det samlede antal stemmerettigheder i Topdanmark. Sampo har på den baggrund meddelt, at Sampo ved gennemførsel af Købstilbuddet samlet vil besidde mindst 92,6% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Topdanmark eksklusive de 802.192 aktier ejet af Topdanmark på den givne dato.

Beregningen af antallet af Topdanmark-aktier tilbudt i forbindelse med Købstilbuddet er foreløbig og fortsat genstand for potentielle justeringer som led i en verifikationsproces, der varetages af Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, som er udpeget af Sampo som betalingsagent i forbindelse med Købstilbuddet.

Tilbudsperioden begyndte den 9. august 2024 kl. 00:01 (CEST) i overensstemmelse med vilkårene i Købstilbuddet som beskrevet i tilbudsdokumentet, der blev offentliggjort af Sampo den 7. august 2024 ("Tilbudsdokumentet").

Sampo har meddelt, at minimumskravet for accept betragtes som opfyldt, hvis det endelige resultat af Købstilbuddet bekræfter, at Købstilbuddet er blevet accepteret for Topdanmark-aktier, der sammen med allerede af Sampo ejede Topdanmark-aktier svarer til mindst 90% af alle Topdanmark-aktier eksklusive egne aktier ejet af Topdanmark plus én (1) Topdanmark-aktie. Sampo har derfor meddelt, at Sampo vil betragte alle betingelser for gennemførsel af Købstilbuddet som opfyldt og gå videre med at gennemføre Købstilbuddet på de vilkår, der er beskrevet i Tilbudsdokumentet.

Tvangsindløsning og afnotering

Baseret på det foreløbige resultat vil Sampo eje over 90% af aktierne i Topdanmark og de tilhørende stemmerettigheder, eksklusive Topdanmarks egne aktier, som følge af Købstilbuddet. Sampo vil derfor så hurtigt som praktisk muligt efter gennemførsel af Købstilbuddet søge at iværksætte og gennemføre en tvangsindløsning af de

Topdanmark A/S

Borupvang 4, 2750 Ballerup

CVR-nr. 78040017

---

Topdanmark

Side 2 / 11

1. september 2024

Meddelelse nr. 17/2024

Topdanmark-aktier, der ejes af de resterende minoritetsaktionærer i Topdanmark, i overensstemmelse med selskabsloven og VP Rule Book.

Sampo vil derudover søge om at få Topdanmark-aktierne afnoteret fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S efter gennemførsel af Købstilbuddet. Oplysninger om afnotering fra handel og officiel notering af Topdanmark-aktierne vil blive offentliggjort separat.

Betinget af gennemførsel af Købstilbuddet vil Sampos A-aktier blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i form af aktieejerrrettigheder.

Endeligt resultat og afvikling

Sampo har indsat en tidslinje med fremtidige nøgledatoer relateret til Købstilbuddet i Sampos meddelelse (vedhæftet). Det endelige resultat af Købstilbuddet forventes offentliggjort den 16. september 2024.

Købstilbuddet vil blive afviklet i overensstemmelse med vilkårene og betingelserne i Tilbudsdokumentet ved levering af nye og gyldigt udstedte, fuldt indbetalte A-aktier i Sampo leveret i form af aktieejerrrettigheder.

Der henvises til Tilbudsdokumentet for en beskrivelse af den tekniske gennemførsel af Købstilbuddet for Topdanmark-aktionærer, som ikke er indskrevet i Topdanmarks aktieindskrivningssystem, og for Topdanmark-aktionærer, der er indskrevet i Topdanmarks aktieindskrivningssystem.

Materiale vedrørende Købstilbuddet er med visse restriktioner gjort tilgængeligt på Topdanmarks hjemmeside https://www.topdanmark.dk/aktier og på Sampos hjemmeside https://www.sampo.com/topdanmark.

Eventuelle henvendelser:

Lars Kufall Beck, CFO
Telefon: 44 74 30 28

Robin Hjelgaard Løfgren, IR-direktør
Telefon: +45 44 74 40 17
Mobiltelefon: +45 29 62 16 91

Topdanmark A/S
Borupvang 4, 2750 Ballerup
CVR-nr. 78040017

---

Topdanmark

Side 3 / 11

1. september 2024

Meddelelse nr. 17/2024

Vigtig meddelelse

ENHVER REFERENCE TIL "DENNE MEDDELELSE" SKAL ANSES SOM VÆRENDE EN REFERENCE TIL DENNE MEDDELELSE SAMT ENHVER VEDHÆFTNING HERTIL.

DENNE MEDDELELSE MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES ELLER PÅ ANDEN MÅDE UDLEVERES HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, NEW ZEALAND, SYDAFRIKA ELLER SINGAPORE ELLER NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR KØBSTILBUDDET ER FORBUDT I HENHOLD TIL GÆLDENDE LOVGIVNING.

DENNE MEDDELELSE UDGØR HVERKEN ET TILBUDSDOKUMENT ELLER ET PROSPEKT OG UDGØR SOM SÅDAN IKKE ET TILBUD ELLER EN OPFORDRING TIL AT AFGIVE SALGSTILBUD. SÆRLIGT UDGØR DENNE MEDDELELSE IKKE ET TILBUD OM AT SÆLGE ELLER EN OPFORDRING TIL AT TILBYDE AT ERHVERVE VÆRDIPAPIRER, DER ER BESKREVET HERI, OG DEN UDGØR IKKE ET TILLÆG TIL KØBSTILBUDDET I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, NEW ZEALAND, SYDAFRIKA ELLER SINGAPORE. INVESTORER SKAL ALENE ACCEPTERE KØBSTILBUDDET PÅ BAGGRUND AF DE OPLYSNINGER, DER AFGIVES I ET TILBUDSDOKUMENT OG ET PROSPEKT. DER VIL IKKE BLIVE FREMSAT TILBUD DIREKTE ELLER INDIREKTE I NOGEN JURISDIKTION, HVOR ENTEN ET TILBUD ELLER DELTAGELSE HERI ER FORBUDT I HENHOLD TIL GÆLDENDE LOVGIVNING, ELLER HVOR ET TILBUDSDOKUMENT, ET PROSPEKT ELLER REGISTRERINGS- ELLER ANDRE KRAV VILLE VÆRE GÆLDENDE I TILLÆG TIL DEM, DER ER GÆLDENDE I DANMARK OG FINLAND.

Købstilbuddet er ikke underlagt de relevante regler i kapitel 8 i lovbekendtgørelse nr. 198 af 26. februar 2024 om kapitalmarkeder (den "Danske Kapitalmarkedslov") og bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020 om overtagelsestilbud (den "Danske Overtagelsesbekendtgørelse"). Tilbudsdokumentet er ikke blevet og vil ikke blive gennemgået eller godkendt af Finanstilsynet i Danmark eller noget andet finanstilsyn eller nogen fondsbørs. Denne meddelelse udgør ikke et offentligt overtagelsestilbud som defineret i den Danske Kapitalmarkedslov eller som defineret i den Danske Overtagelsesbekendtgørelse.

Fremadrettede udsagn

Denne meddelelse indeholder "fremadrettede udsagn". Disse udsagn er muligvis ikke baseret på historiske fakta, men er udsagn om fremtidige forventninger. Når de benyttes i denne meddelelse, kendetegner ordene "regner med", "forudser", "forudsætter", "vurderer", "kunne", "estimerer", "forventer", "agter", "kan", "planlægger", "bør", "vil", "ville" og lignende udtryk, i det omfang de vedrører Sampo, Topdanmark eller Købstilbuddet, visse af disse fremadrettede udsagn. Andre fremadrettede udsagn kan identificeres ud fra den sammenhæng, hvori udsagnet fremsættes. Fremadrettede udsagn forekommer en række steder i denne meddelelse, herunder planer og forventninger med hensyn til Købstilbuddet. Disse fremadrettede udsagn er baseret på aktuelle planer, skøn, fremskrivninger og forventninger, og de er ikke garantier for

Topdanmark A/S

Borupvang 4, 2750 Ballerup

CVR-nr. 78040017

---

Topdanmark

Side 4 / 11

1. september 2024

Meddelelse nr. 17/2024

fremtidige resultater. De er baseret på visse forventninger, som kan vise sig at være forkerte. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på forudsætninger og er forbundet med forskellige risici og usikkerheder. Aktionærer bør derfor ikke basere sig på disse fremadrettede udsagn. Hverken Sampo eller Topdanmark eller nogen af deres respektive associerede virksomheder, rådgivere eller repræsentanter eller nogen anden person påtager sig nogen forpligtelse til at gennemgå eller bekræfte eller til at offentliggøre eventuelle ændringer til nogen af de fremadrettede udsagn med henblik på at afspejle begivenheder, der indtræffer efter datoen for denne meddelelse.

Denne meddelelse indeholder finansielle oplysninger om Sampos og Topdanmarks virksomhed og aktiver og deres konsoliderede datterselskaber, hvilke oplysninger muligvis ikke er blevet revideret, gennemgået eller verificeret af et uafhængigt revisionsfirma. Nogle af de finansielle oplysninger i denne meddelelse består af "alternative præstationsmål". Disse alternative præstationsmål, som er defineret af Sampo og Topdanmark, er ikke nødvendigvis sammenlignelige med andre virksomheders mål af samme navn og bør heller ikke betragtes som et alternativ til de historiske økonomiske resultater eller andre indikatorer for Sampos og Topdanmarks pengestrømme baseret på internationale regnskabsstandarder ("International Financial Reporting Standards" eller "IFRS"). Selvom de alternative præstationsmål anvendes af Sampos og Topdanmarks ledelse til at vurdere den finansielle stilling, de økonomiske resultater og likviditeten, og selvom disse typer af mål er almindeligt anvendt af investorer, har de væsentlige begrænsninger som analytiske værktøjer og bør ikke betragtes isoleret eller som erstatning for en analyse af Sampos og Topdanmarks finansielle stilling eller driftsresultater som afrapporteret i henhold til IFRS.

Denne meddelelse indeholder estimater vedrørende de omkostnings- og indtægtsynergieffekter, der forventes at opstå som følge af Købstilbuddet (som er fremadrettede udsagn). Estimaterne er udarbejdet af Sampo og Topdanmark og er baseret på forskellige forudsætninger og vurderinger. Estimaterne viser, hvilken indvirkning Købstilbuddet efter sin gennemførelse forventes at få fremover på den samlede koncerns virksomhed, finansielle tilstand og driftsresultater. De forudsætninger, der relaterer sig til de estimerede omkostnings- og indtægtssynergieffekter og de tilknyttede integrationsomkostninger, er i sagens natur usikre og er underlagt en lang række væsentlige forretningsmæssige, økonomiske og konkurrencemæssige risici og usikkerheder, der kan medføre, at de faktiske omkostnings- og indtægtssynergieffekter fra Købstilbuddet og de tilknyttede integrationsomkostninger afviger væsentligt fra estimaterne i denne meddelelse. Der er endvidere ingen garanti for, at Købstilbuddet vil blive gennemført på den måde og inden for den tidsramme, der er beskrevet i denne meddelelse, eller om det i det hele taget vil blive gennemført.

Denne meddelelse er ikke tiltænkt som og udgør ikke på nogen måde en bindende eller juridisk aftale og pålægger ikke Topdanmark, Sampo eller deres respektive datterselskaber nogen juridisk forpligtelse.

I ethvert medlemsland i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde ("EØS") ud over Danmark og Finland (hver især et "Relevant Land") er denne meddelelse alene rettet mod og henvender sig alene til Topdanmarks aktionærer i det pågældende Relevante Land, som opfylder kriterierne for fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre

Topdanmark A/S

Borupvang 4, 2750 Ballerup

CVR-nr. 78040017

---

Topdanmark

Side 5 / 11

1. september 2024

Meddelelse nr. 17/2024

et prospekt, herunder kvalificerede investorer, som defineret i Forordning (EU) 2017/1129 med senere ændringer ("Prospektforordningen").

Det er ved udarbejdelsen af denne meddelelse forudsat, at alle udbud af aktievederlaget i et Relevant Land foretages i henhold til en fritagelse efter Prospektforordningen fra kravet om at udarbejde et prospekt i forbindelse med udbud af aktievederlaget. I overensstemmelse hermed bør en person, der foretager eller agter at foretage et udbud i et Relevant Land af Sampo-aktier, alene foretage et udbud under omstændigheder, hvorunder der ikke opstår nogen forpligtelse for Sampo til at udarbejde et prospekt for et sådant udbud. Sampo har ikke bemyndiget, og Sampo vil ikke bemyndige, at der foretages noget udbud af Sampo-aktier gennem finansielle formidlere ud over udbud foretaget af Sampo, som udgør det endelige udbud af aktievederlaget som påtænkt i Købstilbuddet.

Aktievederlaget, der udbydes i Købstilbuddet, er ikke blevet og vil ikke blive udbudt til offentligheden i noget Relevant Land. Uanset foranstående kan der foretages et udbud af Aktievederlaget, der udbydes i Købstilbuddet, i et Relevant Land: (i) til kvalificerede investorer som defineret i Prospektforordningen, (ii) til færre end 150 fysiske eller juridiske personer pr. Relevant Land (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i Prospektforordningen), (iii) til investorer, som erhverver Sampo-aktier for et samlet beløb på mindst EUR 100.000 pr. investor, for hvert enkelt udbud, og (iv) under andre omstændigheder, der henhører under Prospektforordningens artikel 1, stk. 4, forudsat at der indhentes forudgående samtykke fra Sampo, og forudsat at et sådant udbud af Aktievederlaget i et Relevant Land ikke indebærer et krav om, at Sampo skal offentliggøre et prospekt i henhold til Prospektforordningens artikel 3 eller et tillæg til prospektet i henhold til Prospektforordningens artikel 23. I forbindelse med dette afsnit betyder udtrykket "udbud til offentligheden" vedrørende aktievederlaget i ethvert Relevant Land den formidling, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Købstilbuddet, der gør en investor i stand til at træffe en beslutning om deltagelse i Købstilbuddet.

Det er ved udarbejdelsen af denne meddelelse forudsat, at ethvert udbud af aktievederlaget i Storbritannien foretages i henhold til en fritagelse i Financial Services and Markets Act 2000 (med senere ændringer ("FSMA") fra kravet om at udarbejde et prospekt i forbindelse med udbud af aktievederlaget. I overensstemmelse hermed bør en person, der foretager eller agter at foretage et udbud i Storbritannien af Sampo-aktier, som er underlagt et udbud påtænkt i denne meddelelse, alene foretage et udbud under omstændigheder, hvorunder der ikke opstår nogen forpligtelse for Sampo til at offentliggøre et prospekt i henhold til Section 85 i FSMA eller et tillæg til et prospekt i henhold til artikel 23 i Forordning (EU) 2017/1129, som implementeret i britisk national ret i medfør af European Union (Withdrawal) Act 2018, i hvert enkelt tilfælde vedrørende et sådant udbud. Sampo har ikke bemyndiget, og Sampo vil ikke bemyndige, at der foretages noget udbud af værdipapirerne under omstændigheder, hvorunder der opstår en forpligtelse for Sampo til at udarbejde et prospekt vedrørende et sådant udbud.

Aktievederlaget i Købstilbuddet er ikke blevet og vil ikke blive udbudt til offentligheden i Storbritannien forud for offentliggørelsen af et prospekt vedrørende aktievederlaget, som enten (i) er blevet godkendt af Financial Conduct Authority eller (ii) skal

Topdanmark A/S

Borupvang 4, 2750 Ballerup

CVR-nr. 78040017

---

Topdanmark

Side 6 / 11

1. september 2024

Meddelelse nr. 17/2024

behandles som om det var blevet godkendt af Financial Conduct Authority i henhold til overgangsbestemmelsene i Regulation 74 i Prospectus (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019, bortset fra at et udbud af aktievederlaget i Købstilbuddet til enhver tid kan foretages til offentligheden i Storbritannien: (a) til enhver juridisk person, der er en kvalificeret investor som defineret i Article 2 i UK Prospectus Regulation, (b) til færre end 150 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i Article 2 i UK Prospectus Regulation) med forbehold for indhentelse af forudgående samtykke fra Sampo til ethvert sådant udbud, eller c) under andre omstændigheder, der henhører under Section 86 i FSMA, forudsat at et sådant udbud af aktievederlaget ikke kræver, at Sampo offentliggør et prospekt i henhold til Section 85 i FSMA eller et tillæg til et prospekt i henhold til Article 23 i UK Prospectus Regulation. I forbindelse med dette afsnit betyder udtrykket et "udbud til offentligheden" vedrørende ethvert aktievederlag i Storbritannien den formidling, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om udbuddets vilkår og aktievederlaget, der skal udbydes, som gør en investor i stand til at træffe en beslutning om deltagelse i Købstilbuddet, og udtrykket "UK Prospectus Regulation" betyder Regulation (EU) 2017/1129 som implementeret i britisk national ret i medfør af European Union (Withdrawal) Act 2018.

I Storbritannien er denne meddelelse alene rettet mod og henvender sig alene til personer, som er (i) "investment professionals" som defineret i Article 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (med senere ændringer ("FSMA-bekendtgørelsen"), (ii) "high net worth entities" eller andre personer som defineret i Article 49(2)(a)-(d) i FSMA-bekendtgørelsen eller (iii) personer, til hvem en opfordring eller tilskyndelse til at deltage i en investeringsaktivitet (som defineret i Section 21 i FSMA) i forbindelse med udstedelse eller salg af værdipapirer på anden vis lovligt kan videreformidles eller foranlediges videreformidlet (herunder på baggrund af at transaktionen, som denne meddelelse vedrører, henhører under Article 62 i FSMA-bekendtgørelsen, som ikke er underlagt bestemmelsene i Section 21 i FSMA) (alle sådanne personer benævnes samlet "Relevante Personer"). Enhver investering eller investeringsaktivitet, som denne meddelelse vedrører, kan kun foretages af Relevante Personer i Storbritannien og vil kun blive indgået med sådanne personer.

Denne meddelelse udgør ikke et udbud af aktievederlaget i USA, og den er ikke beregnet til udlevering i nogen jurisdiktion, hvor en sådan udlevering er forbudt i henhold til gældende lovgivning. Aktievederlaget omtalt i denne meddelelse er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer ("U.S. Securities Act") eller i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen delstat i USA (som defineret i Regulation S i U.S. Securities Act) og må således ikke udbydes, sælges eller leveres, direkte eller indirekte, i eller til USA, medmindre der foretages registrering, eller medmindre det sker i henhold til en fritagelse fra, eller i en transaktion, der ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act og under iagtagelse af gældende værdipapirlovgivning i enkeltstater eller anden værdipapirlovgivning i USA. Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at erhverve nogen af aktierne i USA. Medmindre Sampo efter eget skøn vurderer, at aktievederlaget kan udbydes, sælges eller leveres til en amerikansk aktionær, som gyldigt har accepteret Købstilbuddet, eller for hvis regning eller i hvis favør Købstilbuddet er blevet accepteret, i en transaktion, der er undtaget fra eller ikke er underlagt

Topdanmark A/S

Borupvang 4, 2750 Ballerup

CVR-nr. 78040017

---

Topdanmark

Side 7 / 11

1. september 2024

Meddelelse nr. 17/2024

registreringskravene i U.S. Securities Act, vil enhver amerikansk aktionær, som i øvrigt er berettiget til aktievederlaget, i stedet for aktievederlaget modtage den forholds- mæssige andel af det kontante provenu (fratrukket eventuelle aktieafgifter eller lignende afgifter) fra salget i markedet i henhold til en "vendor placement" af det respektive aktievederlag, som sådanne accepterende amerikanske aktionærer ellers ville være berettiget til i henhold til vilkårene for Købstilbuddet. Salget af aktievederlaget i henhold til en "vendor placement" vil ske indenfor en rimelig tidshorisont efter afvikling af Købstilbuddet uden for USA i henhold til en centraliseret salgsproces. Eventuelle omkostninger i forbindelse med salget af aktievederlaget i vendor placement-processen og udbetaling af provenu til deltagende amerikanske aktionærer, eksklusive eventuelle aktieafgifter eller lignende afgifter, afholdes af Sampo. Amerikanske aktionærer vil muligvis kunne modtage aktievederlaget, hvis de er "qualified institutional investors" ("QIBs") (som defineret i Rule 144A i U.S. Securities Act) og "accredited investors" som defineret i Rule 501 i U.S. Securities Act. Sådanne aktionærer vil skulle afgive sådanne bekræftelser og erklæringer til Sampo samt afgive yderligere oplysninger, som Sampo måtte kræve med henblik på at godtgøre, at de er berettigede til at modtage aktievederlaget i en transaktion, der ikke er underlagt kravene i U.S. Securities Act.

Købstilbuddet fremsættes i USA i medfør af Tier II-fritagelsen i henhold til Rule 14d-1(d) i og ellers i overensstemmelse med Section 14(e) i og Regulation 14E udstedt i medfør af, U.S. Securities and Exchange Act of 1934 med senere ændringer ("U.S. Exchange Act"), med forbehold for de undtagelser, der fremgår af Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act og i øvrigt i henhold til kravene i dansk lovgivning. Købstilbuddet er ikke underlagt Section 14(d)(1) i eller Regulation 14D bekendtgjort i U.S. Exchange Act. Topdanmark er ikke underlagt de periodiske rapporteringskrav i henhold til U.S. Exchange Act og skal derfor ikke indsende og indsender ikke rapporter til SEC i henhold hertil.

Købstilbuddet og denne meddelelse er underlagt dansk og finsk lovgivning. Købstilbuddet vil, når det fremsættes, vedrøre værdipapirer i et dansk selskab og et finsk selskab og vil være underlagt eventuelle oplysningsforpligtelser i henhold til henholdsvis dansk og finsk lovgivning, som på væsentlige områder kan være forskellige fra reglerne i USA, Storbritannien, Canada eller enhver anden relevant jurisdiktion.

Købstilbuddet vil blive fremsat til aktionærer i Topdanmark, som er hjemmehørende i USA eller Canada, eller som er Relevante Personer hjemmehørende i Storbritannien, på samme vilkår og betingelser som dem, der er gældende for alle andre Topdanmark-aktionærer, til hvem Købstilbuddet fremsættes, bortset fra med hensyn til tilgængeligheden af aktievederlaget, hvis der anvendes "vendor placement". For at undgå enhver tvivl omfatter Købstilbuddet ikke eventuelle andre finansielle instrumenter, der er udstedt af Topdanmark (herunder American depositary shares, der repræsenterer Topdanmark-aktierne, eller American depositary receipts, der repræsenterer Topdanmark-aktierne). Alle dokumenter formidles til Topdanmark-aktionærer, som er hjemmehørende i USA eller Canada, eller som er Relevante Personer, på et grundlag, der er rimeligt sammenligneligt med den metode, der anvendes til formidling af sådanne dokumenter til øvrige Topdanmark-aktionærer.

Topdanmark A/S

Borupvang 4, 2750 Ballerup

CVR-nr. 78040017

---

Topdanmark

Side 8 / 11

1. september 2024

Meddelelse nr. 17/2024

Fremgangsmåden for at tilbyde Topdanmark-aktier og afvikling af aktievederlaget, der skal betales til hver enkelt Topdanmark-aktionær, der accepterer Købstilbuddet, vil derudover være i henhold til gældende regler i Danmark og Finland, der på væsentlige områder kan være forskellige fra de regler og fremgangsmåder, der er gældende for et tilbud vedrørende værdipapirerne i et selskab hjemmehørende i USA, Canada eller Storbritannien, særligt for så vidt angår tilbagekaldelsesret, tidsplan for Købstilbuddet, afviklingsprocedurer og betalingstidspunkt for værdipapirerne.

Denne meddelelse udgør ikke et prospekt i henhold til reglerne i U.K. Prospectus Regulation og er ikke godkendt af eller indleveret til Financial Conduct Authority i Storbritannien.

Hvis Sampo opnår det påkrævede antal Topdanmark-aktier, kan hver enkelt Topdanmark-aktionær få sine Topdanmark-aktier tvangsindløst i medfør af den danske selskabslovs bestemmelser om tvangsindløsning.

Aktievederlaget vil blive udstedt til canadiske aktionærer i Topdanmark i medfør af en prospektfritagelse i henhold til relevante regler i canadisk værdipapirlovgivning. Aktievederlaget er imidlertid ikke kvalificeret til distribution gennem offentliggørelse af et prospekt i Canada, og ingen canadisk værdipapirtilsynsmyndighed har afgivet nogen erklæring om aktievederlaget, og det er strafbart at påstå andet. Aktievederlaget er ikke blevet og vil ikke blive noteret på en canadisk fondsbørs, og hverken Sampo eller Topdanmark agter at foretage sig noget for at muliggøre et marked for aktievederlaget i Canada. Canadiske aktionærer i Topdanmark skal forstå, at Købstilbuddet, aktievederlaget, Tilbudsdokumentet, prospektet, og eventuelle tilhørende dokumenter er underlagt oplysningsforpligtelser, love og regler, som kan være forskellige fra gældende canadisk værdipapirlovgivning.

Udlevering af nærværende meddelelse kan være begrænset ved lov, og personer, der kommer i besiddelse af ethvert dokument eller andre oplysninger, hvortil der henvises i denne meddelelse, bør gøre sig bekendt med og overholde sådanne eventuelle begrænsninger. Købstilbuddet fremsættes ikke, og Topdanmark-aktierne vil ikke blive accepteret til ombytning af eller på vegne af personer, i en jurisdiktion, hvis fremsættelse eller accept heraf ikke ville være i overensstemmelse med værdipapirlovgivningen eller andre love eller regler i den pågældende jurisdiktion, eller hvis dette ville kræve registrering, godkendelse eller anmeldelse hos en tilsynsmyndighed, som ikke udtrykkeligt er påtænkt i Tilbudsdokumentet og/eller Prospektet. Personer, der modtager Tilbudsdokumentet og/eller prospektet, og/eller som kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet og/eller prospektet, skal tage hensyn til og overholde alle sådanne begrænsninger og indhente de påkrævede bemyndigelser, godkendelser eller tilladelser. Hverken Sampo, Topdanmark eller nogen af deres rådgivere påtager sig noget ansvar for en persons overtrædelse af enhver sådan begrænsning. Personer (herunder uden begrænsning depositarer, nominees og trustees), som agter at videreformidle Tilbudsdokumentet og/eller prospektet, eller noget relateret dokument til en jurisdiktion uden for Danmark eller Finland, bør gøre sig bekendt med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion og bør endvidere omhyggeligt læse oplysningerne fremsat i Tilbudsdokumentet og/eller prospektet, inden de foretager sig noget. Udlevering af Tilbudsdokumentet og/eller prospektet, i andre jurisdiktioner end Danmark og Finland kan være begrænset ved lov, og personer, der kommer i besiddelse af

Topdanmark A/S

Borupvang 4, 2750 Ballerup

CVR-nr. 78040017

---

Topdanmark

Side 9 / 11

1. september 2024

Meddelelse nr. 17/2024

Tilbudsdokumentet og/eller prospektet, bør derfor gøre sig bekendt med og overholde sådanne eventuelle begrænsninger. Manglende overholdelse af sådanne begrænsninger kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen og reglerne i den pågældende jurisdiktion. Denne meddelelse er ikke rettet mod og er ikke beregnet til udlevering til eller brug af nogen fysisk eller juridisk person, der er statsborger eller hjemmehørende eller befinder sig et sted, i en stat, provins, et land eller nogen anden jurisdiktion, hvor sådan udlevering, offentliggørelse, tilgængelighed eller brug ville være i strid med lov eller regler eller ville kræve registrering eller tilladelse i den pågældende jurisdiktion. Enhver, der modtager Tilbudsdokumentet, prospektet og/eller andre dokumenter relateret til Tilbudsdokumentet eller Købstilbuddet, eller som på anden måde kommer i besiddelse af sådanne dokumenter, har pligt til at gøre sig bekendt med og overholde alle sådanne begrænsninger. Enhver modtager af Tilbudsdokumentet eller Prospektet, som er i tvivl om disse begrænsninger, bør rådføre sig med egne professionelle rådgivere i den relevante jurisdiktion. Hverken Sampo, Topdanmark eller Sampos eller Topdanmarks finansielle rådgivere påtager sig noget ansvar for nogen persons overtrædelse af enhver sådan begrænsning.

Sampo er et finsk selskab, og Topdanmark er et dansk selskab. Transaktionen, herunder de i forbindelse med Købstilbuddet udsendte oplysninger, er underlagt krav til offentliggørelse, timing og procedure i et andet land end USA, hvilke krav adskiller sig fra kravene i USA. De finansielle oplysninger, der er indeholdt eller henvises til i denne meddelelse, er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS, som muligvis ikke kan sammenlignes med de regnskabsstandarder, regnskaber eller finansielle oplysninger, der offentliggøres af amerikanske virksomheder eller er gældende i USA eller for andre virksomheder, hvis regnskaber udarbejdes i overensstemmelse med almindeligt anerkendte regnskabsprincipper i USA.

Det kan være vanskeligt for amerikanske aktionærer i Topdanmark at håndhæve deres rettigheder og eventuelle krav, de måtte have i medfør af den amerikanske føderale eller delstatslige værdipapirlovgivning, idet Sampo og Topdanmark befinder sig i jurisdiktioner uden for USA, og alle eller nogle af deres bestyrelses- og direktionsmedlemmer er hjemmehørende i jurisdiktioner uden for USA. Det kan være vanskeligt at få et ikke-amerikansk selskab og dets associerede virksomheder til at underkaste sig en amerikansk domstols afgørelse. Amerikanske aktionærer i Topdanmark vil muligvis ikke kunne sagsøge Sampo eller Topdanmark eller deres respektive bestyrelses- og direktionsmedlemmer ved en ikke-amerikansk domstol for overtrædelse af amerikansk lovgivning, herunder føderal værdipapirlovgivning, eller det kan i det mindste vise sig vanskeligt at godtgøre sådanne krav. Det kan desuden være vanskeligt at få Sampo eller Topdanmark og deres associerede virksomheder til at underkaste sig en amerikansk domstols kompetence. Endvidere hersker der betydelig tvivl om mulighederne for tvangsfuldbyrdelse i et land uden for USA i sager anlagt ved amerikanske domstole eller sager om tvangsfuldbyrdelse af domme afsagt af amerikanske domstole baseret på bestemmelser om civilretligt ansvar i den amerikanske føderale værdipapirlovgivning.

Denne meddelelse udgør ikke en indkaldelse til en ekstraordinær generalforsamling, et tilbudsdokument eller et prospekt, og som sådan udgør den ikke og er ikke en del af og skal ikke fortolkes som et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe, erhverve eller tegne værdipapirer eller en tilskyndelse til at deltage i

Topdanmark A/S

Borupvang 4, 2750 Ballerup

CVR-nr. 78040017

---

Topdanmark

Side 10 / 11

1. september 2024

Meddelelse nr. 17/2024

investeringsaktiviteter. Enhver beslutting vedrørende Købstilbuddet bør træffes udelukkende på baggrund af de oplysninger, der er indeholdt i de faktiske indkaldelser til de ekstraordinære generalforsamlinger i Sampo, Tilbudsdokumentet og prospektet, samt på baggrund af en uafhængig analyse af de deri indeholdte oplysninger. Der henvises til Tilbudsdokumentet og Prospektet, for mere fyldestgørende oplysninger om Sampo, Topdanmark, deres respektive datterselskaber, deres respektive værdipapirer og Købstilbuddet. Ingen del af denne meddelelse eller det faktum, at den udleveres, bør danne grundlag for eller påberåbes i forbindelse med nogen kontrakt eller forpligtelse eller investeringsbeslutning af nogen art. Der er ikke foretaget nogen uafhængig efterprøvelse af de oplysninger, der er indeholdt i denne meddelelse. Der afgives ingen erklæring, garanti eller indeståelse, hverken udtrykkelig eller underforstået, om rimeligheden, nøjagtigheden, fuldstændigheden eller rigtigheden af de oplysninger eller synspunkter, der er indeholdt i denne meddelelse. Hverken Sampo eller Topdanmark eller nogen af deres respektive associerede virksomheder, rådgivere eller repræsentanter eller nogen anden person har nogen form for ansvar (culpa eller andet) for tab, uanset hvordan disse måtte opstå, når de skyldes brug af denne meddelelse eller dens indhold eller på anden vis er opstået i forbindelse med denne meddelelse. Hver enkelt person skal foretage sin egen undersøgelse og analyse af Sampo, Topdanmark, deres respektive værdipapirer og Købstilbuddet, herunder de fordele og risici, der er forbundet hermed. Transaktionen kan have skattemæssige konsekvenser for Topdanmark-aktionærer, som bør indhente individuel skatterådgivning. Hvis amerikanske aktionærer modtager kontantbeløb i forbindelse med Købstilbuddet, kan der være tale om en skattepligtig transaktion i relation til amerikansk føderal skat og i henhold til amerikanske delstaters, lokal, udenlandsk eller anden gældende skattelovgivning. Alle Topdanmark-aktionærer opfordres til straks at rådføre sig med deres egen uafhængige professionelle rådgiver vedrørende de skattemæssige konsekvenser i forbindelse med Købstilbuddet. Topdanmark-aktionærer, som er hjemmehørende eller på anden måde befinder sig i USA (eller personer, der handler som befuldmægtiget, nominee, depositar, trustee eller på anden måde handler for eller på vegne af aktionærer, der er hjemmehørende eller på anden måde befinder sig i USA), opfordres til at rådføre sig med deres juridiske, finansielle og andre rådgivere vedrørende Købstilbuddet. I henhold til normal praksis i Danmark og kravene i dansk og finsk lovgivning kan Sampo eller enhver person, der handler i forståelse med Sampo, og deres respektive nominees eller mæglere (der handler som befuldmægtigede eller i lignende egenskab) til enhver tid foretage visse erhvervelser eller indgå aftale om erhvervelse af Topdanmark-aktier eller værdipapirer, der kan konverteres, udnyttes eller ombyttes til Topdanmark-aktier uden for Købstilbuddet. Dette kan ske før eller i løbet af den periode, hvori det er muligt at acceptere Købstilbuddet. Sådanne erhvervelser kan ske enten i markedet til gældende kurser eller i private transaktioner til forhandlede priser, i hvert enkelt tilfælde i det omfang lovgivningen tillader det (herunder Rule 14e-5(b)(12) i U.S. Exchange Act). Eventuelle oplysninger om sådanne erhvervelser vil blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen A/S og/eller Nasdaq Helsinki Ltd og offentliggjort i USA, alt efter omstændighederne, og relevante elektroniske medier, hvis og i det omfang en sådan offentliggørelse kræves i henhold til gældende dansk, finsk og/eller amerikansk lovgivning, regler eller bestemmelser. I øvrigt kan både finansielle rådgivere for Sampo, enhver person, der handler i forståelse med Sampo, eller Nordea Danmark, filial af Nordea Bank Abp, Finland som betalingsagent, og deres respektive associerede virksomheder som led i udøvelsen af deres aktiviteter foretage eller eje en lang række

Topdanmark A/S

Borupvang 4, 2750 Ballerup

CVR-nr. 78040017

---

Topdanmark

Side 11 / 11

1. september 2024

Meddelelse nr. 17/2024

investeringer, herunder fungere som modparter i visse derivat- eller afdækningsaftaler, og aktivt handle gælds- eller aktieinstrumenter (eller relaterede afledte finansielle instrumenter) samt andre typer finansielle instrumenter (herunder banklån) for egen regning og for deres kunders regning, og sådanne aktiviteter vedrørende investeringer og finansielle instrumenter kan omfatte værdipapirer og/eller instrumenter i Topdanmark.

De nye A-aktier i Sampo er ikke og vil ikke blive noteret på en fondsbørs i USA eller noteret i noget børshandelssystem i USA. Hverken Sampo eller Topdanmark agter at foretage sig noget for at muliggøre et marked for de nye aktier i Sampo i USA.

De nye A-aktier i Sampo er ikke blevet godkendt eller afvist af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre tilsynsmyndigheder i USA, ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har godkendt eller afvist Købstilbuddet, har afgivet nogen erklæring eller udtalelser om Købstilbuddet eller om nøjagtigheden eller tilstrækkeligheden af oplysningerne i Købstilbuddet. Afgivelse af erklæringer om det modsatte udgør en strafbar handling i henhold til lovgivningen i USA.

Gennemførelse af Købstilbuddet er betinget af opfyldelse af en række betingelser, der er nærmere beskrevet i Tilbudsdokumentet og prospektet.

Disclaimer

Goldman Sachs International er godkendt af Prudential Regulation Authority og reguleres af Financial Conduct Authority og Prudential Regulation Authority i Storbritannien. Goldman Sachs International yder finansiel rådgivning til Sampo om visse lokale forhold uden for USA og ikke til nogen andre i forbindelse med de forhold, der omtales heri, og hverken Goldman Sachs International eller deres associerede virksomheder, respektive partnere, bestyrelses- og direktionsmedlemmer, medarbejdere eller agenter er ansvarlige over for nogen andre end Sampo for at yde den beskyttelse, som ydes til klienter i Goldman Sachs International, eller for at yde rådgivning i forbindelse med Købstilbuddet eller andre forhold, der omtales i denne meddelelse.

Carnegie Investment Bank handler udelukkende på vegne af Topdanmark og ingen andre i forbindelse med Købstilbuddet og er ikke ansvarlig over for nogen andre end Topdanmark for at yde den beskyttelse, som ydes til klienter i Carnegie Investment Bank, eller for at yde rådgivning vedrørende Købstilbuddet eller andre forhold, der omtales i denne meddelelse.

ABG Sundial Collier handler udelukkende på vegne af Topdanmark i forbindelse med afgivelse af en separat fairness opinion i forbindelse med Købstilbuddet og vil ikke være ansvarlig over for nogen anden eller for noget andet forhold, der henvises til i denne meddelelse.

Topdanmark A/S

Borupvang 4, 2750 Ballerup

CVR-nr. 78040017