Topdanmark — M&A Activity 2016

Oct 7, 2016

Denne meddelelse må ikke offentliggøres, distribueres, eller udleveres helt
eller delvis, direkte eller indirekte, i eller til USA, Australien, Canada,
Japan, Sydafrika, Hongkong eller nogen anden jurisdiktion, hvor dette ville
udgøre en overtrædelse af pågældende jurisdiktions relevante love eller
bestemmelser.

1. oktober 2016
   Med nr. 60/2016

Som meddelt i selskabsmeddelelse nr. 57/2016 af 27. september 2016 har Sampo
fremsat et pligtmæssigt købstilbud til aktionærerne i Topdanmark på kr. 183 pr.
aktie.

I henhold til bekendtgørelse nr. 562 af 2. juni 2014 om overtagelsestilbud har
bestyrelsen i Topdanmark vurderet købstilbuddet fra Sampo. Bestyrelsens
redegørelse er vedhæftet denne selskabsmeddelelse og udgør en integreret del
heraf.

Følgende konklusion fremgår af bestyrelsens redegørelse:

”Bestyrelsen anbefaler ikke Aktionærerne at acceptere Købstilbuddet.

Bestyrelsens anbefaling er baseret på en samlet vurdering af alle
omstændigheder, herunder fordele og ulemper for Aktionærerne, som foreligger
for Bestyrelsen, og som er forbundet med det Pligtmæssige Købstilbud.

Det er Bestyrelsens opfattelse, at Tilbudskursen ikke repræsenterer en fra et
finansielt synspunkt attraktiv tilbudspris i et offentligt købstilbud.
Tilbudskursen er fastlagt med udgangspunkt i den kurs, som Selskabets Aktier
blev handlet til på Nasdaq Copenhagen A/S ("Nasdaq Copenhagen"), da
tilbudspligten indtrådte. Tilbudskursen indeholder ikke en præmie, som normalt
tilbydes aktionærer i forbindelse med fremsættelse af et købstilbud i et
børsnoteret selskab.

Bestyrelsens anbefaling understøttes af en erklæring, som Bestyrelsen har
indhentet fra sin finansielle rådgiver, J.P. Morgan Limited.

Bestyrelsen gør supplerende Aktionærerne opmærksomme på følgende:

Tilbudskursen giver Aktionærerne mulighed for at afhænde deres Aktier til en
pris, som ikke nødvendigvis vil kunne opnås, hvis kursen på Aktierne falder
efter udløbet af Tilbudsperioden, som følge af forhold som er eller ikke er
relaterede til Topdanmark.

Tilbudsgiver vil, så længe Tilbudsgivers ejerandel i Selskabet fortsætter med
at være mindst 1/3 af alle Aktier og stemmerettigheder, kunne øge sin ejerandel
i Selskabet efter afslutningen af Tilbudsperioden, uden at Tilbudsgiver bliver
forpligtet til at fremsætte et nyt købstilbud til Aktionærerne.

Eventuelle fremtidige ændringer i Topdanmarks forhold vedrørende for eksempel
strategi eller aktionærvederlæggelsespolitik indebærer ikke, at Tilbudsgiver
bliver forpligtet til at fremsætte et nyt købstilbud til Aktionærerne.”

Ovenstående konklusion skal læses i sammenhæng med den samlede redegørelse.

Bestyrelsens redegørelse vil blive sendt til Topdanmarks navnenoterede
aktionærer (bortset fra aktionærer, der er bosat i USA, Australien, Canada,
Japan, Sydafrika, Hongkong eller nogen anden jurisdiktion, hvor dette ville
udgøre en overtrædelse af pågældende jurisdiktions relevante love eller
bestemmelser).

Eventuelle henvendelser:
Steffen Heegaard
Kommunikations- og IR-direktør
Tlf: 44 74 40 17
Mobil: 40 25 35 24

Topdanmark A/S
Cvr.-nr. 78040017
Borupvang 4
DK-2750 Ballerup