Topdanmark — AGM Information 2017

Mar 3, 2017

1. marts 2017
   Med. nr. 13/2017

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Topdanmark A/S, tirsdag den 4.
april 2017, kl. 15.00, i Tivoli Congress Center, Arni Magnussons Gade 2-4, 1577
København V.

Generalforsamlingen transmitteres direkte på Topdanmarks hjemmeside
www.topdanmark.com/ ? Investor. Transmissionen vil også efter
generalforsamlingen kunne ses på selskabets hjemmeside.

Bestyrelsen forelægger:

I. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

II. Fremlæggelse af den reviderede og af bestyrelsen og direktionen
underskrevne
årsrapport.

III. Godkendelse af årsrapporten samt bestemmelse om anvendelse af
overskud i
henhold til den god­kendte årsrapport.

IV. Forslag fra bestyrelsen eller aktionærerne.

            Forslag fra bestyrelsen:

A. Forslag om vedtægtsændringer
A.1. Forslag om bemyndigelse til ekstraordinært udbytte
For at gøre det muligt for bestyrelsen at tilrettelægge selskabets
udlodningspolitik så hensigtsmæssigt som muligt foreslås det, at
generalforsamlingen, i overensstemmelse med selskabslovens § 182, stk. 2,
bemyndiger bestyrelsen til, under iagttagelse af selskabslovens bestemmelser
herom, at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte.

Som ny § 8 foreslår bestyrelsen:

Ӥ 8
Generalforsamlingen har bemyndiget bestyrelsen til at træffe beslutning om
udlodning af ekstraordinært udbytte under iagttagelse af de til enhver tid
gældende bestemmelser herom i selskabsloven.”

Den hidtidige § 8 bliver herefter § 9 og så fremdeles.

A.2. Forslag om måden hvorpå udbytte udbetales
Det er ikke længere muligt at udbetale udbytte via check.

Som følge heraf foreslås § 7 ændret til:

Ӥ 7

Stk. 1. Udbetaling af udbytte på navneregistrerede aktier sker ved overførsel
til aktionærens pengeinstitut.

Stk. 2 Udbytte på indskrevne aktier sker ved overførsel til aktionærens
NemKonto.”

Som konsekvens heraf foreslår bestyrelsen § 10, stk. 1 (før vedtagelse af pkt.
IVA.1 § 9, stk. 1), ændret til:

Ӥ 10
Stk. 1. Udbytte, der ikke er hævet inden 3 år fra afholdelsen af selskabets
ordinære generalforsamling, tilfalder selskabet.”

B. Forslag om kapitalnedsættelse
Bestyrelsen foreslår, at aktiekapitalen nedsættes med nominelt i alt 5.000.000
kr. egne aktier, sva­rende til 5.000.000 stk. aktier á 1 kr., således at disse
egne aktier annulleres.

I medfør af selskabslovens § 188, stk. 1, oplyses, at kapitalnedsættelsen sker
ved annullation af tidligere erhvervede egne aktier, dvs. en kapitalnedsættelse
til udbetaling til kapitalejerne. Kapitalnedsættelsen sker til kurs 175,27 pr.
stk. svarende til den gennemsnitlige kurs, hvortil aktierne er tilbagekøbt. Der
overføres således i alt 876.349.555 kr.

Efter udløb af fristen for anmeldelse af krav og gennemførelsen af
kapitalnedsættelsen ændres ved­tægternes § 3, stk. 1, til:

"Selskabets aktiekapital andrager kr. 90.000.000, der er fuldt indbetalt.”

C. Forslag om ændring af aflønningspolitik
Finanstilsynet har afgjort, at optioner tildelt i medfør af Topdanmarks
revolverende optionsprogram til direktionen, væsentlige risikotagere og
Fredagskredsen er variabel løn. Herudover har Finanstilsynet udstedt
bekendtgørelse 2016-12-02 nr. 1583 om lønpolitik og aflønning i
forsikringsselskaber og forsikringsholdingvirksomheder i henhold til hvilken,
definitionen af ansatte, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på
virksomhedens risikoprofil (Væsentlige Risikotagere), udvides i forhold til,
hvad der hidtil har været gældende. Bestyrelsen foreslår, at
Topdanmark-koncernens aflønningspolitik ændres i overensstemmelse hermed.

Den fuldstændige ordlyd af aflønningspolitikken efter de foreslåede ændringer
kan ses på www.topdanmark.com ? Investor ? Nyheder ? Generalforsamling.

D. Forslag om bestyrelsens vederlag

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens ordinære grundhonorar for regnskabsåret
2017 fastholdes på 350.000 kr.

Forslag fra aktionærer:

E. Forslag fra aktionær, Sampo plc:
E.1. Forslag om at tilbagekalde bemyndigelse til bestyrelsen til at erhverve
egne aktier
Sampo plc har fremsat forslag om, at generalforsamlingen med effekt fra 5.
april 2017 tilbagekalder bemyndigelsen givet til bestyrelsen på den ordinære
generalforsamling i 2015 til at erhverve egne aktier indtil 15. april 2020.

Bestyrelsens kommentar til forslaget: Såfremt forslaget ikke bliver vedtaget på
generalforsamlingen, er det bestyrelsens hensigt, at Topdanmark overgår til
aktionærvedlæggelse som en kombination af aktietilbagekøb og udbytteudlodning.

E.2. Forslag om ændring af vedtægterne vedrørende bestyrelsens
beslutningsdygtighed
Sampo plc har fremsat forslag om, at næstformandens stemme er udslagsgivende i
tilfælde af stemmelighed i situationer, hvor formanden er fraværende.

Som konsekvens heraf foreslås ordlyden af sidste punktum i vedtægternes § 17,
stk. 6, ændret til:

”I tilfælde af stemmelighed er formandens, eller i dennes fravær
næstformandens, stemme udslagsgivende.”

Bestyrelsens kommentar til forslaget: Bestyrelsen støtter forslaget.

F. Forslag fra aktionær, Thomas Meinert Larsen:
Thomas Meinert Larsen har fremsat følgende forslag:

Generalforsamlingen opfordrer bestyrelsen til at indrette sine forretninger
indenfor en overordnet ramme, der sikrer, at den understøtter den i FN-regi
indgåede globale klimaaftale fra 2015 (Paris aftalen) om maksimalt 2 graders
global opvarmning, og så tæt på 1,5 grader som muligt.

Topdanmark anbefales dertil i sin rapportering for 2017 at følge
”Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures”
der er udarbejdet på opdrag af G20's Financial Stability Board.

Bestyrelsens kommentar til forslaget: Topdanmark har tilsluttet sig FN’s Global
Compact principper og rapporterer bl.a. via en årlig klimarapport om
CO2-udledning og klimastrategi iht. Carbon Disclosure Project. Det er
bestyrelsens vurdering, at Topdanmark har indrettet sine forretninger indenfor
en ramme, der sikrer, at der, under fornøden hensyntagen til den for
forsikringskoncerner gældende lovgivning, tages hensyn til samfundsinteresser,
herunder klima og miljø. Henset hertil er det bestyrelsens vurdering, at der
ikke for nuværende er behov for yderligere eller andre initiativer på området,
og bestyrelsen støtter derfor ikke forslaget. Den fuldstændige ordlyd af
bestyrelsens kommentarer til forslaget kan ses på www.topdanmark.com ? Investor
? Nyheder ? Generalforsamling.

V. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Samtlige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg.

Topdanmarks hovedaktionær, Sampo plc, ønsker at øge sin repræsentation i
Topdanmarks bestyrelse fra ét til tre generalforsamlingsvalgte medlemmer.

Bestyrelsen finder Sampo plc’s ønske forståeligt og foreslår derfor valg af:

A. Torbjörn Magnusson
B. Petri Niemisvirta
C. Lone Møller Olsen
D. Annette Sadolin
E. Ricard Wennerklint
F. Jens Aaløse

En nærmere beskrivelse af de enkelte bestyrelsesmedlemmer kan findes på
Topdanmarks hjemmeside www.topdanmark.com ? Investor ? Nyheder ?
Generalforsamling og er udsendt til de aktionærer, der har anmodet om at få
fremsendt indkaldelse til generalforsamlingen skriftligt.

VI. Valg af 1 statsautoriseret revisor.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte, Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling.
Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været
underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens
valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

VII. Eventuelt.

Vedtagelseskrav
Til vedtagelse af dagsordenens pkt. III, IVC, IVD, IVE.1, IVF, V og VI kræves
simpelt flertal.

Til vedtagelse af dagsordenens pkt. IVA.1, IVA.2, IVB og IVE.2 kræves, at 2/3
af såvel de afgivne stemmer som af den på general­forsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital tiltræder forslaget.

Afstemning vil ske efter princippet én stemme pr. aktie.

Aktiekapitalens størrelse, aktionærernes stemmeret og registreringsdato
Topdanmarks samlede aktiekapital udgør 95.000.000 kr. fordelt på 95.000.000
aktier á 1 kr. Topdanmarks beholdning af egne aktier, hvorpå der ikke kan
stemmes på generalforsamlingen, udgør 9.294.900 stk. aktier. An­tallet af
stemmerettigheder på generalforsamlingen udgør derfor 85.705.100.
Aktieudstedende pengeinstitut er Dan­ske Bank, hvorigennem aktionærer kan udøve
deres finansielle rettigheder.

Registreringsdatoen er den 28. marts 2017.

Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til
at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Aktionærens aktiebeholdning
opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i
ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med
hen­blik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at
aktionæren rettidigt har indløst adgangs­kort som beskrevet nedenfor.

Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest den 31.
marts 2017 løse adgangskort på www.topdanmark.com ? Investor ? Investorservice
? InvestorPortalen eller ved henvendelse til Topdanmark A/S,
Aktieadministrationen, Borupvang 4, 2750 Ballerup, tlf. 44 68 44 11, e-mail
aktieadm@topdanmark.dk.

Det vil være muligt at få tilsendt adgangskort via e-mail. Aktionærer, der
ønsker at modtage adgangskortet via e-mail, skal oplyse dette ved bestilling af
adgangskort. Det er en betingelse, at aktionærens e-mail adresse i forvejen er
registreret på InvestorPortalen. Efter tilmelding vil aktionæren modtage et
elektronisk adgangskort, der skal medbringes på generalforsamlingen via for
eksempel smartphone eller tablet. Medbringes adgangskortet ikke, kan adgang
opnås mod forevisning af legitimation. Stemmesedler vil blive udleveret i
ankomstregistreringen ved generalforsamlingen.

Fuldmagt og brevstemme
Aktionærer kan afgive fuldmagt. Fuldmagt kan til enhver tid tilbagekaldes.
Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev. Brevstemme kan ikke tilbagekaldes.
Elektronisk fuldmagt samt brevstemme kan afgives på Topdanmarks investorportal,
som findes på www.topdanmark.com ? Investor ? Investorservice ?
InvestorPortalen. Fysisk fuldmagts- og brevstemmeblanket kan down­loades fra
selskabets hjemmeside www.topdanmark.com ? Investor ? Nyheder ?
Generalforsamling. Aktionærer, der ønsker at afgive fuldmagt eller brevstemme,
skal fremsende denne skriftligt eller pr. e-mail til ak­tieadm@topdanmark.dk,
så den er selskabet i hænde senest den 31. marts 2017.

Yderligere oplysninger
I de sidste tre uger før generalforsamlingen vil indkaldelse, oplysning om det
samlede antal aktier og stem­merettigheder på datoen for indkaldelsen, de
dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsorden og de
fuldstændige forslag samt de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse
ved fuldmagt eller brev, være tilgængelige på selskabets hjemmeside
www.topdanmark.com ? Investor ? Nyheder ? Generalforsamling. Materialet kan
endvidere rekvireres ved henvendelse til Topdanmarks aktieadministra­tion.

Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan i henhold til selskabslovens § 102 stille spørgsmål til
dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen eller til
forhold, som er af betydning for bedømmelse af årsrapporten og sel­skabets
stilling i øvrigt eller for spørgsmål, hvorom der skal træffes beslutning på
generalforsamlingen. Så­danne spørgsmål kan forud for generalforsamlingen
stilles ved personlig eller skriftlig henvendelse til Topdanmark A/S,
Aktieadministrationen, Borupvang 4, 2750 Ballerup, tlf. 44 68 44 11, e-mail
aktieadm@topdanmark.dk.

BESTYRELSEN

Eventuelle henvendelser:
Steffen Heegaard, Kommunikations- og IR-direktør
Tlf: 44 74 40 17 Mobil: 40 25 35 24

Topdanmark A/S
Cvr-nr. 78040017
Borupvang 4
DK-2750 Ballerup