Topdanmark — AGM Information 2012

Mar 23, 2012

1. marts 2012
   Med. nr. 03/2012

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Topdanmark A/S, torsdag den 19.
april 2012, kl. 15.00, i Tivoli Congress Center, Arni Magnussons Gade 2-4, 1577
København V.

Generalforsamlingen transmitteres direkte på Topdanmarks hjemmeside
www.topdanmark.com/ ? Investor.

Bestyrelsen forelægger:

I. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

II. Fremlæggelse af den reviderede og af bestyrelsen og direktionen
underskrevne årsrapport.

III. Godkendelse af årsrapporten samt bestemmelse om anvendelse af overskud i
henhold til den godkendte årsrapport.

IV. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Samtlige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg. Knud J. Vest
ønsker ikke at genopstille. Som nyt bestyrelsesmedlem foreslår bestyrelsen
koncernchef Anders Colding Friis. Den øvrige bestyrelse foreslås genvalgt.

Bestyrelsen foreslår valg af:
A. Anders Colding Friis
B. Anders Knutsen
C. Jens Maaløe
D. Michael Pram Rasmussen
E. Annette Sadolin
F. Søren Thorup Sørensen

En nærmere beskrivelse af de enkelte bestyrelsesmedlemmer kan findes på
Topdanmarks hjemmeside www.topdanmark.com/ ? Investor ? Generalforsamling og er
udsendt til de aktionærer, der har anmodet om at få fremsendt indkaldelse til
generalforsamlingen skriftligt.

V. Forslag fra bestyrelsen eller aktionærerne.

Forslag fra bestyrelsen:

A. Forslag om kapitalnedsættelse
Bestyrelsen foreslår, at aktiekapitalen nedsættes med nominelt i alt 10.758.960
kr. egne aktier, svarende til 1.075.896 stk. aktier, således at disse egne
aktier annulleres.

I medfør af selskabslovens § 188, stk. 1, oplyses, at formålet med
kapitalnedsættelsen er at udbetale beløbet til selskabet som ejer af aktierne,
idet beløbet overføres fra selskabets bundne kapital til dets frie reserver.
Kapitalnedsættelsen sker til kurs 8.743,76 (svarende til børskurs 874,38 pr.
stk.). Der overføres således i alt 940.738.087 kr. til de frie reserver.

Efter udløb af fristen for anmeldelse af krav og gennemførelsen af
kapitalnedsættelsen ændres vedtægternes § 3, stk. 1, til:
"Selskabets aktiekapital andrager kr. 137.500.000, der er fuldt indbetalt.”

B. Forslag om bestyrelsens vederlag
Bestyrelsens årlige honorar foreslås forhøjet fra i alt 4.050.000 kr. til i alt
4.387.500 kr. Forslaget indebærer en forhøjelse af det ordinære honorar fra
300.000 kr. til 325.000 kr. fra og med regnskabsåret 2012.

VI. Valg af 1 statsautoriseret revisor.
Deloitte, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, foreslås genvalgt.

VII. Eventuelt.

Vedtagelseskrav
Til vedtagelse af dagsordenens pkt. III, IV, VB og VI kræves simpelt flertal.

Til vedtagelse af dagsordenens pkt. VA kræves, at 2/3 af såvel de afgivne
stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede
aktiekapital tiltræder forslaget.

Afstemning vil ske efter princippet én stemme pr. aktie.

Aktiekapitalens størrelse, aktionærernes stemmeret og registreringsdato
Topdanmarks samlede aktiekapital udgør 148.258.960 kr. fordelt på 14.825.896
aktier á 10 kr. Topdanmarks beholdning af egne aktier, hvorpå der ikke kan
stemmes på generalforsamlingen, udgør 1.800.000 stk. aktier. Antallet af mulige
stemmerettigheder på generalforsamlingen udgør derfor 13.025.896.
Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank, hvorigennem aktionærer kan udøve
deres finansielle rettigheder.

Registreringsdatoen er den 12. april 2012.

Kun aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret
til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Aktionærens aktiebeholdning
opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i
ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med
henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at
aktionæren rettidigt har indløst adgangskort som beskrevet nedenfor.

Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest den 13.
april 2012 løse adgangskort ved henvendelse til Topdanmark A/S,
Aktieadministrationen, Borupvang 4, 2750 Ballerup, tlf. 44 68 44 11, e-mail
aktieadm@topdanmark.dk.

Fuldmagt og brevstemme
Aktionærer kan afgive fuldmagt. Fuldmagt kan til enhver tid tilbagekaldes.
Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev. Brevstemme kan ikke tilbagekaldes.
Elektronisk fuldmagts- og brevstemmeblanket kan downloades fra selskabets
hjemmeside www.topdanmark.com/ ? Investor ? Generalforsamling. Aktionærer, der
ønsker at afgive fuldmagt eller brevstemme, skal fremsende denne skriftlig
eller pr. e-mail til aktieadm@topdanmark.dk, så den er selskabet i hænde senest
den 13. april 2012.

Yderligere oplysninger
I de sidste tre uger før generalforsamlingen vil indkaldelse, oplysning om det
samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de
dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsorden og de
fuldstændige forslag samt de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse
ved fuldmagt eller brev, være tilgængelige på selskabets hjemmeside
www.topdanmark.com/ ? Investor ? Generalforsamling. Materialet kan endvidere
rekvireres ved henvendelse til Topdanmarks aktieadministration.

Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan i henhold til selskabslovens § 102 stille spørgsmål til
dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen eller til
forhold, som er af betydning for bedømmelse af årsrapporten og selskabets
stilling i øvrigt eller for spørgsmål, hvorom der skal træffes beslutning på
generalforsamlingen. Sådanne spørgsmål kan forud for generalforsamlingen
stilles ved personlig eller skriftlig henvendelse til Topdanmark A/S,
Aktieadministrationen, Borupvang 4, 2750 Ballerup, tlf. 44 68 44 11, e-mail
aktieadm@topdanmark.dk.

Eventuelle henvendelser
Steffen Heegaard, Kommunikations- og IR-direktør
Direkte telefon: 4474 4017, mobil: 4025 3524