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| 【表紙】 |
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2025年６月26日 |
| 【会社名】 |
株式会社トプコン |
| 【英訳名】 |
TOPCON CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役社長 CEO 江藤 隆志 |
| 【本店の所在の場所】 |
東京都板橋区蓮沼町75番１号 |
| 【電話番号】 |
03(3558)2536 |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役兼専務執行役員 財務本部長 秋山 治彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都板橋区蓮沼町75番１号 |
| 【電話番号】 |
03(3558)2536 |
| 【事務連絡者氏名】 |
財務本部副長 森口 忠輔 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E02299 77320 株式会社トプコン TOPCON CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02299-000 2025-06-26 xbrli:pure
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１【提出理由】
当社は、2025年６月25日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び取締役を兼務しない執行役員に対して、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、新株式の発行を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）銘柄（募集株式の種類）
株式会社トプコン 普通株式
（２）本割当株式の内容
①発行数
57,400株
②発行価格及び資本組入額
a.発行価格
3,264円
b.資本組入額
1,632円
③発行価額の総額及び資本組入額の総額
a.発行価額の総額
187,353,600円
b.資本組入額の総額
93,676,800円
④株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
（３）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役（社外取締役を除く。） ５名 43,400株
当社の取締役を兼務しない執行役員 ５名 14,000株
（４）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
（５）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本募集は、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下「対象執行役員」といい、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、2022年５月26日開催の取締役会及び2022年６月28日開催の第129期定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）を踏まえ、2025年６月26日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第133期事業年度（2025年４月１日～2026年３月31日）の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、新株式発行を通して発行されるものです。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
①譲渡制限期間
2025年７月25日（以下「本払込期日」という。）から当社の取締役並びに執行役員及びこれに準ずる地位のいずれの地位からも退任（退任と同時に再任される場合は含まない。以下同じ。）した直後の時点までの間。
②譲渡制限の解除条件
対象取締役（ただし、対象執行役員の場合には対象執行役員と読み替える。以下同じとする。）が本払込期日の直前の当社の定時株主総会の終結時点からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前（ただし、対象執行役員の場合には、本払込期日の属する当社の事業年度の初日から末日までと読み替える。以下同じとする。）までの期間（以下「本役務提供期間」という。）中、継続して、当社の取締役及び執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、本役務提供期間終了時点の直前時までに、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合、又は、譲渡制限期間中若しくは譲渡制限期間満了時に、任期満了、定年、死亡その他当社が正当と認める理由以外の理由により退任する等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
③組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（６）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（７）本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）
2025年７月25日
（８）振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上