Topco Media Co.,Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 6, 2021

주주총회소집공고 2.9 디엠티

주주총회소집공고

2021년 12월 6일
&cr
회 사 명 :	주식회사 디엠티
대 표 이 사 :	권 영 철
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 언주로 726, 14층(논현동, 두산빌딩)
	(전 화) 02-3400-4600
	(홈페이지)http://www.dmt.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 김훈
	(전 화) 02-3400-4600

&cr

주주총회 소집공고(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제17조에 의거 임시주주총회를 다음과 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 다 음 -

1. 일 시 : 2021년 12월 23일(목) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 언주로 726, 14층(논현동, 두산빌딩) 본사 대회의실

3. 회의 목적사항

○부의안건&cr 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr 제1-1호 의안 : 제1조(상호)&cr 제1-2호 의안 : 제2조(목적)&cr 제1-3호 의안 : 제4조(공고방법)&cr 제1-4호 의안 : 제5조(발행예정 주식총수)&cr 제1-5호 의안 : 제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)&cr 제1-6호 의안 : 제10조(신주인수권)&cr 제1-7호 의안 : 제15조의2(전환사채의 발행)&cr 제1-8호 의안 : 제29조(이사의 수)&cr 제1-9호 의안 : 부칙 신설&cr 제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제2-1호 의안 : 사내이사 유정석 선임의 건&cr 제2-2호 의안 : 사내이사 김경수 선임의 건&cr 제2-3호 의안 : 사내이사 김기해 선임의 건&cr 제2-4호 의안 : 사내이사 이태윤 선임의 건&cr 제2-5호 의안 : 사외이사 김 억석 선임의 건&cr 제2-6호 의안 : 사외이사 최종열 선임의 건&cr 제3호 의안 : 감사 선임의 건&cr 제3-1호 의안 : 감사 양영섭 선임의 건&cr&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서 대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사 제도가 폐지됨에 따라 우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 할 수 있습니다.

&cr

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁 하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

&cr (1) 전자투표 및 전자위임장권유 관리시스템 인터넷 주소&cr - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m&cr

(2) 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간&cr - 2021년 12월 9일 9시 ~ 2021년 12월 22일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

(3) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr&cr (4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리&cr

&cr7. 의결권 행사에 관한 사항&cr 당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 주주임을 확인할 수 있는 신분증을 지참하여 주시기 바라며, 의결권을 위임하실 경우에는 대리인이 대리인 본인의 신분증을 지참하고, 기명 날인된 위임장을 접수처에 제출하여 주시기 바랍니다.&cr &cr※ 소액주주(의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식 소유자)에 대한 소집통지는 상법 542조의4에 의거하여 본 전자공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

2021년 12월 6일&cr&cr서울특별시 강남구 언주로 726, 14층(논현동, 두산빌딩) (☏02-3400-4600)&cr&cr주식회사 디 엠 티&cr 대표이사 권 영 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
권영철&cr대표이사&cr(출석률: 100%)	김훈&cr사내이사&cr(출석률: 100%)	장태신&cr사외이사&cr(출석률: 100%)	곽일태&cr사외이사&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2021.02.19	제14기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2021.02.19	전자투표 및 전자위임장 권유제도 활용의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2021.02.19	제14기 내부결산 이사회	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2021.02.19	내부회계 관리제도 및 감시 장치에 대한 이사회	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2021.11.09	경영지배인 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2021.11.09	임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2021.11.09	제4회 주식회사 디엠티 무기명 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
8	2021.11.09	제5회 주식회사 디엠티 무기명 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
9	2021.11.09	유상증자(제3자배정) 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
10	2021.11.09	주식 및 경영권 양수도 계약서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
11	2021.12.06	임시주주총회 시간 변경 및 부의안건 확정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
12	2021.12.06	전자투표 및 전자위임장권유제도 활용의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2명	2,000,000,000	37,500,030	18,750,015	(주1, 2)

(주1) 주총승인금액은 사내이사 2명을 포함한 등기이사 총 4명의 보수한도 총액입니다.&cr(주2) 지급총액은 2021년 1월부터 9월 말까지 사외이사에게 지급한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

셋톱박스란 지상파, 케이블, 위성 또는 인터넷 등 디지털망을 통해 전송되는 압축된 영상, 음성, 데이터 등의 디지털 신호를 수신하고, 압축신호를 원래의 영상 및 음성신호로 복원해 주는 디지털 셋톱박스를 의미합니다.&cr

디지털 방송사업자가 영상, 음성, 문자 등을 압축한 후 이를 변조해 송신하면, 디지털셋톱박스는 튜너를 통해 방송신호를 수신하고, 각각의 신호를 압축 해제하고 분리한 후 디코더를 이용해 영상, 음성, 문자 등으로 변환해 TV에 송출함으로써 디지털 방송의 시청이 가능하게 됩니다.&cr

셋톱박스 산업은 방송산업을 보완하는 산업으로, 방송산업의 변화, 특히 전파의 전송방식에 따라 발전해 왔습니다. 본래 셋톱박스는 1970년대에 아날로그 방식의 케이블 TV 수신용 셋톱박스에서 출발하여 1980년대 이후 아날로그 위성방송 수신용 셋톱박스가 주류가 되었으나, 1990년대 후반부터 급속한 디지털화가 진행되면서 세계적으로 아날로그 셋톱박스에서 디지털 셋톱박스로의 대체가 진행되었습니다.&cr

2000년대 후반부터 디지털 및 네트워크화의 가속으로 위성방송, 케이블방송 및 실시간 방송 시청과 VOD 시청이 가능할 뿐만 아니라, 양방향성의 확대로 인해 시청자와 방송통신사업자가 실시간으로 의사소통이 가능한 IP 셋톱박스와 Hybrid 셋톱박스가 성장세를 보여 왔으며, 최근에는 디스플레이 해상도가 4K로 진화하면서 이에 따라 셋톱박스 또한 같이 진화하고 있습니다.

&cr(2) 산업의 성장성

셋톱박스는 디지털 방송 및 위성방송의 확산으로 인해 수요가 큰 폭으로 성장할 것으로 전망되었으며, 세계적인 디지털방송 로드맵에 따라 수요가 증가할 전망입니다. 한국을 포함한 주요 국가가 2012년에 지상파 방송을 디지털로 전환함에 따라 지상파 셋톱박스의 성장률이 가장 높고, IP 셋톱박스가 그 뒤를 따르고 있습니다.&cr현재는 선진시장의 HGS(HOME GATEWAY SERVER) 시장 개화와 신흥시장 HD 전환에 따른 셋톱박스 수요 확대를 통해 성장 국면에 진입한 이후 4K 제품으로의 전환까지 이어지면서 셋톱박스 시장의 성장이 지속될 전망입니다.&cr

방송통신융합산업은 방송통신 콘텐츠와 서비스, 네트워크, 단말기를 포괄하는 산업으로, IPTV 등 모든 방송 기술이 ALL-IP 중심으로 수렴되어 가고 있으며, 전송 기술의 선택권이 다양하게 보장되고 있습니다. 방송통신의 융합을 위해서는 네트워크를 통해 전달되는 다양한 디지털 서비스와 채널확대, 화질 개선 및 IP 기반 다양한 양방향 서비스의 확대가 필수적이며 이러한 디지털TV와 네트워크를 매개하는 핵심적인 기기가 셋톱박스입니다. 이러한 장점을 갖춘 다양한 융합 서비스는 새로운 형태의 셋톱박스 수요를 발생 시킬 것입니다.&cr&cr또한 안드로이드 TV는 안드로이드 운영체제에 기반을 둔 HDTV와 셋톱박스 등을 위한 서비스로서 구글(Google)이 개발한 스마트 TV 플랫폼입니다. 스마트폰에서 사용되는 운영체제인 '구글 안드로이드' 처럼 안드로이드 TV는 TV용 운영체제뿐만 아니라 스마트 홈의 플랫폼(Platform) 역할까지 수행할 수 있을 것으로 기대됩니다.&cr안드로이드 TV 기반의 셋톱박스를 활용하면 스마트 TV를 구매하지 않더라도 음성검색, 음성제어, TV 어플리케이션, 유튜브(이하 'YouTube') 등 다양한 스마트 IPTV 서비스를 이용할 수 있기 때문에, 국내외에서 새로운 셋톱박스 수요를 창출할 것으로 예상됩니다.&cr

(3) 경기변동의 특성&cr셋톱박스 산업은 단순 가전제품으로서의 성격뿐 아니라 방송산업과 연관이 있는 산업입니다. 다른 가전제품과 달리 위성, 케이블 등의 방송 산업의 활성화 및 발전 정도에 따라 수요가 발생하므로 방송산업용 제품으로서의 교집합적인 특성이 있습니다. 이러한 특성으로 인해 각 국가의 방송정책의 영향을 많이 받고 있으며, 디지털 방송산업의 성장에 영향을 받습니다.&cr

(4) 경쟁요소

셋톱박스 산업의 경쟁구조가 완전경쟁에 가까운 만큼 산업자체의 진입장벽은 높지 않다고 볼 수 있습니다. 하지만 셋톱박스 제품은 Low-end 제품에서 High-end 제품까지 라인업이 되어 있으며, 따라서 진입의 난이도에 대한 평가는 참여시장에 따라 달라질 수 있습니다.&cr

Low-end 제품의 경우 모든 제조사가 제품을 생산할 수 있어 진입의 난이도가 낮습니다. 하지만 High-end 제품은 CAS 적용기술을 비롯한 고난이도의 기술이 적용되고 있고, 단일 매체의 전파만을 수신하는 것이 아니라 케이블방송 또는 위성방송과 IPTV를 동시에 수신할 수 있는 Hybrid 셋톱박스 제조기술도 필요합니다. 뿐만 아니라 IT기술의 발달에 따라 DVR, PVR 등 부가기능이 요구되고 있기 때문에 High-end 제품시장의 진입장벽은 높은 편입니다.

&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr당사는 2007년 설립되어 셋톱박스 개발 및 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 셋톱박스 제품으로는 4K IPTV 등 다양한 사양의 제품들이 있으며, 이러한 제품들은 현재 국내 판매 및 북미, 인도네시아 등으로 수출되고 있습니다.&cr&cr당사의 2021년도 제15기 3분기 기준 매출액은 약 158억원이며, 이 중 국내 판매 비율은 약 18%, 해외 판매 비율은 약 82% 입니다. 또한, 당사가 판매하는 셋톱박스는 전부 외주 임가공 생산하고 있으며, 당사는 제품을 생산하는 생산시설 등을 보유하고 있지 않습니다.&cr&cr당사의 셋톱박스 제품 가격은 주요 원재료의 가격 및 외주 임가공 단가, 환율 등에 따라 변동되며, 특히 주요 원재료 가격의 경우 반도체 경기 및 전자제품 업종 전반적인 경기에 따라 변동하는 특징이 있습니다.&cr&cr셋톱박스 산업은 특성상 기술력과 제품의 안정성이 주요 경쟁수단이 되며, 당사는 당사만의 기술력과 안정성을 바탕으로 현재 주요 매출처의 공급물량 확대는 물론, 유럽 및 미주 등 다양한 해외 매출처 확보를 위해 노력하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

셋톱박스 업계의 특성상 시장점유율을 파악하는데 어려움이 있어 시장점유율을 산출하지 아니하였습니다.&cr

(3) 시장의 특성

당사의 설립 당시인 2007년의 주력 시장은 Open Market 이었지만 CAS Solution공급업체와 방송사업자가 CAS Solution을 강화하면서 방송사업자 위주의 Closed Market을 중심으로 성장하게 됨에 따라 당사 역시 Closed Market을 목표시장으로 연구개발 및 영업활동을 강화했습니다.

해외시장에서도 케이블방송사업자, 위성방송사업자 등 방송사업자와 통신사업자를 목표시장으로 직·간접적 영업활동을 통해 Closed Market 위주의 영업활동을 펼치고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- &cr

(5) 조직도&cr

디엠티 조직도.jpg 디엠티 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(상호) 이 회사는 주식회사 디엠티라고 한다. 영문으로는 Digital Multimedia Technology Co.,Ltd.라고 표기한다.	제1조(상호) 이 회사는 주식회사 탑코미디어 라고 한다. 영문으로는 Topco Media Co., Ltd. 라고 표기한다.	- 상호변경
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 위성방송 수신기 개발업 2. 방송장비 개발업 3. 디지털 비디오 레코딩 시스템 소프트웨어개발 및 제조판매업 4. 영상 음향기기 개발 및 제조판매업 5. 정보통신사업 6. 정보통신공사업 7. 부동산임대업 8. 전자제품 및 부품 제조 9. 전자제품 및 부품 도소매업 10. 자동차 부품 제조 및 판매업 <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> 11. 위 각항에 관련된 제조업 12. 위 각항에 관련된 무역업 <신설> 13. 위 각항에 부대되는 일체의 사업	제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. <좌동> 2. <좌동> 3. <좌동> 4. <좌동> 5. <좌동> 6. <좌동> 7. <좌동> 8. <좌동> 9. <좌동> 10. <좌동> 11. 디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업 12. 디지털 컨텐츠의 온라인 서비스 13. 디지털 컨텐츠의 모바일 서비스 14. 저작권 유통, 배포 15. 소프트웨어의 개발 및 판매, 임대업 16. 출판업 17. 만화, 소설 등 컨텐츠 제작, 유통, 판매업 18. 애니메이션 등 영상물 제작, 유통, 판매업 19. 아티스트 매니지먼트업 20. 아티스트 에이전시업 21. 모바일게임 소프트웨어 개발 및 공급업 22. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업 23. 블록체인 기반 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 24. 블록체인 기술 관련 기타 정보기술 및 컴퓨터 운영 서비스업 25. 블록체인 기술 관련 기타 정보 서비스업 26. 블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업 27. <좌동> 28. 위 각항에 관련된 수출입업 29. 위 각항에 관련된 중개 판매업 30. <좌동>	- 사업의 다각화
제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.dmt.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행하는 매일경제신문에 한다.	제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지( www.topcomedia.co.kr )에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행하는 매일경제신문에 한다.	- 공고방법 중 인터넷 홈페이지 변경
제5조(발행예정 주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	제5조(발행예정 주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000 주로 한다.	- 발행예정 주식총수 변경
제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식” 이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 발행한도는 총 이백만주로 한다. ② ~ ⑨ <생략>	제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식” 이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 발행한도는 총 10,000,000 주로 한다. ② ~ ⑨ <좌동>	- 종류주식 발행한도 변경
제10조(신주인수권) ① <생략> ② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. ~ 5. <생략> 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. ~ 8. <생략> ③ ~ ⑤ <생략>	제10조(신주인수권) ① <좌동> ② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. ~ 5. <좌동> 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 회사의 대주주 및 특수관계자, 개인투자자 에게 신주를 발행하는 경우 7. ~ 8. <좌동> ③ ~ ⑤ <좌동>	- 상법 제418조 제2항에 의한 배정방법 중 대상자 범위 변경
제15조의2(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. ~ 2. <생략> 3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 4. ~ 5. <생략> ② ~ ⑤ <생략>	제15조의2(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 2,000 억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. ~ 2. <좌동> 3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 회사의 대주주 및 특수관계자, 개인투자자 에게 전환사채를 발행하는 경우 4. ~ 5. <좌동> ② ~ ⑤ <좌동>	- 전환사채의 발행한도 변경 및 상법 제513조 제3항에 의한 발행방법 중 대상자 범위 변경
제29조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3명 이상 4명 이내로 한다. ② <생략>	제29조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3명 이상 6명 이내로 한다. ② <생략>	- 이사 정족수 변경
부칙 <신설>	부칙 본 정관은 2021년 12월 23일부터 시행한다.	- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

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□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
유정석	1986.04.15	미해당	미해당	-	이사회
김경수	1980.10.16	미해당	미해당	-	이사회
김기해	1983.12.21	미해당	미해당	-	이사회
이태윤	1980.01.11	미해당	미해당	-	이사회
김억석	1964.04.19	해당	미해당	-	이사회
최종열	1975.03.27	해당	미해당	-	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유정석	(주)탑코 대표이사	2012.09 ~ 2020.03 2015.05 ~ 2016.10 2015.05 ~ 2017.06 2017.01 ~ 2017.12 2021.03 ~ 현재&cr2021.09 ~ 현재&cr2016.11 ~ 현재	前 (주)코스모스이노베이션 대표이사 前 (주)탑코 CMO 前 (주)봄코믹스 CMO 前 (주)코스모스크리에이티브컴퍼니 대표이사&cr現 (주)비엘코스메틱 사외이사&cr現 (주)메타크래프트 대표이사 現 (주)탑코 대표이사	-
김경수	(주)탑코 부사장	2007.04 ~ 2019.10 2020.04 ~ 2021.05 2019.11 ~ 현재 2019.11 ~ 현재 2021.06 ~ 현재	前 하나금융투자(주) 차장 前 (주)엘엠케이인사이트 대표이사 現 (주)비앤티 공동대표이사 現 (주)비엘코스메틱 사내이사 現 (주)탑코 사내이사(부사장)	-
김기해	(주)탑코 HR 본부장	2010.08 ~ 2014.01 2014.01 ~ 2017.01 2017.01 ~ 2017.09 2017.09 ~ 2017.11 2017.11 ~ 현재	前 (주)글로텍엔지니어링 화공플랜트 토목설계 前 (주)코스모스이노베이션 마케팅팀장 前 (주)탑코 서비스본부 마케팅팀장 前 (주)컨텐츠타임 서비스본부장 現 (주)탑코 HR본부장	-
이태윤	(주)탑코 콘텐츠 본부장	2007.09 ~ 2015.11 2015.11 ~ 현재	前 (주)크릭앤리버코리아 콘텐츠비즈니스팀장 現 (주)탑코 콘텐츠본부장	-
김억석	금융인	2009.04 ~ 2013.06 2013.07 ~ 2018.12 2019.01 ~ 2021.10	前 하나금융투자(주) 강서지점장 前 하나금융투자(주) 강서지점 영업이사 前 하나금융투자(주) 강서지점 영업상무	-
최종열	(주)제이앤케어서비스 대표이사	2006.04 ~ 2021.11 2019.01 ~ 2021.01 2019.01 ~ 현재	前 (주)제이앤비컨설팅 정부지원사업본부 이사 前 (주)제이앤비글로벌컨설팅 물류지원본부 상무 現 (주)제이앤비케어서비스 대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
유정석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김경수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김기해	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이태윤	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김억석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
최종열	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획

2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서 유정석.jpg 유정석 김경수.jpg 김경수 김기해.jpg 김기해 이태윤.jpg 이태윤 김억석.jpg 김억석 최종열.jpg 최종열

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
양영섭	1965.10.12	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
양영섭	하나금융투자(주) 명동금융센터장	2008.08 ~ 2014.12 2015.01 ~ 2015.12 2016.01 ~ 현재	前 하나금융투자(주) 이수역지점장 前 하나금융투자(주) 중앙지점장 現 하나금융투자(주) 명동금융센터장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
양영섭	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천

확인서 양영섭.jpg 양영섭

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-

※ 기타 참고사항

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.&cr&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr- 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부에 대해 해당사항이 없습니다.&cr

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 안내&cr - 당사 임시주주총회 소집과 관련하여 코로나19 등 비상사태 발생 시 일시, 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 의장에게 위임되었으며, 해당사항 발생시 총회 참석을 위한 필요조치를 시행할 예정입니다.&cr - 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 확산에 따라, 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회장에 열화상 카메라 등을 비치할 예정이며 당일 발열, 기침 및 기타 감염 의심 증상이 나타나는 경우 출입이 제한 될 수 있습니다.&cr - 주주총회장 입장시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 미착용 시 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.&cr - 코로나19 감염 예방 및 차단을 위하여 현장 참석보다는 전자투표 및 전자위임장을 활용한 의결권 행사를 권장드립니다.

- 주주총회 개최 전 확진자 발생 등에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.

&cr▶ 전자투표 및 전자위임에 관한 사항&cr - 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁 하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

&cr (1) 전자투표 및 전자위임장권유 관리시스템 인터넷 주소&cr - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m&cr

(2) 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간&cr - 2021년 12월 9일 9시 ~ 2021년 12월 22일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

(3) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr&cr (4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리