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TOPCO AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：5434
家越科技股份有限公司
TOPCO SCIENTIFIC CO., LTD.
——五年股東常會
議事手冊
中華民國一一五年五月二十六日
目錄
頁次
壹、開會程序...1
貳、開會議程...2
一、報告事項...3
二、承認事項...5
三、討論事項...6
四、選舉事項...7
五、其他事項...8
六、臨時動議...8
叁、附件
一、114年度營業報告書...9
二、審計委員會查核報告書...11
三、民國114年度與關係人交易情形...12
四、會計師查核報告...13
五、民國114年度財務報表...19
六、民國114年度盈餘分配表...27
七、取得或處分資產處理程序修正條文對照表...28
八、資金貸與及背書保證作業程序修正條文對照表...30
九、董事候選人解除競業禁止名單...32
肆、附錄
一、股東會議事規則...33
二、公司章程...35
三、董事選舉辦法...40
四、取得或處分資產處理程序...41
五、資金貸與及背書保證作業程序...50
六、本公司全體董事持股情形...55
壹、民國115年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他事項
八、臨時動議
九、散會
- 1 -
貳、民國115年股東常會開會議程
時間：民國115年5月26日（星期二）上午九時整
地點：台北市內湖區洲子街176號3樓(本公司演講廳)
召開方式：實體股東會
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
（一）民國114年度營業報告。
（二）民國114年度審計委員會查核報告。
（三）民國114年度員工及董事酬勞分派情形報告。
（四）民國114年度盈餘分派現金股利情形報告。
（五）民國114年度本公司與關係人交易情形報告。
四、承認事項
（一）民國114年度決算表冊。
（二）民國114年度盈餘分配案。
五、討論事項
（一）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
（二）修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文。
六、選舉事項
選舉本公司第十三屆董事。
七、其他事項
解除新任董事競業禁止之限制案。
八、臨時動議
九、散會
- 2 -
一、報告事項
第一案
案由：民國114年度營業報告，謹提請 公鑑。
說明：
1. 民國114年度營業報告書，請參閱本手冊第9頁附件一。
2. 謹提請 公鑑。
第二案
案由：民國114年度審計委員會查核報告，謹提請 公鑑。
說明：
1. 民國114年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第11頁附件二。
2. 謹提請 公鑑。
第三案
案由：民國114年度員工及董事酬勞分派情形報告，謹提請 公鑑。
說明：
1. 本公司章程第20條規定「本公司年度如有獲利，應先提撥不低於百分之四為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額」。
2. 依本公司章程規定提撥員工酬勞 8%計新台幣 440,370,000 元、董事酬勞 2%計新台幣 110,092,000 元，均以現金方式發放。
3. 謹提請 公鑑。
- 3 -
第四案
案由：民國114年度盈餘分派現金股利情形報告，謹提請 公鑑。
說明：
1. 本公司自可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 2,603,217,717 元配發現金，每股配發新台幣 13.5 元。
2. 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足 1 元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小順序調整至符合分配總額，並授權董事長另訂分配基準日、發放日期及其他相關事宜。
3. 如嗣後因本公司股本變動致影響發行在外流通股份數量，致股東配息比率發生變動而須調整時，授權董事長全權處理。
4. 謹提請 公鑑。
第五案
案由：民國114年度本公司與關係人交易情形報告，謹提請 公鑑。
說明：
1. 本公司民國114年度與關係人交易情形，請參閱本手冊第12頁附件三。
2. 謹提請 公鑑。
- 4 -
二、承認事項
第一案（董事會提）
案由：民國114年度決算表冊，謹提請承認。
說明：
1. 民國114年度財務報表：資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表，業經安侯建業聯合會計師事務所郭冠繆及黃更佳會計師查核竣事，併同營業報告書經審計委員會查核完畢，出具查核報告書在案。
2. 民國114年度財務報表，請參閱本手冊第 13～26 頁，附件四與附件五。
3. 謹提請承認。
決議：
第二案（董事會提）
案由：民國114年度盈餘分配案，謹提請承認。
說明：
1. 民國114年度盈餘分配表業經董事會決議通過。
2. 民國114年度盈餘分配表，請參閱本手冊第27頁附件六。
3. 謹提請承認。
決議：
三、討論事項
第一案（董事會提）
案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，敬請公決。
說明：
1. 依據金融監督管理委員會金管證發字第 1140383333 號令修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
2. 檢附本公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表，請參閱本手冊第 28 頁附件七。
3. 敬請公決。
決議：
第二案（董事會提）
案由：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文，敬請公決。
說明：
1. 依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文。
2. 檢附本公司資金貸與及背書保證作業程序修正條文對照表，請參閱本手冊第 30 頁附件八。
3. 敬請公決。
決議：
四、選舉事項
案由：選舉本公司第十三屆董事。
（董事會提）
說明：
1. 本公司現任董事之任期至民國 115 年 5 月 29 日屆滿，擬於今年股東常會全面改選。
2. 擬依公司章程第13條規定，應選董事十二名（含獨立董事四席），任期三年，自民國115年5月26日起至118年5月25日止。
3. 董事候選人名單如下：
| 職稱 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 潘重良 | |||
| (男) | 國立政治大學企業管理碩士 | 崇越科技股份有限公司董事長 | 853,181 | |
| 曾海華 | ||||
| (男) | 國立臺北大學企業管理碩士 | 崇越科技股份有限公司集團執行董事 | 1,068,709 | |
| 李正榮 | ||||
| (男) | 中歐工商管理學院企業管理碩士 | 崇越科技股份有限公司集團執行董事 | 604,555 | |
| 郭冠宏 | ||||
| (男) | Syracuse University美國雪城大學經濟系 | 崇越科技股份有限公司策略長室副總經理 | 1,455,513 | |
| 張佩芬 | ||||
| (女) | 崇右企專會統科 | 崇越科技股份有限公司董事、致佳投資有限公司董事長 | 1,233,605 | |
| 嘉品投資開發有限公司 | ||||
| 代表人:呂素卿(女) | 國立臺北大學企業管理研究所碩士、政治大學會計系 | 崇越科技股份有限公司總管理處執行長、財務長 | 7,181,043 | |
| 嘉品投資開發有限公司 | ||||
| 代表人:陳德懿(男) | 國立臺灣大學化學系碩士 | 崇越科技股份有限公司首席執行長 | 7,181,043 | |
| 嘉品投資開發有限公司 | ||||
| 代表人:吳玉敏(男) | 國立臺灣大學全球企業家班、國立中央大學企業管理系 | 崇越科技股份有限公司執行長 | 7,181,043 | |
| 獨立董事 | 許和鈞 | |||
| (男) | Ph.D., Stern School of Business, New York University | 銘傳大學財務金融學系教授/講座教授、輔仁大學金融與國際企業學系講座教授、臺南市政府副市長、國立暨南國際大學校長 | 0 | |
| 幸大智 | ||||
| (男) | 華東政法大學國際經濟法博士、國立臺北大學企業管理研究所碩士 | 國巨律師事務所合夥律師兼所長、理律法律事務所資深律師、普華商務法律事務所資深律師 | 0 |
- 7 -
| 職稱 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 陳宥杉 | ||||
| (男) | 國立政治大學企業管理系博士、國立政治大學企業管理系碩士、國立交通大學應用數學系 | 國立臺北大學學術副校長/教授、千如電機工業股份有限公司獨立董事 | 0 | |
| 孫碧娟 | ||||
| (女) | 國立臺北大學企業管理學系博士 | 大同大學經營學院榮譽教授、台灣中華化學工業股份有限公司獨立董事、光洋應用材料科技股份有限公司獨立董事 | 0 |
以上候選人之資格條件，業經本公司民國 115 年 3 月 10 日董事會決議通過。
- 敬請 改選。
選舉結果：
五、其他事項
案由：解除新任董事競業禁止之限制案，敬請 公決。
（董事會提）
說明：
1. 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
2. 本公司民國 115 年股東常會改選之董事當選人及法人董事代表人，或有投資或有經營其他與本公司所營事業項目相同者，為配合實務需要，在無損及公司利益下，爰依法提請股東會同意解除董事競業禁止之限制。董事候選人解除競業禁止名單請參閱本手冊第 32 頁附件九。
3. 敬請 公決。
決議：
六、臨時動議
七、散會
- 8 -
參、附件
附件一 114 度營業報告書
崇越科技在經營團隊與集團全體同仁的共同努力下，2025 年各領域都有優異成果表現。
1. 2025 年營業結果：
崇越科技 2025 年合併營收及獲利再創歷年最高紀錄，營收達新台幣 675.84 億元，稅後淨利 41.92 億元，每股稅後盈餘 21.81 元；並於 9 月遷入總部新大樓。
受惠於 AI 應用及需求快速發展，及地緣政治分散製造風險等因素，國內外客戶需求提升，半導體先進製程材料如光阻劑、矽晶圓、石英、化學品等需求大，先進封裝及矽光子、碳捕捉等新產品新技術業績持續成長；海外營運據點除中國大陸外、美國、越南及日本峻川等海外子公司營運也都有優異表現。
在環保綠能方面，除持續取得廠務廢水工程訂單，包含大型廢水處理廠、空調機電業務及再生能源等業務也都有亮眼的成績。民生相關方面，集團旗下健康食品、餐飲及水產代工業務持續成長；運動資源也、力推國民運動，辦理健康講座與健康檢查，打造社區整合式健康照護、樂活場域，推廣民眾運動風氣。
在公司治理、永續發展及供應鏈 ESG 等努力，獲得多項獎勵，包含公司治理評鑑前 5%，2025 台灣企業永續獎永續報告金級，2025 台灣企業永續獎台灣百大永續典範企業；子公司在品牌活動、展會曝光或社會推廣也廣受肯定；公司將持續深化對永續經營的承諾與目標，以實現長遠的企業責任與價值。
2. 2026 年營業計畫概要：
主軸一：全面擁抱 AI 價值鏈：AI 不僅是趨勢，更是重塑產業價值的核心驅動力。集團將全面佈局，從先進製程與封裝材料、AI 基礎設施與散熱，到相關設備與服務，成為 AI 價值鏈中不可或缺的一環。
主軸二：深化全球化佈局與供應鏈韌性：為應對地緣政治風險，並配合客戶全球擴張的步伐，集團將加速全球化佈局，打造更具韌性的供應網絡。
主軸三：驅動 ESG 與永續事業轉型：集團將永續發展視為核心競爭力，積極推動業務轉型與新產品開發，以滿足全球供應鏈對 ESG 的剛性要求。
主軸四：從精準食補、運動科學到健康管理：透過獨家技術與資源整合，逐步建立全方位的智慧健康生活平台，以半導體嚴謹思維，打造全齡健康生態圈。
- 9 -
- 未來公司發展策略：
集團 2026 年的核心指導方針是「持續應變，聚焦執行」：營運策略主要為：
(1) 以半導體產業為核心，向外擴張，進行全球化布局及產品開發。
(2) 強化未來新技術開發及發展自有產品。
(3) 透過併購及策略聯盟方式加速成長。
(4) 推動子公司上市櫃 IPO。
(5) 組織、人才及資訊系統調整優化。
- 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
面對全球供應鏈持續重組及地緣政治不確定性、匯率波動及關稅與貿易政策不確定性及產業景氣循環與競爭態勢等挑戰，但在 AI 與先進製程長期成長趨勢帶動下，半導體高階材料需求仍具結構性支撐。
公司將以全球化布局、高階材料整合能力、AI 數位化管理及永續治理機制，作為核心競爭基礎，在波動環境中維持穩健成長，並持續提升股東長期價值。
董事長：潘重啓
總經理：曾海華、李正榮
會計主管：李秀霞
- 10 -
附件二 審計委員會查核報告書
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國114年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所郭冠繆、黃更佳會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請鑑核。
崇越科技股份有限公司
審計委員會召集人：許和鈞
中華民國 115 年 3 月 10 日
附件三 民國114年度與關係人交易情形
114年度重大關係人交易執行情形
單位：新台幣仟元
| 項目 | 交易人 | 金額 | 交易條件 |
|---|---|---|---|
| 銷貨收入 | 上海崇誠國際貿易有限公司 | 298,950 | 與一般銷貨無顯著不同 |
| 峻川商事株式會社 | 67,929 | ||
| 台灣信越半導體股份有限公司 | 13,033 | ||
| 勞務收入 | 台灣信越半導體股份有限公司 | 371,052 | 依雙方簽訂之合約執行，與一般客戶無顯著差異 |
| 崇越石英製造廠股份有限公司 | 307,320 | ||
| 進貨 | 崇越石英製造廠股份有限公司 | 804,193 | 與一般供應商無顯著差異 |
| 台灣信越半導體股份有限公司 | 49,540 | ||
| 丰榮智機股份有限公司 | 47,530 | ||
| 群越材料股份有限公司 | 31,499 | ||
| Topco Scientific USA Corp. | 17,551 | ||
| 東豐通商股份有限公司 | 11,222 |
附件四 會計師查核報告
會計師查核報告
崇越科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
崇越科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達崇越科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與崇越科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
其他事項
崇越科技股份有限公司採用權益法之投資中，民國一一四年度及一一三年度部份採權益法評價之被投資公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關財務報告所列之金額係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年及一一三年十二月三十一日認列對該公司採用權益法之投資金額分別佔資產總額之 8.31% 及 9.68%，民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分別佔稅前淨利 10.14% 及 14.46%。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對崇越科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、營業收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四（十五）收入之認列；收入明細，請詳個體財務報告附註六（十九）收入。
關鍵查核事項之說明：
崇越科技股份有限公司產品類型繁多，依不同的客戶及產品組合產生不同的交易模式，按合約判斷收入認列方式。收入認列方式的辨認，對財務報告之表達有重大影響。因此，收入認列之測試為本會計師執行崇越科技股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
- 13 -
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：測試銷貨及收款作業循環之相關人工及系統控制，評估崇越科技股份有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理；另外，本會計師檢視崇越科技股份有限公司與客戶之銷售合約，了解交易態樣及條件，評估及比較收入認列是否與合約條款及其相關交易條件一致；針對資產負債表日前後之收入明細執行測試，確認營業收入及其交易條件一致符合收入認列時點。
二、採權益法投資 子公司營業收入之認列
有關採權益法投資之會計政策請詳個體財務報告附註四(九)投資子公司；採用權益法之投資之附註說明，請詳個體財務報告附註六(六)。
關鍵查核事項之說明：
崇越科技股份有限公司採用權益法投資之部分子公司，主要業務係從事半導體材料設備與電子材料之買賣及純廢水及無塵室等環境工程建造，因採合併報告角度係屬重要收入來源，其營業收入之金額及變動可能影響財務報告使用者對整體財務報告的瞭解，因此，本會計師將其列為執行崇越科技股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包含測試採權益法投資之部分子公司收入及收款作業循環之相關控制、執行營業收入證實分析性程序及針對全年度之收入執行抽核，並評估營業收入認列時點是否依相關公報規定辦理及核算工程之完工百分比例計算是否正確。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估崇越科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算崇越科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
崇越科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
14 -
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對崇越科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使崇越科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致崇越科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成崇越科技股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對崇越科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
許雁鐸
會計師：
吳昊佳
證券主管機關：金管證審字第1010004977號
核准簽證文號：金管證審字第1130332775號
民國 一一五 年 三 月 十 日
會計師查核報告
崇越科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
崇越科技股份有限公司及其子公司(崇越集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達崇越集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日及之合併財務狀況，與民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與崇越集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
其他事項
崇越集團合併財務報告之採用權益法之投資中，民國一一四年度及一一三年度部份採權益法評價之被投資公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該合併財務報告所列之金額係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年及一一三年十二月三十一日認列對該公司採用權益法之投資金額分別佔合併資產總額 6.27% 及 7.04%，民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分別佔合併稅前淨利 9.20% 及 12.96%。
崇越科技股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見與其他事項段之查核報告。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對崇越集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
營業收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)收入之認列；工程收入認列與建造合約之完工百分比例衡量方式，請詳合併財務報告附註五(一)；收入明細，請詳合併財務報告附註六(二十三)收入。
- 16 -
關鍵查核事項之說明：
崇越集團收入種類有銷貨收入、工程收入以及其他營業收入。其中，銷貨收入以及工程收入認列方式的辨認，對合併財務報告之表達有重大影響，說明如下：
- 銷貨收入：合併公司產品類型繁多，依不同的客戶及產品組合產生不同的交易模式，按合約判斷收入認列方式。收入認列方式的辨認，對合併財務報告之表達有重大影響。
- 工程收入：建造合約工程預算涉及管理階層高度判斷，工程預算之評估可能造成財務報導期間內損益重大變動。
綜上所述，銷貨收入及工程收入認列之測試為本會計師執行崇越集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：測試銷貨及收款作業循環之相關人工及系統控制，評估崇越集團之收入認列政策是否依相關公報規定辦理；另外，本會計師檢視崇越集團與客戶之銷售合約，了解交易態樣及條件，評估及比較收入認列是否與合約條款及其相關交易條件一致；核算工程之完工百分比例計算是否正確；針對資產負債表日前後之收入明細執行測試，確認營業收入及其交易條件一致符合收入認列時點。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估崇越集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算崇越集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
崇越集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對崇越集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
17 -
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使崇越集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致崇越集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對崇越集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
郭庭耀
會計師：
黄泉佳
證券主管機關：金管證審字第1010004977號
核准簽證文號：金管證審字第1130332775號
民國 一一五 年 三 月 十 日
附件五 114年度財務報表
景越科技股份有限公司
荔景廣播站
民國一一四年度一份報告
二月三十一日
單位：新台幣千元
| 資產 流動資產: | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 1100 現金及約當現金(附註六(-)) | $ 1,354,047 | 4 | 656,951 | 2 | 2100 短期借款(附註六(十一)) | $ - | - | 460,000 | 2 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) | 27 | - | - | - | 2130 合約負債-流動(附註六(十九)) | 295,551 | 1 | 240,555 | 1 |
| 1170 應收票據及帳款淨額(附註六(四)) | 6,102,466 | 19 | 4,054,037 | 15 | 2180 應付帳款-關係人(附註七) | 6,246,867 | 20 | 4,099,358 | 15 |
| 1180 應收票據及帳款-關係人淨額(附註六(四)及七) | 181,884 | 1 | 172,705 | 1 | 2200 應付費用及其他應付款 | 275,004 | 1 | 161,415 | 1 |
| 1476 其他金融資產-流動(附註六(十)、七及八) | 44,101 | - | 12,530 | - | 2230 本期所得稅負債 | 1,231,352 | 4 | 998,872 | 4 |
| 1311 存貨(附註六(五)) | 2,795,003 | 9 | 2,246,033 | 8 | 2280 租賃負債-流動(附註六(十四)) | 404,778 | 1 | 293,367 | 1 |
| 1479 其他流動資產-其他 | 207,447 | 1 | 175,165 | 1 | 2321 一年或一營業週期內到期公司債(附註六(十三)) | 39,698 | - | 37,552 | - |
| 10,684,975 | 34 | 7,317,421 | 27 | 2399 其他流動負債-其他 | 74,660 | - | 79,288 | - | |
| 非流動資產: | 8,865,988 | 28 | 6,370,407 | 24 | |||||
| 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) | 829,664 | 3 | 490,635 | 2 | 非流動負債: | ||||
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三)) | 1,606,165 | 5 | 1,485,750 | 6 | 應付公司債(附註六(十三)) | - | - | 532,746 | 2 |
| 1550 按照權益法之投資(附註六(六)、六(七)及七) | 10,229,774 | 32 | 9,814,133 | 36 | 銀行長期借款(附註六(十二)及八) | 1,900,000 | 6 | 1,580,000 | 6 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八) | 7,956,310 | 25 | 7,652,034 | 28 | 退現所得稅負債(附註六(十六)) | 664,831 | 3 | 678,346 | 2 |
| 1755 使用權資產(附註六(九)) | 106,650 | - | 86,410 | - | 租賃負債-非流動(附註六(十四)) | 67,060 | - | 50,783 | - |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十六)) | 45,681 | - | 40,433 | - | 淨確定福利負債-非流動(附註六(十五)) | 139,121 | - | 137,779 | 1 |
| 1900 其他非流動資產(附註六(十)及八) | 177,534 | 1 | 234,467 | 1 | 負債總計 | 2,771,012 | 9 | 2,979,654 | 11 |
| 20,951,778 | 66 | 19,803,862 | 73 | 師屬於母公司業主之權益:(附註六(十七)) | 11,637,000 | 37 | 9,350,061 | 35 | |
| 財屬於母公司業主之權益:(附註六(十七)) | |||||||||
| 股本 | 1,923,546 | 6 | 1,910,393 | 7 | |||||
| 資本公積 | 3,145,115 | 10 | 2,916,241 | 11 | |||||
| 保留盈餘 | 13,645,742 | 43 | 11,760,485 | 43 | |||||
| 其他權益 | 1,285,350 | 4 | 1,184,103 | 4 | |||||
| 權益總計 | 19,999,753 | 63 | 17,771,222 | 65 | |||||
| 資產總計 | $ 31,636,753 | 100 | 27,121,283 | 100 | 負債及權益總計 | $ 31,636,753 | 100 | 27,121,283 | 100 |
董事長：潘重良
(請詳閱後附個體財務報表附註)
經理人：曾海華 李正榮
會計主管：李秀霞
栗越商業股份有限公司
民國一一四年及一一三年 周刊
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註六(十九)及七)： | |||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 39,653,996 | 97 | 30,146,312 | 96 |
| 4800 | 其他營業收入 | 1,159,791 | 3 | 1,108,989 | 4 |
| 營業收入淨額 | 40,813,787 | 100 | 31,255,301 | 100 | |
| 營業成本(附註六(五)、七及十二)： | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | 35,642,614 | 87 | 26,953,037 | 86 |
| 5800 | 其他營業成本 | 273,929 | 1 | 261,189 | 1 |
| 35,916,543 | 88 | 27,214,226 | 87 | ||
| 營業毛利 | 4,897,244 | 12 | 4,041,075 | 13 | |
| 營業費用(附註七及十二)： | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 828,938 | 2 | 751,673 | 3 |
| 6200 | 管理費用 | 1,592,601 | 4 | 1,355,355 | 4 |
| 6300 | 研究發展費用 | 26,324 | - | 37,781 | - |
| 營業費用合計 | 2,447,863 | 6 | 2,144,809 | 7 | |
| 營業淨利 | 2,449,381 | 6 | 1,896,266 | 6 | |
| 營業外收入及支出： | |||||
| 7100 | 利息收入 | 12,649 | - | 10,583 | - |
| 7101 | 其他收入(附註六(二)、(三)及(二十一)) | 127,372 | - | 118,529 | - |
| 7102 | 其他利益及損失(附註六(二)及(二十一)) | 385,202 | 1 | 105,347 | - |
| 7105 | 財務成本(附註六(十四)) | (47,417) | - | (66,625) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(六)) | 2,026,973 | 5 | 2,175,924 | 7 |
| 2,504,779 | 6 | 2,343,758 | 7 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 4,954,160 | 12 | 4,240,024 | 13 |
| 7950 | 減：所得稅費用(附註六(十六)) | 773,713 | 2 | 584,089 | 2 |
| 本期淨利 | 4,180,447 | 10 | 3,655,935 | 11 | |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (2,299) | - | (4,681) | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 120,415 | - | 338,188 | 1 |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 8,800 | - | (18,057) | - |
| 8349 | 減：與不重分類之項目相關之所得稅 | (460) | - | (936) | - |
| 127,376 | - | 316,386 | 1 | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (34,960) | - | 171,376 | 1 |
| 8399 | 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 | (6,992) | - | 34,041 | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (27,968) | - | 137,335 | 1 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 99,408 | - | 453,721 | 2 |
| 本期綜合損益總額 | $ 4,279,855 | 10 | 4,109,656 | 13 | |
| 基本每股盈餘(元)(附註六(十八)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 21.81 | 19.29 | |
| 稀釋每股盈餘(元)(附註六(十八)) | |||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 21.40 | 18.78 |
董事長：潘重良
(請評估後附加各註之各附註)
經理人：曾海華 李正榮
會計主管：李秀霞
景新
民國一一四年度一一四年度十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 其他權益項目透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 合計 | 權益總額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 債券換股權利證書 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | |||||
| $ 1,886,996 | - | 2,688,841 | 2,176,321 | 7,580,983 | 9,757,304 | (90,453) | 866,377 | 775,924 | 15,109,065 |
| - | - | - | - | 3,655,935 | 3,655,935 | - | - | - | 3,655,935 |
| - | - | - | - | (3,563) | (3,563) | 137,335 | 319,949 | 457,284 | 453,721 |
| - | - | - | - | 3,652,372 | 3,652,372 | 137,335 | 319,949 | 457,284 | 4,109,656 |
| - | - | - | 280,585 | (280,585) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | (1,698,296) | (1,698,296) | - | - | - | (1,698,296) |
| - | - | (188,700) | - | - | - | - | - | - | (188,700) |
| - | - | 1,244 | - | - | - | - | - | - | 1,244 |
| 18,546 | 4,851 | 414,856 | - | - | - | - | - | - | 438,253 |
| - | - | - | - | 49,105 | 49,105 | - | (49,105) | (49,105) | - |
| 1,905,542 | 4,851 | 2,916,241 | 2,456,906 | 9,303,579 | 11,760,485 | 46,882 | 1,137,221 | 1,184,103 | 17,771,222 |
| - | - | - | - | 4,180,447 | 4,180,447 | - | - | - | 4,180,447 |
| - | - | - | - | (1,839) | (1,839) | (27,968) | 129,215 | 101,247 | 99,408 |
| - | - | - | - | 4,178,608 | 4,178,608 | (27,968) | 129,215 | 101,247 | 4,279,855 |
| - | - | - | - | (2,293,351) | (2,293,351) | - | - | - | (2,293,351) |
| 7,885 | 5,268 | 228,874 | - | - | - | - | - | - | 242,027 |
| $ 1,913,427 | 10,119 | 3,145,115 | 2,827,054 | 10,818,688 | 13,645,742 | 18,914 | 1,266,436 | 1,285,350 | 19,999,753 |
董事長：潘重良
2
(請詳閱後附個體報請參閱)
經理人：曾海華 李正榮
會計主管：李秀霞
青
紫金
民國一一四年及一
至十二月三十一日
單位：新台幣千元
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
- 收益費捐項目
- 折舊費用
- 繳銷費用
- 預期信用減損損失(利益)
- 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益
- 利息費用
- 利息收入
- 股利收入
- 採用權益法認列之關聯企業利益之份額
- 處分不動產、廠房及設備損失淨額
- 其他
- 收益費捐項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
- 應收票據及帳款增加
- 存貨增加
- 透過損益按公允價值衡量之金融資產減少
- 其他流動資產增加
- 其他金融資產(增加)減少
- 與營業活動相關之資產之淨變動合計
與營業活動相關之負債之淨變動：
與營業活動相關之負債之淨變動：
- 收付票據及帳款增加
- 合約負債增加
- 其他金融負債增加
- 其他流動負債減少
- 淨確定福利負債(減少)增加
- 與營業活動相關之負債之淨變動合計
- 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
調整項目合計
- 營運產生之現金流入
- 收取之利息
- 支付之利息
- 收取之股利
- 支付之所得稅
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
- 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
- 透過損益按公允價值衡量之金融資產減資追回股款
- 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產
- 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產
- 取得採用權益法之投資
- 取得不動產、廠房及設備
- 處分不動產、廠房及設備
- 存出保證金減少(增加)
- 取得無形資產
- 受限制資產減少(增加)
- 迴轉(發放)員工酬勞予子公司員工
- 預付土地、建築物及設備款增加
- 取得其他資產
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
- 短期借款減少
- 發放現金股利
- 舉借長期借款
- 償還長期借款
- 租賃本金償還
籌資活動之淨現金流出
本期現金及約當現金增加(減少)數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
| 114年度 | 113年度 |
|---|---|
| $ 4,954,160 | 4,240,024 |
| 156,709 | 166,170 |
| 12,771 | 15,375 |
| 4,617 | 1,096 |
| (423,372) | (99,377) |
| 47,417 | 66,625 |
| (12,649) | (10,583) |
| (95,555) | (74,299) |
| (2,026,973) | (2,175,924) |
| 2,529 | 2,647 |
| 1,105 | 157 |
| (2,333,401) | (2,108,113) |
| (2,062,225) | (1,068,643) |
| (548,970) | (115,428) |
| 912 | 2,503 |
| (46,825) | (32,060) |
| (27,731) | 3,205 |
| (2,684,839) | (1,210,423) |
| 2,261,098 | 909,039 |
| 54,996 | 75,325 |
| 231,636 | 225,705 |
| (4,100) | (32,835) |
| (957) | 480 |
| 2,542,673 | 1,177,714 |
| (142,166) | (32,709) |
| (2,475,567) | (2,140,822) |
| 2,478,593 | 2,099,202 |
| 12,463 | 13,334 |
| (39,205) | (52,771) |
| 1,961,727 | 1,779,327 |
| (659,070) | (673,921) |
| 3,754,508 | 3,165,171 |
| - | 171,605 |
| 1,939 | 16,932 |
| (49,672) | (60,418) |
| 131,137 | 229,714 |
| (281,000) | (223,853) |
| (413,641) | (4,224,247) |
| - | 89 |
| 86,920 | (2,367) |
| (37,314) | (12,080) |
| (4,154) | 6,485 |
| - | 5,342 |
| - | (1,275) |
| (6,219) | - |
| (572,004) | (4,094,073) |
| (460,000) | (795,000) |
| (2,293,351) | (1,886,996) |
| 700,000 | 1,880,000 |
| (380,000) | (900,000) |
| (52,057) | (66,733) |
| (2,485,408) | (1,768,729) |
| 697,096 | (2,697,631) |
| 656,951 | 3,354,582 |
| $ 1,354,047 | 656,951 |
董事長：潘重良
- 22 -
(靖評國後附國餘財務報告附註)
經理人：曾海華 李正榮
會計主管：李秀霞
景越科技大学学报
民國一一四
1
2月三十一日
單位：新台幣千元
資產
流動資產：
1100 現金及約當現金(附註六(一))
1110 透過銀益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二))
1140 合約資產－流動(附註六(二十三))
1170 應收票據及帳款淨額(附註六(四))
1180 應收票據及帳款－關係人淨額(附註六(四)及七)
1476 其他金融資產－流動(附註六(十二)及八)
1300 存貨(附註六(五))
1479 其他流動資產－其他
非流動資產：
1510 透過銀益按公允價值衡量之金融資產－非流動 (附註六(二))
1517 透過其他綜合銀益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三))
1550 採用權益法之投資(附註六(六)、六(七)及六(二十))
1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八)
1755 使用權資產(附註六(九))
1760 投資性不動產淨額(附註六(十))
1780 無形資產(附註六(十一))
1840 遞延所得稅資產(附註六(二十))
1900 其他非流動資產(附註六(十二)及八)
資產總計
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 6,828,704 | 16 | 5,162,017 | 14 |
| 261,988 | 1 | 321,019 | 1 |
| 1,596,662 | 4 | 1,586,101 | 4 |
| 10,027,084 | 24 | 8,398,425 | 22 |
| 152,352 | - | 129,585 | - |
| 296,994 | 1 | 270,105 | 1 |
| 4,762,275 | 11 | 5,017,982 | 14 |
| 801,126 | 2 | 706,940 | 2 |
| 24,727,185 | 59 | 21,592,174 | 58 |
| 984,850 | 2 | 630,832 | 2 |
| --- | --- | --- | --- |
| 1,653,914 | 4 | 1,524,600 | 4 |
| 2,980,495 | 7 | 2,792,002 | 7 |
| 10,117,156 | 24 | 9,243,738 | 25 |
| 639,311 | 2 | 571,051 | 2 |
| 126,292 | - | 131,717 | - |
| 335,512 | 1 | 353,806 | 1 |
| 66,107 | - | 58,876 | - |
| 239,949 | 1 | 376,116 | 1 |
| 17,143,586 | 41 | 15,682,738 | 42 |
會計主管：李秀霞
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 631,988 | 2 | 855,071 | 2 |
| 3,093,305 | 8 | 2,070,986 | 6 |
| 9,014,903 | 22 | 6,884,655 | 19 |
| 1,754,688 | 4 | 2,671,796 | 7 |
| 1,823,827 | 4 | 1,500,091 | 4 |
| 556,331 | 1 | 426,940 | 1 |
| 57,124 | - | 207,006 | 1 |
| 123,645 | - | 124,041 | - |
| 97,416 | - | 94,892 | - |
| 298,078 | 1 | - | - |
| 138,097 | - | 118,399 | - |
| 17,589,402 | 42 | 14,953,877 | 40 |
| 金額 | % | 金額 | % |
| --- | --- | --- | --- |
| - | - | 532,746 | 2 |
| 2,614,188 | 6 | 2,344,704 | 6 |
| 513,572 | 1 | 445,915 | 1 |
| 798,772 | 2 | 853,378 | 2 |
| 139,121 | 1 | 137,779 | 1 |
| 4,065,653 | 10 | 4,314,522 | 12 |
| 21,655,055 | 52 | 19,268,399 | 52 |
| 1,923,546 | 5 | 1,910,393 | 5 |
| --- | --- | --- | --- |
| 3,145,115 | 8 | 2,916,241 | 8 |
| 13,645,742 | 32 | 11,760,485 | 31 |
| 1,285,350 | 3 | 1,184,103 | 3 |
| 19,999,753 | 48 | 17,771,222 | 47 |
| 215,963 | - | 235,291 | 1 |
| 20,215,716 | 48 | 18,006,513 | 48 |
| $ 41,870,771 | 100 | 37,274,912 | 100 |
資產總計
| 1,923,546 | 5 | 1,910,393 | 5 |
|---|---|---|---|
| 3,145,115 | 8 | 2,916,241 | 8 |
| 13,645,742 | 32 | 11,760,485 | 31 |
| 1,285,350 | 3 | 1,184,103 | 3 |
| 19,999,753 | 48 | 17,771,222 | 47 |
| 215,963 | - | 235,291 | 1 |
| 20,215,716 | 48 | 18,006,513 | 48 |
| $ 41,870,771 | 100 | 37,274,912 | 100 |
董事長：潘重良
國
(請詳閱後附合併財務
經理人：曾海華 李正榮
會計主管：李秀霞
聚越科技股份有限公司原子公司
民國一一四年及一一九年九月三十一日
單位：新台幣千元
發業收入(附註六(二十三)及七)：
| 4110 | 銷貨收入 | $ 59,187,432 | 88 | 48,768,714 | 86 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4520 | 工程收入 | 6,083,914 | 9 | 5,999,044 | 10 |
| 4800 | 其他營業收入 | 2,312,185 | 3 | 2,229,355 | 4 |
| 營業收入淨額 | 67,583,531 | 100 | 56,997,113 | 100 | |
| 營業成本(附註六(五)、六(十九)、六(二十四)、七及十二)： | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | 52,636,144 | 78 | 43,016,830 | 75 |
| 5500 | 營建工程成本 | 5,281,603 | 8 | 5,322,951 | 9 |
| 5800 | 其他營業成本 | 1,015,406 | 2 | 939,362 | 2 |
| 58,933,153 | 88 | 49,279,143 | 86 | ||
| 5910 | 減：未實現銷貨損益 | (1,379) | - | (4,255) | - |
| 營業毛利 | 8,651,757 | 12 | 7,722,225 | 14 | |
| 營業費用(附註六(四)、六(十九)、六(二十四)、七及十二)： | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 2,084,133 | 3 | 1,950,581 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 2,055,430 | 3 | 1,761,607 | 3 |
| 6300 | 研究發展費用 | 52,016 | - | 66,644 | - |
| 營業費用合計 | 4,191,579 | 6 | 3,778,832 | 7 | |
| 營業淨利 | 4,460,178 | 6 | 3,943,393 | 7 | |
| 營業外收入及支出： | |||||
| 7100 | 利息收入 | 89,072 | - | 79,638 | - |
| 7010 | 其他收入(附註六(二)、六(三)及六(二十五)) | 179,500 | - | 166,265 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(二)及六(二十五)) | 335,635 | 1 | 74,430 | - |
| 7050 | 財務成本(附註六(十五)及六(十六)) | (92,066) | - | (113,678) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(六)) | 501,948 | 1 | 609,809 | 1 |
| 7670 | 減損損失(附註六(十一)) | (10,962) | - | (30,401) | - |
| 1,003,127 | 2 | 786,063 | 1 | ||
| 稅前淨利 | 5,463,305 | 8 | 4,729,456 | 8 | |
| 7950 | 減：所得稅費用(附註六(二十)) | 1,271,276 | 2 | 1,064,365 | 2 |
| 本期淨利 | 4,192,029 | 6 | 3,665,091 | 6 | |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (2,299) | - | (4,681) | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益(附註六(三)) | 129,314 | - | 319,880 | 1 |
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目(附註六(六)) | - | - | 182 | - |
| 8349 | 減：與不重分類之項目相關之所得稅 | (460) | - | (936) | - |
| 127,475 | - | 316,317 | 1 | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (35,135) | - | 170,585 | - |
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額(附註六(六)) | 120 | - | 1,247 | - |
| 8399 | 減：與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(二十)) | (6,992) | - | 34,041 | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (28,023) | - | 137,791 | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 99,452 | - | 454,108 | 1 |
| 本期綜合損益總額 | 4,291,481 | 6 | 4,119,199 | 7 | |
| 本期淨利歸屬於： | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 4,180,447 | 6 | 3,655,935 | 6 |
| 8620 | 非控制權益 | 11,582 | - | 9,156 | - |
| $ 4,192,029 | 6 | 3,665,091 | 6 | ||
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 母公司業主 | $ 4,279,855 | 6 | 4,109,656 | 7 | |
| 非控制權益 | 11,626 | - | 9,543 | - | |
| $ 4,291,481 | 6 | 4,119,199 | 7 | ||
| 基本每股盈餘(元)(附註六(二十二)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位：新台幣元) | $ 21.81 | 19.29 | ||
| 稀釋每股盈餘(元)(附註六(二十二)) | |||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) | $ 21.40 | 18.78 |
董事長：潘重良
經理人：曾海華 李正榮
會計主管：李秀霞
李素霞
景越科技股份有限公司
民國一一四年度一一四年度十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 其他權益項目 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總額 | ||||||
| 普通股股本 | 債券換股權利證書 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 合計 | ||||||
| $ 1,886,996 | - | 2,688,841 | 2,176,321 | 7,580,983 | 9,757,304 | (90,453) | 866,377 | 775,924 | 15,109,065 | 235,246 | 15,344,311 | ||
| 本期淨利 | - | - | - | 3,655,935 | 3,655,935 | - | - | - | 3,655,935 | 9,156 | 3,665,091 | ||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | (3,563) | (3,563) | 137,335 | 319,949 | 457,284 | 453,721 | 387 | 454,108 | ||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 3,652,372 | 3,652,372 | 137,335 | 319,949 | 457,284 | 4,109,656 | 9,543 | 4,119,199 | ||
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 280,585 | (280,585) | - | - | - | - | - | - | - | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (1,698,296) | (1,698,296) | - | - | - | (1,698,296) | - | (1,698,296) | |
| 其他資本公積變動： | |||||||||||||
| 資本公積配發現金股利 | - | - | (188,700) | - | - | - | - | - | - | (188,700) | - | (188,700) | |
| 可轉換公司債轉換 | 18,546 | 4,851 | 414,856 | - | - | - | - | - | - | 438,253 | - | 438,253 | |
| 對子公司所有權權益變動 | - | - | 1,244 | - | - | - | - | - | - | 1,244 | - | 1,244 | |
| 非控制權益變動數 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (9,498) | (9,498) | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 49,105 | 49,105 | - | (49,105) | (49,105) | - | - | - | |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 1,905,542 | 4,851 | 2,916,241 | 2,456,906 | 9,303,579 | 11,760,485 | 46,882 | 1,137,221 | 1,184,103 | 17,771,222 | 235,291 | 18,006,513 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 4,180,447 | 4,180,447 | - | - | - | 4,180,447 | 11,582 | 4,192,029 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | (1,839) | (1,839) | (27,968) | 129,215 | 101,247 | 99,408 | 44 | 99,452 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 4,178,608 | 4,178,608 | (27,968) | 129,215 | 101,247 | 4,279,855 | 11,626 | 4,291,481 | |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 370,148 | (370,148) | - | - | - | - | - | - | - | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (2,293,351) | (2,293,351) | - | - | - | (2,293,351) | - | (2,293,351) | |
| 可轉換公司債轉換 | 7,885 | 5,268 | 228,874 | - | - | - | - | - | - | 242,027 | - | 242,027 | |
| 非控制權益變動數 | (30,954) | (30,954) | |||||||||||
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 1,913,427 | 10,119 | 3,145,115 | 2,827,054 | 10,818,688 | 13,645,742 | 18,914 | 1,266,436 | 1,285,350 | 19,999,753 | 215,963 | 20,215,716 |
董事長：潘重良
國
(請詳閱後附合併財經網)
經理人：曾海華 李正榮
會計主管：李秀霞
李秀霞
景越科技股份有限公司
民國一一四年及一一四年全十二月三十一日
單位：新台幣千元
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
- 收益費捐項目
- 折舊費用
- 繳租費用
- 預期信用減損損失(迴轉利益)
- 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益
- 利息費用
- 利息收入
- 股利收入
- 採用權益法認列之關聯企業利益之份額
- 處分不動產、廠房及設備損失淨額
- 減損損失
- 其他
- 收益費捐項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數：
- 與營業活動相關之資產之淨變動：
- 合約資產(增加)減少
- 應收票據及帳款增加
- 存貨減少(增加)
- 透過損益按公允價值衡量之金融資產減少
- 其他流動資產(增加)減少
- 其他金融資產及其他(增加)減少
- 其他增加
- 與營業活動相關之資產之淨變動合計
與營業活動相關之負債之淨變動：
- 合約負債增加
- 應付票據及帳款增加
- 應付費用及其他應付款增加
- 負債準備減少
- 其他流動負債增加
- 其他(減少)增加
- 與營業活動相關之負債之淨變動合計
- 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
調整項目合計
- 營運產生之現金流入
- 收取之利息
- 收取之股利
- 支付之利息
- 支付之所得稅
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
- 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產
- 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產
- 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
- 透過損益按公允價值衡量之金融資產減資追回股款
- 取得採用權益法之投資
- 採用權益法之投資減損
- 取得不動產、廠房及設備
- 處分不動產、廠房及設備
- 存出保證金減少
- 取得無形資產
- 處分子公司(扣除現金減少數)
- 其他非流動資產增加
- 受限制資產減少(增加)
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
- 短期借款減少
- 舉借長期借款
- 億還長期借款
- 存入保證金(減少)增加
- 租賃本金償還
- 發放現金股利
- 非控制權益變動
籌資活動之淨現金流出
- 退率變動對現金及約當現金之影響
- 本期現金及約當現金增加(減少)數
- 期初現金及約當現金餘額
- 期末現金及約當現金餘額
| 114年度 | 113年度 |
|---|---|
| $ 5,463,305 | 4,729,456 |
| 426,268 | 419,812 |
| 56,454 | 61,135 |
| 26,306 | (15,420) |
| (431,024) | (83,755) |
| 92,066 | 113,678 |
| (89,072) | (79,638) |
| (103,997) | (80,285) |
| (501,948) | (609,809) |
| 6,907 | 10,247 |
| 10,962 | 30,401 |
| (30) | 901 |
| (507,108) | (232,733) |
| (10,561) | 139,902 |
| (1,676,440) | (1,858,309) |
| 255,707 | (875,188) |
| 64,118 | 115,683 |
| (109,161) | 182,925 |
| (34,624) | 7,986 |
| (6,048) | - |
| (1,517,009) | (2,287,001) |
| 1,022,319 | 760,320 |
| 1,213,140 | 2,843,049 |
| 324,235 | 346,880 |
| (149,882) | (95,897) |
| 19,698 | 7,194 |
| (957) | 480 |
| 2,428,553 | 3,862,026 |
| 911,544 | 1,575,025 |
| 404,436 | 1,342,292 |
| 5,867,741 | 6,071,748 |
| 84,897 | 78,087 |
| 416,030 | 384,393 |
| (84,722) | (99,547) |
| (1,140,201) | (1,209,607) |
| 5,143,745 | 5,225,074 |
| (92,876) | (117,918) |
| 156,440 | 240,819 |
| - | 171,605 |
| 8,355 | 16,932 |
| - | (112,637) |
| (1,542) | - |
| (1,157,284) | (4,358,398) |
| 5,911 | 792 |
| 81,727 | 5,739 |
| (47,626) | (22,617) |
| - | (4,375) |
| 32,625 | (35,056) |
| 39,040 | (88,469) |
| (975,230) | (4,303,583) |
| (223,083) | (1,413,323) |
| 746,900 | 2,052,810 |
| (474,892) | (987,229) |
| (39,715) | 6,870 |
| (153,406) | (162,066) |
| (2,293,351) | (1,886,996) |
| (31,009) | (7,783) |
| (2,468,556) | (2,397,717) |
| (33,272) | 153,390 |
| 1,666,687 | (1,322,836) |
| 5,162,017 | 6,484,853 |
| $ 6,828,704 | 5,162,017 |
董事長：潘重良
(請評函後附各評附務報告附註)
經理人：曾海華 李正榮
會計主管：李秀霞
青
附件六 114年度盈餘分配表
崇越科技股份有限公司
盈餘分配表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 6,640,080,910 |
| 減： | |
| 114 年度精算損益變動數 | (1,839,516) |
| 調整後期初未分配盈餘 | 6,638,241,394 |
| 114 年度稅後純益 | 4,180,447,148 |
| 可供分配之未分配盈餘 | 10,818,688,542 |
| 減：提列 114 年度法定盈餘公積 | (417,860,763) |
| 本期分配項目-股東現金紅利(每股 13.5 元) | (2,603,217,717) |
| 本期累計未分配盈餘 | 7,797,610,062 |
董事長：潘重良
總經理：曾海華、李正榮
會計主管：李秀霞
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- 27 -
附件七 取得或處分資產處理程序修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 15.資訊公開揭露程序 | ||
| 15.1應於事實發生之即日起算二日內公告申報項目及公告申報標準： | ||
| (略) | ||
| 15.1.4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| (1)本公司實收資本額未達新台幣一百億元時，交易金額達新台幣五億元以上。 | ||
| (2)本公司實收資本額達新台幣一百億元以上、未達五百億元時，交易金額達新台幣十億元以上。 | ||
| (3)本公司實收資本額達新台幣五百億元以上時，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | ||
| (略) | ||
| 15.1.7本公司實收資本額達新臺幣五百億元以上時，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第8款但書各目情形，且交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | ||
| 15.1.8除前七款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： | 15.資訊公開揭露程序 | |
| 15.1應於事實發生之即日起算二日內公告申報項目及公告申報標準： | ||
| (略) | ||
| 15.1.4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| (1)本公司實收資本額未達新台幣一百億元時，交易金額達新台幣五億元以上。 | ||
| (2)本公司實收資本額達新台幣一百億元以上時，交易金額達新台幣十億元以上。 | ||
| (略) | ||
| 15.1.7除前六款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： | ||
| (1)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 | ||
| (2)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | 依據114年07月24日公告修訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第31條條文修訂。 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| (1)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 | ||
| (2)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | ||
| 17.依本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | ||
| 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。 | 17.依本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。 | 1、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，不論是本公司或子公司，其於本程序中有關實收資本額之計算，均依本條方式計算，因此刪除現行條文限定適用於子公司之規定。 |
| 2、配合本次本程序第15條新增有關實收資本額達新臺幣五百億元之公開發行公司應公告申報標準，於本條增訂當公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元時，實收資本額百分之五及實收資本額達新臺幣五百億元之計算方式。 | ||
| 21.沿革（略） | ||
| 第十七次修訂於民國113年05月02日。 | ||
| 第十八次修訂於民國115年05月26日。 | 21.沿革（略） | |
| 第十七次修訂於民國113年05月02日。 | 新增修訂日期 |
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附件八 資金貸與及背書保證作業程序修正條文對照表
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 1.2.2 個別對象資金貸與之限額及評估標準如下： | ||
| (1). 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與之金額不得超過雙方於資金貸與前十二個月期間內之業務往來總金額(所稱業務往來金額，係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者)，且不得超過本公司淨值百分之二十為限。 | ||
| (2). 有短期融通資金之必要的公司或行號，以資金融通係為償還借款、購置營業用資產或營業週轉而需要者為限，且個別貸與金額不得超過本公司淨值百分之二十為限。 | 1.2.2 個別對象資金貸與之限額及評估標準如下： | |
| (1). 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與之金額不得超過雙方於資金貸與前十二個月期間內之業務往來總金額(所稱業務往來金額，係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者)，且不得超過本公司淨值百分之二十為限。 | ||
| (2). 有短期融通資金之必要的公司或行號，個別貸與金額不得超過本公司淨值百分之二十為限。 | 依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」(下稱準則)修訂。 | |
| 1.2.3 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司，因融通資金之必要從事資金貸與時，其期限及限額如下： | ||
| 貸與期限不得超過二年。貸與總額不得超過貸與公司淨值百分之一百。個別對象貸與金額不得超過貸與公司淨值百分之一百。 | 1.2.3 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司，因融通資金之必要從事資金貸與時，其金額不受貸與公司淨值百分四十之限制及期限1年之限制，但仍應依證券主管機關所訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定於其作業程序訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明訂資金貸與期限。 | 依準則修訂。 |
| 1.3.3 若因情事變更，致貸與對象不符本作業程序或餘額超限時，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃送審計委員會。 | 1.3.3 若因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃送審計委員會。 | 依準則修訂。 |
| 2.2.4 基於承揽工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。前述出資係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 | 2.2.4 基於承揽工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。 | 依準則修訂。 |
| 2.3.3 因業務往來關係而為背書保證者，除不得超過第2.3.1及2.3.2條限額外，亦不得超過前十二個月期間內之業務往來總金額；業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額（孰高者）。 | (新增) | 依準則修訂。 |
| 2.4.1 本公司辦理背書保證事項，應經審計委員會及董事會決議行之。董事長得在不超過本公司最近期財務報表淨值百分之五之限額內，依本作業程序有關之規定先予決行，事後再報經最近期董事會追認之。 | 2.4.1 本公司辦理背書保證事項，應經審計委員會及董事會決議行之。董事長得在不超過本公司最近期財務報表淨值百分之五之限額內，依本作業程序有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之。本公司直接及間接持有表決權股份達百 | 依準則修訂。 |
- 30 -
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依2.2.3規定為背書保證前，並應提報本公司審計委員會及董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 | 分之九十以上之子公司依2.2.3規定為背書保證前，並應提報本公司審計委員會及董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 | |
| 2.5.1 本公司辦理背書保證事項時，被背書保證公司應填具「背書保證申請書」向本公司財會處提出申請，正本並由財會處建檔保存，財會處應審慎評估其風險性（包括背書保證之必要性及合理性、背書保證對象之徵信及風險評估、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響、應否取得擔保品及擔保品之評估價值）並作成記錄，經審查通過呈董事長核示後，送審計委員會及董事會核定，並依據董事會決議辦理。 | 2.5.1 本公司辦理背書保證事項時，被背書保證公司應填具「背書保證申請書」向本公司財會處提出申請，正本並由財會處建檔保存，財會處應審慎評估其風險性並作成記錄，經審查通過呈董事長核示後，送審計委員會及董事會核定，並依據董事會決議辦理。 | 依準則修訂 |
| 2.7.1 本公司以經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑。本公司印鑑及票據等應分別由經董事會同意之專人保管，並按規定程序用印或簽發票據。印鑑保管人員任免或異動時，應報請董事會同意核准。 | 2.7.1 本公司以經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑。本公司印鑑及票據等應分別由專人保管，並按規定程序用印或簽發票據。印鑑保管人員任免或異動時，應報請董事長同意核准。 | 依準則修訂 |
| 3 子公司擬將資金貸與他人及為他人背書者，本公司應命該子公司依本準則規定訂定資金貸與及背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。對子公司資金貸與他人及背書保證之控管程序，依「對子公司監理作業辦法」辦理。 | ||
| 本辦法稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 | ||
| 財務報告以國際財務報導準則編製者，辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 | 3 子公司擬將資金貸與他人及為他人背書者，本公司應命該子公司依本準則規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。對子公司資金貸與他人及背書保證之控管程序，依「對子公司監理作業辦法」辦理。 | |
| 本辦法稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 | ||
| 財務報告以國際財務報導準則編製者，辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 | 漏列文字修正 | |
| 8本作業程序訂定於民國 92 年 2 月 18 日（略） | ||
| 本作業程序於民國 109 年 3 月 27 日第十次修訂 | ||
| 本作業程序於民國 115 年 5 月 26 日第十一次修訂 | 8本作業程序訂定於民國 92 年 2 月 18 日（略） | |
| 本作業程序於民國 109 年 3 月 27 日第十次修訂 | 新增修訂日期 |
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附件九 董事候選人解除競業禁止名單
| 職稱 | 戶名 | 解除董事競業禁止名單 |
|---|---|---|
| 董事 | 潘重良 | 安心醫管股份有限公司 董事長 |
| 董事 | 曾海華 | 上海浦飛芯微電子有限公司 董事 |
| 董事 | 李正榮 | 台灣信越半導體股份有限公司 董事 |
| 信越光電股份有限公司 董事 | ||
| 董事 | 嘉品投資開發有限公司 | |
| 代表人：陳德懿 | 崇越石英製造廠股份有限公司 董事 | |
| 董事 | 嘉品投資開發有限公司 | |
| 代表人：吳玉敏 | 崇越石英製造廠股份有限公司 董事 | |
| 越頂科技股份有限公司 董事長 | ||
| 夸特材料股份有限公司 董事長 | ||
| 崇輝先進股份有限公司 董事長 | ||
| 獨立董事 | 陳宥杉 | 千如電機工業股份有限公司 獨立董事 |
| 獨立董事 | 孫碧娟 | 台灣中華化學工業股份有限公司 獨立董事 |
| 光洋應用材料科技股份有限公司 獨立董事 |
- 32 -
肆、附錄
附錄一 股東會議事規則
崇越科技股份有限公司
股東會議事規則
- 公司股東會會議依本規則行之。
- 出席股東應於簽名簿上簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
- 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
- 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 股東會如由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
- 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證。
- 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
- 已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席應立即宣佈開會，如已逾開會時間，不足前揭出席額時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項規定，以出席股東表決權過半數之同意為假決議。進行前項假決議時，或於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數已足法定額時，主席得將已作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
- 股東會議程由董事會訂定之，開會悉依議程排定之程序進行，非經股東會決議不得變更之。若有違背程序者，主席應即制止發言，告其臨時動議提出。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
- 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
- 出席股東發言時，每次不得超過三分鐘，但經主席許可者，得延長二分鐘，逾時主席得停止其發言。
-
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
-
33 -
-
法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
-
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
-
討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告中止討論。經宣告討論終結或停止討論之議題，主席即提付表決。
-
議案之表決，除公司法或公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。
-
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
-
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並作成記錄。
-
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
-
主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序，糾察員（或保全人員）在場維持秩序時，應佩戴識別證。
-
股東會集會之參加人，應服從主席或糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮。對於妨害集會之人，主席或糾察員得予以排除。受排除之人，應立即離開現場。
-
本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程之規定辦理。
-
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本規則訂於民國八十八年四月二十三日。
第一次修訂於民國九十一年五月十七日。
第二次修訂於民國一〇一年六月六日。
- 34 -
附錄二 公司章程
崇越科技股份有限公司公司章程
第一章 總則
第一條 ：本公司依照公司法規定組織之，定名為崇越科技股份有限公司。
第二條 ：本公司所營事業如下：
一、CB01010 機械設備製造業
二、CB01030 污染防治設備製造業
三、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
四、CC01080 電子零組件製造業
五、CC01090 電池製造業
六、E103101 環境保護工程專業營造業
七、E599010 配管工程業
八、E601010 電器承裝商
九、E603040 消防安全設備安裝工程業
十、E603050 自動控制設備工程業
十一、E604010 機械安裝業
十二、E701030 電信管制射頻器材裝設工程業
十三、E701040 簡易電信設備安裝業
十四、F102170 食品什貨批發業
十五、F106050 陶瓷玻璃器皿批發業
十六、F107990 其他化學製品批發業
十七、F108031 醫療器材批發業
十八、F108040 化粧品批發業
十九、F113010 機械批發業
二十、F113020 電器批發業
十一、F113100 污染防治設備批發業
十二、F113110 電池批發業
十三、F117010 消防安全設備批發業
十四、F119010 電子材料批發業
十五、F203010 食品什貨、飲料零售業
十六、F208031 醫療器材零售業
十七、F208040 化粧品零售業
十八、F213010 電器零售業
十九、F213080 機械器具零售業
二十、F213100 污染防治設備零售業
二、F217010 消防安全設備零售業
二、F219010 電子材料零售業
三、F401010 國際貿易業
三、F401021 電信管制射頻器材輸入業
- 35 -
卅六、IG03010 能源技術服務業
卅七、J101030 廢棄物清除業
卅八、J101040 廢棄物處理業
卅九、J101080 資源回收業
四十、J802010 運動訓練業
四一、J803020 運動比賽業
四二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司得為對外保證，並得視背書保證狀況向被保證公司收取保證費。
第二條之二：本公司為業務之需要，得轉投資其他事業，且不受公司法第十三條投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。
第三條：本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章 股 份
第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股，均為普通股，每股金額新台幣壹拾元。其中未發行之股份，授權董事會分次發行之。
第一項資本額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證，共計壹仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。
第五條之一：本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及承購方式授權董事會決議之。
本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決議之。
第六條：刪除
第七條：本公司所發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第九條之一：本公司股東會之應決議事項如下：
一、本章程之修訂。
二、董事之選任及解任。
三、許可董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為。
四、締結、變更或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約。
五、讓與全部或主要部分之營業或財產。
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六、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。
七、其他法令規定應由股東會決議之事項。
第十條
：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法除依公司法規定外，悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十一條
：本公司各股東除有公司法第一百七十九條及一百九十七之一條規定之股份無表決權情形外，每股有一表決權。
第十二條
：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條之一
：股東會之會議除依公司法及本章程規定外，悉依本公司「股東會議事規則」辦理。其議決事項應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。
第四章 董事
第十三條
：本公司設董事七至十三人，任期三年，董事之選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任，連選得連任，選舉應採累積投票制。
前項董事席次中，獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之，其資格依照主管機關之規定辦理。
第十三條之一
：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席，及出席董事過半數之同意互選董事長一人，並得以同一方式互選副董事長一人，董事長對外代表本公司。
董事長、副董事長及董事之報酬，授權董事會按同業通常水準給付之。
本公司得為董事於任期内就其執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。
第十四條
：董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，當然解任。董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選或選任之。
全體董事所持有本公司記名股票之股份總額，不得少於公司已發行股份總額之一定之成數，其成數悉依證券交易法第二十六條第二款授權訂定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理。
第十四條之一
：董事會之職權：董事會之職權為公司業務之執行，除公司法或本公司章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。
本公司董事會得因業務運作之需要設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。
第十四條之二
：董事會會議：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，每季至少開會一次，必要時得開臨時會。前項會議之召開，依公司法第二百零三條、第二百零四條及本公司「董事會議事規則」之規定辦理。
第十五條
：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
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第十五條之一：董事會之決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事應親自出席董事會，其因故不能出席，得以書面委託其他董事代理出席董事會，但應於每次出具委託書，載明授權範圍，並以受一人委託為限。
第十六條：刪除。
第十六條之一：審計委員會及其成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
第十六條之二：刪除。
第十六條之三：刪除。
第五章 經理人
第十七條：本公司得設總經理一人以上，其任免由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之，其餘主管授權總經理任免之。本公司經理人各有依本公司所制定之相關規定及於其授權範圍內為公司簽名之權。
第六章 會計
第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第十九條：刪除。
第二十條：公司年度如有獲利，應先提撥不低於百分之四為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞以股票或現金發放時，發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件授權董事會決議之。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之八為基層員工分派酬勞。
本公司年度總決算如有當期淨利，應先彌補虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，再就其餘額，加計年度累積未分配盈餘數，為累積可分配盈餘。前述可分配盈餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
本公司授權董事會得以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，以現金之方式，分派股息及紅利之全部或一部，或發給法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，並報告股東會。
第二十條之一：本公司發放股利時，得依本公司當年度盈餘情形及整體產業環境，以現金或發行新股方式為之，惟應發放現金股利不得少於發放股利總額之百分之十；未以現金發足部份，股東會得依公司法規定決議以發行新股方式搭配發放之。
第廿一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第廿二條：本章程訂立於中華民國七十九年二月六日
第一次修訂於民國 八十一年九月二十九日
第二次修訂於民國 八十二年四月十五日
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第三次修訂於民國 八十二年五月 十日
第四次修訂於民國 八十三年八月 十日
第五次修訂於民國 八十四年三月 一日
第六次修訂於民國 八十五年二月 一日
第七次修訂於民國 八十五年三月二十五日
第八次修訂於民國 八十六年六月 十日
第九次修訂於民國 八十六年九月 五日
第十次修訂於民國 八十七年四月 十日
第十一次修訂於民國 八十八年四月二十三日
第十二次修訂於民國 八十八年七月十三日
第十三、十四次修訂於民國 八十九年四月十七日
第十五、十六次修訂於民國 九十年五月七日
第十七次修訂於民國 九十一年五月 十七日
第十八、十九次修訂於民國 九十二年六月十二日
第二十、二十一次修訂於民國 九十三年六月十五日
第二十二、二十三次修訂於民國 九十四年六月十四日
第二十四次修訂於民國 九十五年六月十四日
第二十五次修訂於民國 九十六年六月十五日
第二十六次修訂於民國 九十七年六月十三日
第二十七次修訂於民國 九十八年六月十九日
第二十八次修訂於民國 九十九年六月十五日
第二十九次修訂於民國 一〇〇年六月十五日
第三十次修訂於民國 一〇一年六月六日
第三十一次修訂於民國 一〇二年六月十七日
第三十二次修訂於民國 一〇五年六月十五日
第三十三次修訂於民國 一〇六年六月十四日
第三十四次修訂於民國 一〇八年六月十日
第三十五次修訂於民國 一〇九年六月二十二日
第三十六次修訂於民國 一一二年五月三十日
第三十七次修訂於民國 一一三年五月三十日
第三十八次修訂於民國 一一四年五月二十九日
崇越科技股份有限公司
董事長：潘重良
附錄三 董事選舉辦法
崇越科技股份有限公司
董事選舉辦法
- 本公司董事之選舉，除法令或公司章程另有規定者外，應依本辦法之規定辦理之。
- 本公司董事之選舉於股東會行之，並採用單記名累積投票法，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。本公司董事選舉，應依照公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度程序為之。
- 本公司董事依公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事與非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
- 選舉票由公司製發並應按股東戶號或出席證號碼編號並加填其選舉權數。
- 選舉開始時，由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干名，執行各項有關職務。
- 投票箱由公司製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
- 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名，如其為股東並填明股東戶號。
- 選舉票有下列情事之一者無效：
8.1 不用本辦法所規定之選票者。
8.2 未經投入投票箱者。
8.3 以空白選票投入投票箱者。
8.4 字跡模糊無法辨認者。
8.5 所填被選舉人之姓名、戶號、及分配選舉權數之任何一項，有塗改者。
8.6 所填被選舉人之姓名無法辨認或與股東名簿不符者。
8.7 除填被選舉人之姓名或股東之戶號外，夾寫其他文字者。
8.8 二個以上之被選舉人姓名相同，而未註明可資區別之文字，以致於無法辨識者。
8.9 所填被選舉人名額超過規定應選名額者。 - 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當選名單。
- 當選之董事由公司於股東會結束後，分別寄發當選通知書。
- 本辦法如有未定事項，悉依公司法及本公司章程規定辦理。
- 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。
本辦法訂定於民國88年4月23日。
本辦法第1次修訂於民國91年5月17日。
本辦法第2次修訂於民國102年6月17日。
本辦法第3次修訂於民國109年6月22日。
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附錄四 取得或處分資產處理程序
崇越科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
1 法源依據：
本程序係依據金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及其他有關規定訂定。
2 資產範圍：
2.1 有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
2.2 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
2.3 會員證。
2.4 無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
2.5 使用權資產。
2.6 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
2.7 衍生性商品。
2.8 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
2.9 其他重要資產。
3 名詞定義：
3.1 衍生性商品：
指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
3.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：
指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
3.3 關係人、子公司：
應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
3.4 專業估價者：
指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
3.5 事實發生日：
指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
3.6 大陸地區投資：
指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
4 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
4.1 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
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4.2 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
4.3 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
4.4 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規範辦理。
5 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
6 本公司或各子公司投資非供營業用不動產及其使用權資產或有價證券之額度如下：
6.1 投資非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之淨值。
6.2 投資有價證券，其總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之淨值。
6.3 投資個別有價證券，其總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之淨值之百分之五十。
7 董事會決議記錄
本公司取得或處分資產依本程序應經董事會通過者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，始得提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
8 取得或處分有價證券之處理程序
8.1 評估程序：
8.1.1 取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
8.1.2 取得或處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券之價格，依當時交易價格決定之。
8.1.3 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券之價格，應考慮其未來狀況及參考當時行情議定之。
8.2 作業程序：
8.2.1 授權額度
(1) 短期投資-貨幣性投資 (債券、基金、可轉讓定期存單、商業本票、銀行承兌匯票、銀行定期存款、債券附買回等)
| 層級 | 核決權限 |
|---|---|
| 董事長 | 超過新台幣一億元 |
| 執行長 | 新台幣一億元以下 |
(2) 長期投資及短期投資-權益投資
| 層級 | 核決權限 |
|---|---|
| 董事會決議 | 超過新台幣一億元 |
| 董事長 | 新台幣一億元以下 |
8.3取得專家意見：
本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：
8.3.1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。
8.3.2取得或處分私募有價證券。
9 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序
9.1評估程序：
9.1.1取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等議定交易條件及交易價格。
9.1.2取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。
9.2作業程序：
9.2.1授權額度
(1)取得或處分不動產或設備
| 層級 | 核決權限 |
|---|---|
| 董事會決議 | 超過新台幣五千萬元 |
| 董事長 | 新台幣五千萬元以下 |
(2)取得或處分不動產或設備之使用權資產
| 層級 | 核決權限 |
|---|---|
| 董事會決議 | 超過新台幣二億元 |
| 董事長 | 超過新台幣五千萬元但不超過新台幣二億元 |
| 執行長 | 新台幣五千萬元以下 |
9.2.2執行單位及交易流程
悉依本公司「不動產、廠房及設備循環」及「投資循環」辦理。
9.3不動產或設備或其使用權資產之估價報告：
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
9.3.1因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更者，亦同。
9.3.2交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
9.3.3除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，專業估價者之估價結果有下列情形之一，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
(1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
(2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
9.3.4專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
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10 關係人交易
10.1 本公司與關係人取得或處分資產，除依資產性質分別按第5條、第8條、第9條或第11條規定辦理外，尚應依本條規定辦理。交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第5條、第8條、第9條或第11條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
10.2 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
10.2.1 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
10.2.2 選定關係人為交易對象之原因。
10.2.3 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第10.4條及第10.5條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
10.2.4 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
10.2.5 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
10.2.6 依第10.1條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
10.2.7 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
10.3 提報股東會：
10.3.1 關係人交易有下列情事，依第10.2條經審計委員會及董事會通過後，仍應將第10.2條所列各款資料提股東會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項，且有自身利害關係之股東不得參與表決：
(1) 本公司或本公司非屬國內公開發行公司之子公司有第10.2條交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者。但本公司與母公司、子公司，或本公司的子公司彼此間交易，不在此限。
(2) 依公司法、本公司章程或內部作業程序規定，交易金額、條件對公司營運或股東權益有重大影響者。
10.3.2 本公司與關係人有第10.2條交易者，應於年度結束後將實際交易情形（含實際交易金額、交易條件及第10.2條各款資料等）提最近期股東會報告。
10.4 評估交易成本合理性：
10.4.1 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
(1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
10.4.2 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按第10.4.1條所列任一方法評估交易成本。
10.4.3 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第10.4.1條及第10.4.2條規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
10.4.4 有下列情形之一者，可不適用第10.4.1條、第10.4.2條及第10.4.3條規定：
(1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
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(2) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
(3) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
(4) 本公司與子公司間，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
10.5 本公司向關係人取得不動產依第10.4.1條及第10.4.2條規定評估結果均較交易價格為低時，應依第10.6條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
10.5.1 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1) 素地依第10.4條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
10.5.2 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
10.6 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第10.4條及第10.5條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
10.6.1 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法規定提列特別盈餘公積。
10.6.2 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
10.6.3 應將前述特別盈餘公積提列及獨立董事處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
10.7 本公司經依第10.6條規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
10.8 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應第10.6條及第10.7條規定辦理。
10.9 第10.2條、第10.3條交易金額之計算，依第15.2條辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股東會、董事會通過部分免再計入。
10.10 本公司與子公司間，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會授權董事長於新台幣二億元以下額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
10.10.1 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
10.10.2 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
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11 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序
11.1 評估程序：
11.1.1 取得或處分會員證，應參考市場公平市價議定交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長。
11.1.2 取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考該無形資產之形成成本、後續運用所衍生之效益、市場公平市價等議定交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長。
11.2 作業程序：
| 授權額度
層級 | 核決權限 |
| --- | --- |
| 董事會決議 | 超過新台幣二千萬元 |
| 董事長 | 新台幣二千萬元以下 |
11.2.2 執行單位及交易流程
悉依本公司「投資循環」辦理。
11.3 無形資產或其使用權資產或會員證之專家意見出具
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
12 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
13 取得或處分衍生性商品之處理程序
依本公司「取得或處分資產之衍生性商品交易說明」辦理。
14 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
14.1 評估及作業程序：
14.1.1 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，組織專案小組依照法定程序執行之；並應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
14.1.2 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併第14.1.1條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
14.2 其他應行注意事項：
14.2.1 董事會及股東會日期
本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會。
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14.2.2 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
(1) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
(2) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
(3) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
14.2.3 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將第14.2.2條規定之人員基本資料及重要事項日期資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
14.2.4 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第14.2.2條及第14.2.3條規定辦理。
14.2.5 事前保密承諾：
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
14.2.6 曼價格之訂定與變更原則：
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格不得任意變更。但有下列情形且已於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更者，不在此限。
(1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(6) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
14.2.7 契約應載內容：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓所簽訂之契約應載明參與公司之權利義務，並應載明下列事項：
(1) 違約之處理。
(2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
(3) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(4) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(5) 預計計畫執行進度、預計完成日程。
(6) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
14.2.8 參與公司家數異動時：
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議
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外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
14.2.9參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第14.2.1條至第14.2.5條及第14.2.8條規定辦理。
15 資訊公開揭露程序
15.1 應於事實發生之即日起算二日內公告申報項目及公告申報標準：
15.1.1 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
15.1.2 進行合併、分割、收購或股份受讓。
15.1.3 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
15.1.4 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
(1) 本公司實收資本額未達新台幣一百億元時，交易金額達新台幣五億元以上。
(2) 本公司實收資本額達新台幣一百億元以上時，交易金額達新台幣十億元以上。
15.1.5 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
15.1.6 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
15.1.7 除前六款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(1) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
(2) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
15.2 第15.1條交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
15.2.1 每筆交易金額。
15.2.2 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
15.2.3 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
15.2.4 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
15.3 辦理公告及申報之時限：
本公司取得或處分資產，達第15.1條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內依金管會規定格式於指定網站辦理公告申報。
15.4 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
15.5 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
15.6 本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
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15.6.1 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
15.6.2 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
15.6.3 原公告申報內容有變更。
16 對子公司之控管
16.1 本公司應督促子公司依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。子公司該程序之訂定應經子公司董事會通過，修正時亦同。
16.2 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本程序第15條應公告申報情事者，由本公司為之。
16.3 第16.2條子公司之應公告申報標準中有關實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。
17 依本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
18 罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本程序規定者，依照本公司「員工獎懲辦法」提報，依其情節輕重處罰。
19 本程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
20 實施與修訂
本程序之訂定經審計委員會及董事會通過後提報股東會同意，修正時亦同。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
21 沿革：
本程序訂立於民國87年04月10日。
第一次修訂於民國87年12月08日。
第二次修訂於民國88年11月23日。
第三次修訂於民國88年12月21日。
第四次修訂於民國91年5月17日。
第五次修訂於民國92年2月18日。
第六次修訂於民國93年6月15日。
第七次修訂於民國96年4月23日。
第八次修訂於民國100年12月30日。
第九次修訂於民國101年3月19日。
第十次修訂於民國103年6月24日。
第十一次修訂於民國104年06月09日。
第十二次修訂於民國106年06月20日。
第十三次修訂於民國107年12月28日。
第十四次修訂於民國108年05月08日。
第十五次修訂於民國109年3月27日。
第十六次修訂於民國111年3月15日。
第十七次修訂於民國113年05月02日。
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附錄五 資金貸與及背書保證處理程序
崇越科技股份有限公司
資金貸與及背書保證作業程序
- 資金貸與作業程序：
1.1 本公司資金貸與對象，須符合下列條件之一：
1.1.1 與本公司有業務往來之公司或行號，因業務關係而有融通資金之必要者。本公司融通之資金數額除應受 1.2 條規定之限制外，尚應考量該公司或行號與本公司業務往來之金額決定之。
1.1.2 有短期融通資金之必要的公司或行號，係指(1) 本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司，或(2) 經本公司董事會個案同意之公司。
1.1.3 前項所稱短期係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。
1.2 資金貸與限額：
1.2.1 本公司資金貸與他人之總額，以本公司淨值之百分之四十為上限；
1.2.2 個別對象資金貸與之限額及評估標準如下：
(1) 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與之金額不得超過雙方於資金貸與前十二個月期間內之業務往來總金額（所稱業務往來金額，係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者），且不得超過本公司淨值百分之二十為限。
(2) 有短期融通資金之必要的公司或行號，個別貸與金額不得超過本公司淨值百分之二十為限。
1.2.3 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司，因融通資金之必要從事資金貸與時，其金額不受貸與公司淨值百分四十之限制及期限 1 年之限制，但仍應依證券主管機關所訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定於其作業程序訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明訂資金貸與期限。
1.3 資金貸與程序：
1.3.1 除應符合第 1.1 及 1.2 條規定要件外，須先經本公司財會單位就融資對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途等予以評估其必要性、合理性及風險、是否取得擔保品及擔保品之評估價值並擬定貸與最高金額、期限、計息方式及對本公司財務狀況、股東權益影響之報告，送交審計委員會及董事會決議通過後據以執行。
1.3.2 應由融資對象提供相當融資額度之擔保品作為資金貸與之保證，或經評估後提呈董事會同意者，得免除提供。
1.3.3 若因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃送審計委員會。
1.3.4 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。
1.3.5 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之間內分次撥貸或循環動用。
1.3.6 前項所稱一定額度，除符合 1.2.3 規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
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1.4 本公司與融資對象簽訂融資契約時，應以向主管機關登記之法人或團體印鑑及其負責人印鑑為憑辦理，並應由財會單位辦理核對債務人印鑑及簽字手續。
1.5 已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序：
1.5.1 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報總經理，並依指示為適當之處理，若有跡象顯示債務人之信用惡化，償債能力具重大不確定性時，應提報董事會處理。
1.5.2 融資對象如未能履行融資契約，本公司得就其所提供之擔保品依法逕行處分及追償。
1.6 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將擔保品等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
資金貸與他人所收之利率，不得低於銀行一年期定存利率，融資對象如有第1.5.2條之情事，本公司除得處分其擔保品並追償其債務外，並加收貸與金額之百分之十之違約金。
1.7 備查簿：
就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依第1.3.1條規定之評估報告作為備查簿之附件。
1.8 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
1.9 公告及申報：
1.9.1 依據金融監督管理委員會公告之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定辦理。
1.9.2 每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
1.9.3 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公告申報：
(1) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
(2) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。
(3) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
(4) 本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。
1.10 財會處單位評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
- 背書保證作業程序：
2.1 本作業程序所稱背書保證係指下列事項：
2.1.1 融資背書保證，包括：
(1) 客票貼現融資。
(2) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(3) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
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2.1.2 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
2.1.3 其他背書保證，係指無法歸類列入前二目之背書或保證事項。
2.1.4 提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
2.2 本公司背書保證之對象須符合下列事項：
2.2.1 與本公司有業務往來之公司。
2.2.2 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
2.2.3 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
2.2.4 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。
2.3 背書保證之額度：
2.3.1 本公司背書保證總金額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之一百六十為限，對單一企業背書保證以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之一百為限。
2.3.2 本公司及子公司整體得為背書保證之總額以不超過本公司最近財務報表淨值百分之一百七十，對單一企業背書保證之金額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之一百為限。
2.4 決策及授權層級：
2.4.1 本公司辦理背書保證事項，應經審計委員會及董事會決議行之。董事長得在不超過本公司最近期財務報表淨值百分之五之限額內，依本作業程序有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依 2.2.3 規定為背書保證前，並應提報本公司審計委員會及董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
2.4.2 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要時且符合所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部份。
2.4.3 前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。
2.5 背書保證程序：
2.5.1 本公司辦理背書保證事項時，被背書保證公司應填具「背書保證申請書」向本公司財會處提出申請，正本並由財會處建檔保存，財會處應審慎評估其風險性並作成記錄，經審查通過呈董事長核示後，送審計委員會及董事會核定，並依據董事會決議辦理。
2.5.2 財會處應建立備查簿，就承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、董事會通過或董事長決行日期及依 2.5.1 審慎評估之事項等，詳予登載備查簿備查。
2.5.3 本公司背書保證對象原符合本作業程序 2.2 之規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計劃，並將改善計劃送審計委員會。
2.5.4 本公司得視背書保證狀況向被保證公司收取保證費。
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2.6 財會處應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
2.7 印鑑保管及程序：
2.7.1 本公司以經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑。本公司印鑑及票據等應分別由專人保管，並按規定程序用印或簽發票據。印鑑保管人員任免或異動時，應報請董事長同意核准。
2.7.2 本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
2.8 公告及申報：
2.8.1 依據金融監督管理委員會公告之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定辦理，及本公司公開資訊申報作業辦理。
2.8.2 每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
2.8.3 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公告申報：
(1) 本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
(2) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
(3) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
(4) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上者。
(5) 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，子公司有前項第四各款應公告申報之事項，應由本公司為之。
2.9 公司所屬之子公司擬為他人背書保證者，亦應按本作業程序辦理。唯如子公司設立於國外，則上述第2.8點中有關經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑，改採當地登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑。
2.10 本公司或子公司背書保證對象為淨值低於實收資本額二分之一之子公司：
2.10.1 子公司應定期提供月管理報表予母公司財會單位，母公司財會單位持續審查背書保證之必要性、合理性及評估風險，依評估結果可提報主管縮短背書保證期間或降低背書金額以管控背書保證所可能產生之風險。
2.10.2 背書保證對象發生淨值低於實收資本二分之一時，應即通知母公司財會單位，由母公司財會單位記錄於備查簿持續追蹤審查及評估風險。
2.10.3 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額之計算，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
- 子公司擬將資金貸與他人及為他人背書者，本公司應命該子公司依本準則規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。對子公司資金貸與他人及背書保證之控管程序，依「對子公司監理作業辦法」辦理。
本辦法稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
財務報告以國際財務報導準則編製者，辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
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內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
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經理人與主辦人員違反本辦法或法令時應依「員工獎懲辦法」予以處罰，或嚴重違反時提請董事會決議懲處。
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本作業程序經審計委員會及董事會通過後提報股東會同意，修正時亦同。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員及全體董事，均以實際在任者計算之。
-
本作業程序規定未盡事宜，悉依相關法令及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」辦理。
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本作業程序訂定於民國92年2月18日
本作業程序於民國95年2月17日第一次修訂
本作業程序於民國98年2月27日第二次修訂
本作業程序於民國99年4月23日第三次修訂
本作業程序於民國100年6月15日第四次修訂
本作業程序於民國100年8月26日第五次修訂
本作業程序於民國101年8月17日第六次修訂
本作業程序於民國103年6月24日第七次修訂
本作業程序於民國104年6月9日第八次修訂
本作業程序於民國108年3月19日第九次修訂
本作業程序於民國109年3月27日第十次修訂 -
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附錄六 本公司全體董事持股情形
- 依據證券交易法第26條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定，本公司全體董事最低持有股數及成數如下：
本公司普通股發行股數 193,657,655 股
全體董事應持有法定成數 6%
全體董事應持有法定股數 11,619,459 股
- 截至115年股東常會停止過戶日(115年3月28日)股東名簿記載之個別及全體董事持有股數如下：
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 |
|---|---|---|
| 董事 | 潘重良 | 853,181 |
| 董事 | 曾海華 | 1,068,709 |
| 董事 | 李正榮 | 604,555 |
| 董事 | 郭冠宏 | 1,455,513 |
| 董事 | 張佩芬 | 1,233,605 |
| 董事 | 嘉品投資開發有限公司 | |
| 代表人：呂素卿 | 7,181,043 | |
| 獨立董事 | 許和鈞 | 0 |
| 獨立董事 | 幸大智 | 0 |
| 獨立董事 | 陳宥杉 | 0 |
| 全體董事持有股數 | 12,396,606 |
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