Topchoice Medical Co.,Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Dec 28, 2007

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [87 x 20] intentionally omitted <==

==> picture [73 x 22] intentionally omitted <==

通策医疗投资股份有限公司

2007 年第三次临时股东大会会议文件资料

通策医疗投资股份有限公司董事会

二OO 七年十二月三十一日

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

通策医疗投资股份有限公司

2007 年第三次临时股东大会文件目录

一、程序文件

• 1、大会会议议程

• 2、投票表决办法

二、提交股东大会审议表决的议案

• 1、关于制订《通策医疗投资股份有限公司关联交易决策制度》的议案；

• 2、关于修订《通策医疗投资股份有限公司章程》的议案；

• 3、关于修订《通策医疗投资股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

• 4、关于修订《通策医疗投资股份有限公司董事会议事规则》的议案；

• 5、关于修订《通策医疗投资股份有限公司监事会议事规则》的议案；

• 6、关于《通策医疗投资股份有限公司董事会换届选举的议案》；

• 7、关于《通策医疗投资股份有限公司监事会换届选举的议案》；

• 8、关于《聘请公司2007 年度审计机构的议案》。

1

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

通策医疗投资股份有限公司

2007 年第三次临时股东大会议程

大会主持人：公司董事长吕建明

大会议程：

• 1、大会主持人宣布会议开始

• 2、大会主持人介绍到会股东及来宾情况

----大会说明和报告----

• 3、宣读股东大会会议议案

• ----审议、表决----

• 4、股东或股东代表发言、质询

• 5、公司主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

• 6、大会主持人宣读投票表决办法

• 7、大会主持人宣布监票人名单（其中包括两名股东代表、一名监事代表；大会

以鼓掌方式通过监票人）

• 8、股东投票表决

• 9、监票人统计表决票和表决结果

• 10、监票人代表宣布表决结果

• 11、大会主持人宣读大会表决决议

• 12、律师宣读法律意见书

• 13、大会主持人宣布闭会

2

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

通策医疗投资股份有限公司

2007 年第三次临时股东大会投票表决办法

一、各项议案的通过，由股东或股东代表以记名方式分别表决。

二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按 股份数判定票数。

三、大会设监票人三名，其中两名为股东代表，一名为监事代表；由监票人计票 并当场宣布表决结果。

四、表决时，可在“同意”、“反对”、“弃权”三栏内任选一栏在“□”内打“√”； 如出现两种以上选择或不填写作弃权处理。

• 五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认

• 者，视为无效票，作弃权处理。

• 六、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。

七、本次股东大会审议议案中，议案2 为特别决议事项，需出席会议的股东或股 东代表所持表决权的三分之二以上通过；其余均为普通决议事项，即由出席会议的股 东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过。

通策医疗投资股份有限公司董事会 2007 年12 月31 日

3

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

议案一：

关于制定《通策医疗投资股份有限公司关联交易决策制度》的议案

各位股东及股东代表：

为保证通策医疗投资股份有限公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、 公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、《通策医疗投资股份有限公 司章程》的有关规定，特制订《通策医疗投资股份有限公司关联交易决策制度》（草案）。 该议案已经公司2007 年10 月22 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，现 提请股东大会审议。

《通策医疗投资股份有限公司关联交易决策制度》全文已于2007 年10 月24 日 在上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn 全文披露(见附件),本次股东大会不再 全文宣读。

以上议案请各位股东审议。

附：《通策医疗投资股份有限公司关联交易决策制度》

通策医疗投资股份有限公司董事会

二 OO 七年十二月三十一日

4

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

附：

通策医疗投资股份有限公司关联交易决策制度

为保证通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联方 之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损 害本公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则——关联方关系及其交 易的披露》、《通策医疗投资股份有限公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第一章 关联人与关联关系

第一条 本公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第二条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：

• (一)直接或者间接控制本公司的法人；

• (二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的

• 法人；

• (三)由第四条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人

• 担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人； (四)持有公司5%以上股份的法人；

• (五)中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其

• 他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人。

第三条 公司与前条第（二）项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而 形成关联关系的，可以向上海证券交易所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义 务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管 理人员的除外。

第四条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

• (一)直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；

• (二)本公司董事、监事和高级管理人员；

• (三)第二条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

5

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母；

(五)中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人：

(一)根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生 效后，或在未来十二个月内，将具有第二条或者第四条规定的情形之一；

(二)过去十二个月内，曾经具有第二条或者第四条规定的情形之一。

第六条 对关联人的判断应从其对本公司的控制或影响的具体方式、途径和程度 等方面进行实质判断。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制 或施加重大影响的方式或途径，主要包括：关联人与公司之间存在的股权关系、人事 关系、管理关系及商业利益关系等。

第二章 关联交易

第八条 本公司关联交易是指本公司或者其控股子公司与本公司关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》第9.1条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）与关联人共同投资；

• （七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第九条 公司在确认和处理与有关关联人之间的关联关系和关联交易时，必须遵 循并贯彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

• （二）对于必须发生的关联交易，须遵循“如实披露”的原则；

• （三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开”及“等价有偿”的一

6

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

般商业原则，并以协议方式予以规定；

（四）关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比 较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过书面协议明确有关成本和利润的标 准。

第三章 关联交易的决策程序

第十条 本公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依 据第十一条规定对公司发生的关联交易分别提交股东大会或董事会进行表决。 第十一条 关联交易的决策权限：

（一）本公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易(本公司为 关联人提供担保除外)，应当提交董事会审议。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

（二）本公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易(本公司为关联人提供担保除外)，应当提交 董事会审议。

（三）本公司与关联人发生的交易(本公司为关联人提供担保、受赠现金资产除 外)金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交 易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或 者评估，并将该交易提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

（四）本公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后， 提交股东大会审议。

公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股 东大会上回避表决。

（五）与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第 （一）项、第（二）项或第（三）项的规定。

公司出资额达到第（三）项规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且 按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁 免适用提交股东大会审议的规定。

（六）对本公司拟与关联方达成的总额高于300万元人民币且公司最近经审计净

7

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

资产值的0.5％的关联交易，应由独立董事事先进行审议并发表意见。对须提交股东 大会审议的重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该事项对全体股东 是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。

第十二条 连续十二个月内累计计算原则：

（一）本公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生 额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达 到第十一条标准的，分别适用该条各项的规定。

（二）本公司进行前款之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关 的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十一条各项的规定。 （三）已经按照第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条 关联董事、关联股东回避表决的规定：

（一）本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、为交易对方；

• 2、为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

• 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见

• 第四条第四项的规定）；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密 切的家庭成员（具体范围参见第四条第四项的规定）；

6、中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业 判断可能受到影响的董事。

（二）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• 1、为交易对方；

• 2、为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3、被交易对方直接或者间接控制；

8

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

• 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

• 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议

• 而使其表决权受到限制和影响的股东；

6、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。

（三）违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无 效。若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及 股东应对公司损失负责。

第十四条 日常关联交易的审议程序：

（一）日常关联交易包括：

1、购买原材料、燃料、动力；

2、销售产品、商品；

3、提供或者接受劳务；

• 4、委托或者受托销售；

（二）本公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序， 并及时披露：

1、对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协 议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发 生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协 议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易 金额的，应当提交股东大会审议。

2、对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议 并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具 体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行 的日常关联交易按照前项规定办理。

3、公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联 交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在 披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合 理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常 关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金

9

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。

第四章 关联交易信息披露

第十五条 公司发生以下任何一种关联交易时，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除 外）；

（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（三）与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

• （四）为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披

• 露，并提交股东大会审议。

公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行。

• （五）与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第

（一）项、第（二）项或第（三）项的规定。

第十六条 本公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

(一)公告文稿；

• (二)与交易有关的协议或者意向书；

• (三)董事会决议、决议公告文稿；

• (四)交易涉及到的政府批文(如适用)；

• (五)中介机构出具的专业报告(如适用)；

• (六)独立董事事前认可该交易的书面文件；

• (七)独立董事的意见；

• (八)上海证券交易所要求的其他文件。

第十七条 本公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• (一)交易概述及交易标的的基本情况；

• (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• (三)董事会表决情况(如适用)；

• (四)交易各方的关联关系和关联人基本情况；

• (五)交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明

10

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关 的其他事项；

若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有 失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

• (六)交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交

• 易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

• (七)交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要

• 性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

• (八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

• (九)《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）第9.13 条规定的其他

• 内容；

(十)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 公司为关联方和持股5％以下的股东提供担保的，还应当披露包括截止披露日本 公司及其控股子公司对外担保总额、本公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额 分别占本公司最近一期经审计净资产的比例。

第十八条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发 生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的 发生额达到第十五条第（一）、（二）、（三）款规定标准的，分别使用以上各款的 规定。

已经按照第十五条第（一）、（二）、（三）款规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累积计算范围。

第十九条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、 交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

第五章 其他事项

第二十条 本公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行 审议和披露：

• (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换

• 公司债券或者其他衍生品种；

• (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可

11

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

转换公司债券或者其他衍生品种；

• (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• (四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• (五)上交所认定的其他关联交易。

第二十一条 由本公司控制或者持有50％以上股份的子公司与本公司关联方发生 的关联交易，视同公司行为，适用本制度规定；本公司参股公司与本公司关联方之间 发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例的数额，适用本制度规 定。

第二十二条 关联交易决策记录、决议事项文件，由董事会秘书负责保管。

第六章 附则

第二十三条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机 构公布的规范性文件及本公司章程的约束，若有冲突，应予调整。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条 本制度由董事会制定、修改，报经股东大会审议通过后生效。

通策医疗投资股份有限公司董事会 二○○七年十二月三十一日

12

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

议案二：

关于修订《通策医疗投资股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司于2007 年10 月22 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 修改<公司章程>部分条款的议案》。此次修改的具体内容是根据上海证券交易所《上市 公司章程指引》的要求和规定，并结合公司实际情况对《公司章程》部分条款进行修 改。

《公司章程》（修正案）全文已于2007 年10 月24 日在上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn 全文披露(见附件),本次股东大会不再全文宣读。

以上议案请各位股东审议。

附：《通策医疗投资股份有限公司章程修正案》

通策医疗投资股份有限公司董事会

二OO 七年十二月三十一日

13

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

附：

通策医疗投资股份有限公司章程修正案

将原公司章程第一百十七条至第一百二十二条删除，第一百二十三条及以后的条 款编号向前顺延，并在新章程中增加第二百零九条。其余条款修改后对照表如下：

编 号	原章程内容	修改后章程内容
1	第二条 公司系经北京市人民政府 京政办函[1995]121 号文批准，以发起 方式设立的股份公司。公司在浙江省工 商行政管理局注册登记，取得企业法人 营业执照，营业执照号码： 3300001011668（1/1）。	第二条 公司系经北京市人民政府 京政办函[1995]121 号文批准，以发起 方式设立的股份公司。公司在浙江省工 商行政管理局注册登记，取得企业法人 营业执照，营业执照号码： 330000000002790。
2	第十七条 公司的内资股在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。	第十七条 公司发行的股份，在中 国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。
3	第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （二）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （三）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （四）其他重大担保事项。 公司应当根据国家有关法律、法规 和有关政策要求，制订公司、控股子公 司关于对外担保的相关规定，详细规定 对外担保的原则、程序等内容。这些相 关规定应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； (二)公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。
4	第六十七条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。	第六十七条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。
5	第一百一十二条 独立董事应当对 公司重大事项发表独立意见。	第一百一十二条 独立董事应当对 公司重大事项发表独立意见。

14

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

	（一）独立董事除履行上述职责 外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： 1、公司的股东、实际控制人及其 关联企业对公司现有或新发生的总额 高于300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的百分之五的借款或其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款； 2、向董事会提请召开临时股东大 会； 3、提议召开董事会； 4、独立聘请外部审计机构或者咨 询机构； 5、可以在股东大会召开前公开向 股东征集投票权； 6、股东大会授予的其他特别职权。	（一）独立董事除履行上述职责 外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪 酬； 4、上市公司的股东、实际控制人 及其关联企业对上市公司现有或新发 生的总额高于300 万元且高于上市公 司最近经审计净资产值的0.5％的借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股 东权益的事项； 6、股东大会授予的其他特别职权。
6	第一百一十四条 为了保证独立董 事有效行使职权，公司为独立董事提供 如下必要的条件： （一）……。 （二）公司应提供独立董事履行职 责所必须的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助， 如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公 告的，董事会秘书应及时到公司股票上 市的交易所办理公告事宜。	第一百一十四条 为了保证独立董 事有效行使职权，公司为独立董事提供 如下必要的条件： （一）……。 （二）公司应提供独立董事履行职 责所必须的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助， 如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公 告的，董事会秘书应及时到上海证券交 易所办理公告事宜。
7	第一百一十六条 董事会由7 名 董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人，独立董事3人。	第一百一十六条 董事会由7 名董 事组成，设董事长1 人。
8	第一百二十六条 除法律、法规 和本章程规定必须经股东大会批准的 事项外，董事会有权行使下列标准之一 的交易事项决定权： （一）交易涉及的资产总额少于公 司最近一期经审计总资产的百分之五 十；该交易涉及的资产总额同时存在帐 面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； （二）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的主营业务收入少 于公司最近一个会计年度经审计主营 业务收入的百分之五十，或绝对金额不	第一百二十条 公司发生的交易 (提供担保除外)达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议（以下指标涉及的 数据如为负值，取其绝对值计算）： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的10％以上，且绝对金额超 过1000万元； （三）交易产生的利润占上市公司

15

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润少于公司 最近一个会计年度经审计净利润的百 分之五十，或绝对金额不超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债 务和费用）少于公司最近一期经审计净 资产的百分之五十，或绝对金额不超过 5000万元；

（五）交易产生的利润少于公司最 近一个会计年度经审计净利润的百分 之五十，或绝对金额不超过500万元； （六）股东大会授权董事会决定的 其他交易。

上述指标计算中涉及的数据如为 负数，取其绝对值计算。

上述所称“交易”包括但不限于： 购买或出售资产（不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内）， 对外投资（含委托理财、委托贷款等）， 提供财务资助，提供担保（反担保除 外），租入或租出资产，签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）， 赠与或受赠资产，债权或债务重组，研 究与开发项目的转移，签订许可协议， 以及证券监督部门或董事会认定的其 他交易。

超过上述“交易”标准之一的重大 交易（受赠现金资产除外），董事会应 当聘请具有执行证券、期货相关业务资 格的中介机构，对交易标的进行评估或 审计，并将该交易提交股东大会审议。

最近一个会计年度经审计净利润的10 ％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的主营业务收入占 上市公司最近一个会计年度经审计主 营业务收入的10％以上，且绝对金额超 过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元。 超过下述“交易”标准之一的重大 交易（受赠现金资产除外），董事会应 当聘请具有执行证券、期货相关业务资 格的中介机构，对交易标的进行评估或 审计，并将该交易提交股东大会审议 （以下指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算）： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的50％以上，且绝对金额超 过5000万元；

（三）交易产生的利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的50 ％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的主营业务收入占 上市公司最近一个会计年度经审计主 营业务收入的50％以上，且绝对金额超 过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述所称“交易”包括但不限于： 购买或出售资产（不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内）， 对外投资（含委托理财、委托贷款等），

16

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

		提供财务资助，租入或租出资产，签订 管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等），赠与或受赠资产，债权或债务 重组，研究与开发项目的转移，签订许 可协议，以及证券监督部门或董事会认 定的其他交易。
9	第一百二十七条 公司对外担保 应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并经全体独立董事三分 之二以上同意，或者经股东大会批准。 未经董事会或股东大会批准，公司不得 对外提供担保。 董事会应建立严格的对外投资审 查和决策程序，超过以上权限的重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定对外担保总额不 超过最近一期经审计净资产30％的担 保及单笔担保额不超过最近一期经审 计净资产10%的担保。	第一百二十一条 公司对外担保应 当提交董事会或者股东大会进行审议， 下述担保事项应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的 担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月 内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30％的担保。 对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意。
10	第一百二十八条 董事会设董事 长1 人，副董事长1 人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。	第一百二十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
11	第一百二十九条 董事长行使下 列职权： （一）……。 …… （八）在董事会闭会期间有权决定 单次不超过2000万元（含2000万元）的 收购出售资产、贷款审批、资产抵押和 委托理财等事宜，对高于前述额度的事 项均需报董事会批准； （九）董事会授予的其他职权。	第一百二十三条 董事长行使下列 职权: （一）……。 …… （八）在董事会闭会期间有权决定 本章程第一百二十条所规定标准以下 的收购出售资产、贷款审批、资产抵押 和委托理财等事宜，对高于前述额度的 事项均需报董事会批准；
12	第一百三十条 公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举的副董事长履行职务；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十四条 董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。

17

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

13	第一百四十五条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施董事会决议，公司 年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）决定单次不超过1000万元 （含1000万元）的收购出售资产、贷款 审批、资产抵押和委托理财等事宜，高 于前述额度的事项均需报董事长或董 事会批准。 （十）公司章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总 经理在董事会上没有表决权。	第一百三十九条 总经理对董事会 负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划 和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置 方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； (八)拟订公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)公司章程或董事会授予的其 他职权。
14	第一百八十七条 公司指定《中国 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为 刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。	第一百八十一条 公司指定《上海 证券报》为刊登公司公告和和其他需要 披露信息的媒体。
15	第一百八十九条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10 日内通知债权人，并 于30 日内在中国证券报或上海证券报 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45 日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。	第一百八十三条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10 日内通知债权人，并 于30 日内在上海证券报上公告。债权 人自接到通知书之日起30 日内，未接 到通知书的自公告之日起45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。

18

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

16	第一百九十一条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在中国证券报或上海证券报上公告。	第一百八十五条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在上海证券报上公告。
17	第一百九十三条 公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在中国证券报、上海证券报上公 告。债权人自接到通知书之日起30 日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	第一百八十七条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在上海证券报上公告。债权人自接 到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。
18	第一百九十九条 清算组应当自 成立之日起10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证券报、上海证券报上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。	第一百九十三条 清算组应当自 成立之日起10 日内通知债权人，并于 60 日内在上海证券报上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
19	第二百一十四条 本章程附件包 括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。	第二百零八条 本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
20		第二百零九条 本章程经股东大会 审议通过后施行。

19

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

议案三 ：

关于修订《通策医疗投资股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为使《股东大会议事规则》中的部分内容与《公司章程》保持一致，公司第四届 董事会第二十三次会议审议通过关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案，现 将《股东大会议事规则》提请股东大会审议。

《股东大会议事规则》全文已于2007 年10 月24 日在上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn 全文披露(见附件，本次股东大会不再全文宣读。

以上议案请各位股东审议。

附：《通策医疗投资股份有限公司股东大会议事规则》

通策医疗投资股份有限公司董事会

二OO 七年十二月三十一日

20

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

附：

通策医疗投资股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为保证通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法 行使职权，提高股东大会议事效率，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）和其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《通策医疗投资股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公 司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

• (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

21

年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

22

年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向 浙江证监局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向浙江证 监局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以 持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

23

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有公司股份数量；

• (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。

第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大

24

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。

第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。

第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释 和说明。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者

25

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项 有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情 况分别统计并公告。

26

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。

• 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高

• 级管理人员姓名；

• (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

• 的比例；

• (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六)律师及计票人、监票人姓名；

• (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10 年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向浙江证监局及上海 证券交易所报告。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司 章程的规定就任。

第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应 当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决 议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第五章 监管措施

27

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

第四十六条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，上海证 券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释 并公告。

第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本 规则和公司章程要求的，浙江证监局有权责令公司或相关责任人限期改正，并由上海 证券交易所予以公开谴责。

第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程 的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由上海证 券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施 证券市场禁入。

第六章 附则

第四十九条 对发行外资股的公司的股东大会，相关法律、行政法规或文件另有 规定的，从其规定。

第五十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息 披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内 容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十一条 本规则所称"以上"、"内"，含本数；"过"、"低于"、"多于"，不含 本数。

第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。

28

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

议案四：

关于修订《通策医疗投资股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为使《董事会议事规则》中的部分内容与《公司章程》保持一致，公司第四届董 事会第二十三次会议审议通过关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案，现将《董 事会议事规则》提请股东大会审议。

《董事会议事规则》全文已于2007 年10 月24 日在上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn 全文披露(见附件),本次股东大会不再全文宣读。 以上议案请各位股东审议。

附：《通策医疗投资股份有限公司董事会议事规则》

通策医疗投资股份有限公司董事会

二OO 七年十二月三十一日

29

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

附：

通策医疗投资股份有限公司董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意

见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董

30

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案 有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事 长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主 持会议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有 董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确 认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

31

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通 知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延 或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席 会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管 部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会

议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议

材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名；

• （二）委托人对每项提案的简要意见；

• （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授 权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情 况。

第十三条 关于委托出席的限制

32

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董 事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事 的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托 其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其 他董事委托的董事代为出席。

第十四条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经 召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等 方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会 议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

• 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提 案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未 包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意 见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专 门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也 可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

33

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

第十七条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒 不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集 董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人 应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表 决情况不予统计。

第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必 须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公 司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议， 除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而 须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不 足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十一条 不得越权

34

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成 决议。

第二十二条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的 分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他 财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审 计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作 出决议。

第二十三条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一 个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因 会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求 会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十六条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应 当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条 会议纪要和决议记录

35

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开 情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的 决议记录。

第二十八条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录 进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面 说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管

部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有 关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负 有对决议内容保密的义务。

第三十条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董 事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权 委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议 记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十二条 附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

36

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

议案五：

关于修订《通策医疗投资股份有限公司监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为使《监事会议事规则》中的部分内容与《公司章程》保持一致，公司监事会会 议审议通过关于修改《监事会议事规则》部分条款的议案，现将《监事会议事规则》 （修正案）提请股东大会审议。

《监事会议事规则》（修正案）全文已于2007 年10 月24 日在上海证券交易所网 站http//www.sse.com.cn 全文披露(见附件)，本次股东大会不再全文宣读。 以上议案请各位股东审议。

附：《通策医疗投资股份有限公司监事会议事规则》

通策医疗投资股份有限公司监事会

二OO 七年十二月三十一日

37

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

附：

通策医疗投资股份有限公司监事会议事规则

第一条 宗旨

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履 行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条 监事会办公室

监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公 司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第三条 监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十 日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

• （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规 定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

• （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造 成恶劣影响时；

• （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

• （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券 交易所公开谴责时；

• （六）证券监管部门要求召开时；

• （七）本《公司章程》规定的其他情形。

第四条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议 提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会 办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而

38

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

非公司经营管理的决策。

第五条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席

提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应

当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第七条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有 监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全 体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

• （二）拟审议的事项（会议提案）；

• （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （四）监事表决所必需的会议材料；

• （五）监事应当亲自出席会议的要求；

• （六）联系人和联系方式。

39

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召 开监事会临时会议的说明。

第九条 会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人） 应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书 面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而 不表达其书面意见或者投票理由。

第十条 会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席 会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十一条 会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者 相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十二条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，

未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不

选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第十三条 会议录音

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十四条 会议记录

监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

40

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 第十五条 监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在 签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第十六条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有 关规定办理。

第十七条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上 通报已经形成的决议的执行情况。

第十八条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决

票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第十九条 附则

本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由监事会解释。

41

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

议案六：

《通策医疗投资股份有限公司董事会换届选举的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于本公司第四届董事会成员任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定， 2007 年12 月14 日公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了对公司董事会进行换 届选举的议案。

公司第五届董事会由7 名董事组成，其中3 名为独立董事。

本公司部分股东及董事会提名第五届董事会董事及独立董事候选人，名单如下：

1、杭州宝群实业集团有限公司提名吕建明、杨一理为本公司第五届董事会董事 候选人；

2、杭州广赛电力科技有限公司提名张华为本公司第五届董事会董事候选人；

3、经本公司提名委员会审查，本公司董事会提名王仁飞为本公司第五届董事会 董事候选人；

4、经本公司提名委员会审查，本公司董事会提名张建民、王跃梅、洪根为独立 董事候选人。

以上议案请各位股东审议。

附：董事候选人简历

通策医疗投资股份有限公司董事会

二OO 七年十二月三十一日

42

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

附：董事候选人简历：

吕建明：男，汉族，42 岁，大学本科。曾任浙江通策房地产投资集团股份有限公 司董事长、总裁，现任浙江通策控股集团有限公司董事局主席、通策医疗投资股份有 限公司董事长。

杨一理：男，汉族，41 岁，大学本科。曾在中国银行浙江省分行信贷管理处、中 国东方资产管理公司杭州办事处工作，任杭州宝群实业集团有限公司副总裁，现任通 策医疗投资股份有限公司董事、总经理。

张华：男，汉族，41 岁，大学学历。曾任浙江省体委运动技术学院院长助理，现 任杭州广赛电力科技有限公司总经理、通策医疗投资股份有限公司董事。

王仁飞：男，汉族，42 岁，硕士研究生。曾任杭州口腔医院副院长，现任杭州口 腔医院有限公司董事、院长。

独立董事候选人简历：

张建民：男，汉族，43 岁，大专学历。曾任杭州市农业银行信贷员、交通银行杭 州分行计划处处长、交通银行华浙支行行长、浙江汉帛服饰公司总裁，现任上海嘉兰 投资有限公司董事长。

王跃梅：女，汉族，41 岁，研究生，副教授。曾任浙江省粮食干部学校教师， 现任浙江财经学院副教授。

洪根：男，汉族，38 岁，硕士。曾任浙江海通联合律师事务所律师、高级合伙人， 现任浙江汉博律师事务所律师。

43

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

议案七：

《关于监事会换届选举的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于本公司第四届监事会成员任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定， 2007 年12 月14 日公司第四届监事会第九次会议审议通过了对公司监事会进行换届选 举的议案。

公司第五届监事会由3 名监事组成，其中1 名为职工监事。

本公司部分股东及监事会提名第五届监事会监事候选人名单如下：

• 1、本公司第一大股东杭州宝群实业集团有限公司提名郎国跃先生为本公司第五

• 届监事会监事候选人。

• 2、公司监事会提名王维倩女士为本公司第五届监事会监事候选人。

以上候选监事当选后将与经公司职工代表大会民主选举的监事赵敏共同组成公 司第五届监事会。

以上议案请各位股东审议。

监事候选人简历附后。

通策医疗投资股份有限公司监事会

二OO 七年十二月三十一日

44

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

附：监事候选人简历：

1、郎国跃：男，汉族，49 岁，中共党员，大专学历。曾任东风杭州汽车制造厂 基劳部主任、杭州西湖城建开发有限公司总经理。现任浙江通策控股集团有限公司监 事会主席。

2、王维倩：女，汉族，37 岁，研究生学历，曾任杭州口腔医院有限公司办公室 主任。现任杭州口腔医院有限公司副院长。

职工代表监事简历：

赵敏：女，汉族，40 岁，大学本科。1987 年参加工作，曾任新昌国贸大厦财务 部任会计、浙江通策建筑设计院办公室主任。现通策医疗投资股份有限公司办公室主 任、第四届监事会职工监事。

45

2007 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

议案八：

《关于聘请公司2007 年度审计机构的议案》

各位股东及股东代表：

浙江天健会计师事务所为国内知名的会计师事务所。从2006 年开始为本公司的 资产重组等事项提供审计服务。鉴于双方之间的良好合作，公司决定继续聘请浙江天 健会计师事务所为2007 年的财务审计机构。审计费用为40 万元人民币。

以上议案请审议。

通策医疗投资股份有限公司董事会

二OO 七年十二月三十一日

46