Topchoice Medical Co.,Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Sep 26, 2006

证券代码：600763

证券简称：ST 中燕

中燕纺织股份有限公司

股权分置改革说明书

（全文修订稿）

保荐机构

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二〇〇六年九月

中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

特别提示

1. 公司本次股权分置改革拟与资产重组相结合，通过注入资产，以实现公 司盈利能力、改善公司财务状况、提高公司持续经营能力。投资者欲了解资产重 组详细情况，请仔细阅读公司董事会已公告的《中燕纺织股份有限公司资产重组 暨关联交易报告书》。

2. 根据《公司法》和中燕股份《公司章程》规定，本次资产重组须经公司 股东大会批准，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置 改革方案需经相关股东会议批准。由于本次资产重组是股权分置改革方案对价安 排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有 权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此决定将审议本次资产重组的临时 股东大会和相关股东会议合并举行，召开临时股东大会暨相关股东会议，并将本 次资产重组议案和股权分置改革方案合并为一个议案进行表决，临时股东大会和 相关股东会议的股权登记日为同一日。本次资产重组暨股权分置改革方案须经参 加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持 表决权的三分之二以上通过，还需经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之 一以上通过方可实施。

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中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

1. 由于本次股权分置改革的对价安排全部由控股股东杭州宝群实业集团有 限公司（以下简称“宝群实业”）以收购本公司不良债权、向公司赠送股权及现 金的方式支付，经提出股权分置改革动议的非流通股股东协商一致，杭州广赛电 力科技有限公司、长沙市逸图物业管理有限公司、上海岩鑫实业投资有限公司、 上海平杰投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司等五家非流通股股东同意 将其各自持有的非流通股数量的9%无偿转让给宝群实业。受让上述股份后，宝群 实业持有的本公司股份数量达52,577,000股，占公司总股本的32.80%，将引发要 约收购义务，根据《上市公司股权分置改革管理办法》第三十六条的规定，宝群 实业将提出要约收购义务豁免申请，尚需取得中国证监会的同意。由于非流通股 股东之间的股份转让不影响股权分置改革对价安排的执行，要约收购义务豁免申 请的批准与否将不影响股权分置改革实施及公司股票的停、复牌安排。

2. 股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具 有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级 市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

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中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

重要内容提示

一、改革方案要点

公司本次股权分置改革拟与资产重组相结合，通过注入优质资产，以改善公 司资产质量，提升盈利能力，提高公司可持续发展的能力，并以此作为非流通股 股东为了获得流通权而向流通股股东安排的对价。

1. 收购上市公司债权

宝群实业拟以现金人民币21,268,579元按照账面净值收购中燕股份的应收 款项21,268,579元，其中，应收账款342,088.22元，其他应收款20,926,490.78 元。

2. 向上市公司赠送资产

宝群实业将其全资拥有的杭州口腔医院有限公司100%的股权及现金2,550万 元赠与中燕股份。其中，根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2006]第 1682号《审计报告》，截至2006年8月31日杭州口腔医院有限公司账面净资产为 48,752,882.11元，根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2006]第 72号《资产评估报告书》，杭州口腔医院有限公司评估值10,258万元。股权与现 金合计，赠送资产的价值为12,808万元。

按照公司股票价格及流通股股东总股本的比例测算，赠送资产部分的对价水 平相当于流通股股东每10股获得2.33股的股票对价。

二、非流通股股东的承诺事项

非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务。

此外，宝群实业增加承诺如下：

自股改方案实施之日起，三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易方式 出售所持有的ST 中燕原非流通股股份；期满后，如通过上海证券交易所挂牌交 易方式出售上述股份，出售价格不低于10 元/股。当ST 中燕派发红股、转增股 本、增资扩股、配股、派息等使ST 中燕股份或股东权益发生变化时，对上述出 售价格进行除权除息处理。如有违反承诺的卖出交易，卖出所得归ST 中燕所有。

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中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

1. 股权登记日：2006年10月9日

2. 现场会议召开日：2006年10月16日

3. 网络投票时间：2006年10月12日－2006年10月16日期间交易日的9:30—

11:30，13:00—15:00。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1. 本公司董事会将申请公司股票自2006年9月18日起停牌，最晚于9月28日

复牌，此段时期为股东沟通时期；

1. 本公司董事会将在2006年9月27日之前（含当日）公告非流通股股东与流 通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一 交易日复牌；

2. 如果本公司董事会未能在2006 年9月27日（含当日）之前公告协商确定 的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并 申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

3. 本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一 交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0571-87163219 传 真：0571-87163219 电子信箱：ahtauwu@126.com

上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

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中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

释义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

中燕股份/ST中燕/本 指 中燕纺织股份有限公司 公司/公司/上市公司 宝群实业/控股股东 指 杭州宝群实业集团有限公司 通策集团 指 浙江通策控股集团有限公司 口腔医院公司 指 杭州口腔医院有限公司 杭州广赛 指 杭州广赛电力科技有限公司 长沙逸图 指 长沙市逸图物业管理有限公司 中通经纪 指 杭州中通房地产经纪有限公司 本次资产重组/本次 指 宝群实业拟以现金购买本公司应收款项，同 交易/本次关联交易 时宝群实业向本公司赠与口腔医院公司100% 的股权以及现金2,550万元之资产重组行为。 《资产重组协议》 指 中燕股份与宝群集团于2006年9月11日签署 的《资产重组协议》 本说明书 指 中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书 临时股东大会暨相关 指 合并召开的审议本次资产重组方案的临时股 股东会议 东大会及审议股权分置改革方案的A 股市场 相关股东会议 股权登记日 指 本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登 记日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构/光大证券/ 指 光大证券股份有限公司 独立财务顾问 法律顾问/律师 指 浙江天册律师事务所

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审计机构/会计师 指 浙江天健会计师事务所有限公司 评估机构 指 浙江勤信资产评估有限公司 评估、审计基准日 指 2006年8月31日 元 指 人民币元

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一、公司基本情况介绍

（一）公司基本情况

中文名称： 中燕纺织股份有限公司 英文名称： ZHONGYAN TEXTILE CORPORATION 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： ST中燕 股票代码： 600763 法定代表人： 吕建明 设立日期： 1995年8月30日 注册地址： 浙江省杭州市上城区庆春路225号 办公地址： 浙江省杭州市上城区庆春路225号406室 邮政编码： 310006 董事会秘书： 吴金涛 联系电话： 0571- 87163219 传真： 0571- 87163219 电子信箱： ahtauwu@126.com 经营范围： 投资管理，经营进出口业务（国家法律法规限制或禁 止的除外），羽毛羽绒制品、皮革制品、针纺织品、 服装、化工原料和产品（不含化学危险品和易制毒 品）、饲料、木材、轻工原料、机械电器设备、建筑 材料、装饰材料、日用百货的销售，技术开发、技术 咨询及技术服务。

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中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

（二）公司主要财务指标和会计数据

项目	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
总资产（元）	39,772,705.32	41,315,132.25	39,685,705.72	51,186,878.44
净资产（元）	31,971,559.68	32,947,414.31	27,048,272.34	36,372,460.73
	2006年上半年	2005年	2004年	2003年
主营业务收入（元）	823,268.33	3,926,981.93	0	0
净利润（元）	-975,854.63	3,299,141.97	-9,342,105.19	-8,289,418.40
每股收益（元）	-0.006	0.0206	-0.0583	-0.0517
净资产收益率（％）	-3.0523	10.01	-34.54	-22.79

（三）公司设立以来利润分配及转增股本情况

1997年6月，公司按照1996年末总股本13,360万股为基数，每10股转增股本2 股。

（四）公司设立以来历次融资情况

1. 首次公开发行

经北京市证监会京证监发（1996）3 号文批复，并经中国证券监督管理委员 会批准，公司股票于1996 年10 月21 日在上海证券交易所采用上网定价方式向 社会公众发行人民币普通股3,024 万股，并同时向公司职工配售336万股，发行 价格均为4.08元/股。

1. 截至本说明书签署之日，自公司首次公开发行以来，公司未有增发新股、

配售股份等其他融资行为。

（五）公司目前的股本结构

截至本说明书签署之日，公司股本结构如下：

股份种类	股份数量（股）	比例（%）
一、未上市流通股份
1. 发起人股份	120,000,000	74.85
其中：境内法人持有股份	120,000,000	74.85
未上市流通股份合计	120,000,000	74.85
二、已上市流通股份
1. 人民币普通股	40,320,000	25.15
已上市流通股份合计	40,320,000	25.15
三、股份总数	160,320,000	100.00

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中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立

中燕纺织股份有限公司系经北京市人民政府京政发（1995）121 号文批准由 北京中燕实业集团公司联合其他五家股东以发起设立方式设立的股份有限公司， 公司总股本为10,000万元，其中四家发起人以经评估确认后的经营性净资产，按 1:1比例折为发起法人股，分别为：北京中燕实业集团公司5250万股，北京宏思 达中心（集团）1700万股，中土畜羽毛羽绒制品进出口公司825万股，北京农工 商开发贸易公司825万股；另外两家发起人以现金方式按面值认购，分别是：中 国北京国际经济合作公司800万股，南方证券有限公司600万股。

（二）首次公开发行

经北京市证监会京证监发（1996）3 号文批复，并经中国证券监督管理委员 会批准，公司股票于1996 年10 月21 日在上海证券交易所采用上网定价方式向 社会公众发行人民币普通股3,024 万股，并同时向公司职工配售336万股。

本次发行后，公司股本增至13,360万股，股本结构如下：

股份种类	股份数量（股）	比例（%）
1)尚未流通股份
A. 境内法人股	100,000,000	74.85
B. 公司职工股	3,360,000	2.52
尚未流通股合计	103,360,000	77.37
2)已流通股份	30,240,000	22.63
社会公众股	30,240,000	22.63
3)股份总数	133,600,000	100.00

（三）首次公开发行后历次股本变化情况

1997年6月，公司按照1996年末总股本13,360万股为基数，每10股转增股本2 股，公司股本增至16,032万股。同时，尚未流通股的公司职工股于1997年度内全 部上市流通。公司职工股上市流通后，公司股本结构如下：

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中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

股份种类	股份数量（股）	比例（%）
一、未上市流通股份
1. 发起人股份	120,000,000	74.85
其中：境内法人股	120,000,000	74.85
未上市流通股份合计	120,000,000	74.85
二、已上市流通股份
1. 境内上市人民币普通股	40,320,000	25.15
已上市流通股份合计	40,320,000	25.15
三、股份总数	160,320,000	100.00

此后，公司股本结构未发生变化。

三、公司非流通股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1. 控股股东基本情况

名称： 杭州宝群实业集团有限公司 企业性质： 有限责任公司 注册地址： 浙江省杭州市余杭区闲林镇顾家桥 办公地址： 浙江省杭州市延安路466号经贸大楼七楼 成立日期： 2001年6月25日 法定代表人：郎国跃 注册资本： 1亿元人民币 经营范围： 高新科技开发研究；孵化与创业基地建设；园区开发建设； 文化教育投资；房地产开发经营；实业投资；建筑材料销售； 经营进出口业务（详见资格证书）。其他无需报经审批的一切 合法项目。（以上经营范围中涉及许可证的凭有效许可证经 营）

1. 控股股东的实际控制人基本情况

公司的实际控制人为吕建明先生。

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中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

3. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图

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----- Start of picture text -----

吕建明
78.05
浙江通策控股集团有限公司
59.52% 32.38%
浙江通策房地产集团股份有限公司
51% 34%
杭州宝群实业集团有限公司
29.69%
中燕纺织股份有限公司
----- End of picture text -----

4. 控股股东最近一期财务状况

截至2005年末，宝群实业总资产238,188,631.00元，负债139,009,418.43 元，股东权益99,179,212.57元；2005年度主营业务收入26,349,764.62元，净利 润1,405,254.74元。

1. 控股股东与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况 截至本说明书签署之日，本公司与控股股东及实质控制人之间不存在互相担

保、互相资金占用情况。

（二）非流通股股东持股数量、比例及相互之间的关联关系

截至本说明书签署之日，公司共有9家非流通股股东，合并持有公司12,000 万股股份，占公司总股本的74.85%。具体持股情况见下表：

股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）	股份性质
杭州宝群实业集团有限公司	47,600,000	29.69	境内法人股
杭州广赛电力科技有限公司	35,400,000	22.08	境内法人股
长沙市逸图物业管理有限公司	9,900,000	6.17	境内法人股
北京方程兴业投资有限公司	7,900,000	4.93	境内法人股

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北京颐和丰业投资有限公司	7,200,000	4.49	境内法人股
上海岩鑫实业投资有限公司	5,000,000	3.11	境内法人股
上海平杰投资咨询有限公司	2,500,000	1.56	境内法人股
上海步欣工贸有限公司	2,500,000	1.56	境内法人股
北京龙聚兴投资顾问有限公司	2,000,000	1.25	境内法人股
合 计	120,000,000	74.85

公司控股股东与其他非流通股股东不存在关联关系，其他非流通股股东之间 未知有无关联关系。

（三）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、 比例和有无权属争议、质押、冻结情况

本次股权分置改革由杭州宝群实业集团有限公司、杭州广赛电力科技有限公 司、长沙市逸图物业管理有限公司、上海岩鑫实业投资有限公司、上海平杰投资 咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司等六家非流通股股东提出，提出动议的非 流通股股东合并持有公司102,900,000股股份，占非流通股总数的85.75%，符合 《上市公司股权分置改革管理办法》的相关要求。

提出股改动议的非流通股股东持有公司股份的数量、比例见上节，该等股份 均无权属争议、质押、冻结等情况。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的 实际控制人,在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情 况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据提出本次股权分置改革动议的非流通股股东的声明和向登记公司查询 的结果，非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际 控制人，在公司董事会公告本股权分置改革说明书前两日未持有公司流通股股 份，在公司董事会公告本股权分置改革说明书前六个月内亦不存在买卖公司流通 股股份的情况。

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中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

四、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《上市 公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）的有关规定，合并持有公司 三分之二以上非流通股份的股东提出股权分置改革动议，书面委托公司董事会召 集相关股东会议，审议股权分置改革方案。公司董事会收到非流通股股东的书面 委托后，在保荐机构的协助下，制定如下股权分置改革方案。

（一）改革方案概述

1. 对价安排的形式、数量

公司2003年度、2004年度均无业务经营和主营业务收入。本公司投资的杭州 中通房地产经纪有限公司2005年度实现房地产营销策划及销售代理收入 3,926,981.93元，实现净利润1,683,264.23元，为本公司带来了1,514,937.81 元的投资收益。2006年上半年公司实现主营业务收入823,268.33 元，利润总额 为-817,265.32元，净利润为-975,854.63元，主营业务利润来源仍为中通经纪代 理销售房产的服务费收入。但由于自去年下半年以来，国家对房地产行业的政策 调控力度加大，致使中通经纪的房产代理销售业务受到很大影响，同时该项服务 至2006年5月31日已经服务到期终止（详情请见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、中国证券报、上海证券报上刊登的公告）。2006年7月24日，本 公司将中通经纪股权转让于浙江通策房地产集团股份有限公司。

目前公司已无主营业务，同时由于公司原大股东北京中燕实业集团公司及其 所属企业长期占用公司的巨额募集资金，致使公司持续经营能力受到重大影响， 面临资产重组的重任。

为切实改善本公司资产质量，提升盈利能力，保证公司的可持续发展，控股 股东宝群实业提议将本次股权分置改革与资产重组相结合，收购本公司不良债 权，并向本公司注入优质资产，并以此作为非流通股股东为了获得流通权而向流 通股股东安排的对价。

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中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

（1）收购上市公司债权

宝群实业拟以现金人民币21,268,579元按照账面净值收购中燕股份的应收 款项21,268,579元，其中，应收账款342,088.22元，其他应收款20,926,490.78 元。

（2）向上市公司赠送资产

宝群实业将其全资拥有的杭州口腔医院有限公司100%的股权及现金2,550万 元赠与中燕股份。其中，根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2006]第 1682号《审计报告》，截至2006年8月31日杭州口腔医院有限公司账面净资产为 48,752,882.11元，根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2006]第 72号《资产评估报告书》，杭州口腔医院有限公司评估值10,258万元。股权与现 金合计，赠送资产的价值为12,808万元。

2. 对价安排的执行方式

非流通股股东通过收购本公司的应收款项、赠与股权及现金的方式执行对价 安排。

3. 非流通股股东之间的股份转让

由于股权分置改革的对价安排全部由控股股东宝群实业以收购本公司不良 债权、向本公司赠送股权及现金的方式代为支付，经提出股权分置改革动议的非 流通股股东协商一致，杭州广赛电力科技有限公司、长沙市逸图物业管理有限公 司、上海岩鑫实业投资有限公司、上海平杰投资咨询有限公司和上海步欣工贸有 限公司等五家非流通股股东同意分别将其各自持有的非流通股数量的9%无偿转 让给杭州宝群实业集团有限公司。转让完成后，非流通股股东的持股数量和比例 变化如下：

变化如下：
股东名称	转让完成前		变动数 （股）	转让完成后
	持股数 （股）	占总股 本比例 （%）		持股数 （股）	占总股 本比例 (%)
杭州宝群实业集团有限公司	47,600,000	29.69	+4,977,000	52,577,000	32.80
杭州广赛电力科技有限公司	35,400,000	22.08	-3,186,000	32,214,000	20.10
长沙市逸图物业管理有限公司	9,900,000	6.17	-891,000	9,009,000	5.62
上海岩鑫实业投资有限公司	5,000,000	3.11	-450,000	4,550,000	2.84
上海平杰投资咨询有限公司	2,500,000	1.56	-225,000	2,275,000	1.42
上海步欣工贸有限公司	2,500,000	1.56	-225,000	2,275,000	1.42

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中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

受让上述股份后，杭州宝群实业集团有限公司持有的本公司股份数量达 52,577,000股，占总股本的32.80%，将引发要约收购义务，根据《上市公司股权 分置改革管理办法》第三十六条的规定，杭州宝群实业集团有限公司将提出要约 收购义务豁免申请，尚需取得中国证监会的同意。由于非流通股股东之间的股份 转让不影响股权分置改革对价安排的执行，要约收购义务豁免申请的批准与否将 不影响股权分置改革实施及公司股票的停、复牌安排。

4. 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

（1）在股权分置改革方案实施股权登记日前，如果杭州宝群实业集团有限 公司的要约收购义务豁免申请获得中国证监会的批准，则有限售条件的股份可上 市流通预计时间如下表所示：

市流通预计时间如下表所示：
股东名称	持有限售条件的 股数（股）	占总股本 比例（%）	可上市 流通时间	承诺的 限售条件
杭州宝群实业集团有限公司	8,016,000	5.00	G+12月后	－
	16,032,000	10.00	G+24月后
	52,577,000	32.80	G+36月后
杭州广赛电力科技有限公司	8,016,000	5.00	G+12月后	－
	16,032,000	10.00	G+24月后
	32,214,000	20.10	G+36月后
长沙市逸图物业管理有限公司	8,016,000	5.00	G+12月后	—
	9,009,000	5.62	G+24月后
北京方程兴业投资有限公司	7,900,000	4.93	G+12月后	—
北京颐和丰业投资有限公司	7,200,000	4.49	G+12月后	—
上海岩鑫实业投资有限公司	4,550,000	2.84	G+12月后	—
上海平杰投资咨询有限公司	2,275,000	1.42	G+12月后	—
上海步欣工贸有限公司	2,275,000	1.42	G+12月后	—
北京龙聚兴投资顾问有限公司	2,000,000	1.25	G+12月后	—

注：G 指股权分置改革方案实施日

（2）在股权分置改革方案实施股权登记日前，如果杭州宝群实业集团有限 公司的要约收购义务豁免申请尚未获得中国证监会的批准，则有限售条件的股份 可上市流通预计时间如下表所示：

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中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

股东名称	持有限售条件的 股数（股）	占总股本 比例（%）	可上市 流通时间	承诺的 限售条件
杭州宝群实业集团有限公司	8,016,000	5.00	G+12月后	－
	16,032,000	10.00	G+24月后
	47,600,000	29.69	G+36月后
杭州广赛电力科技有限公司	8,016,000	5.00	G+12月后	－
	16,032,000	10.00	G+24月后
	35,400,000	22.08	G+36月后
长沙市逸图物业管理有限公司	8,016,000	5.00	G+12月后	—
	9,900,000	6.17	G+24月后
北京方程兴业投资有限公司	7,900,000	4.93	G+12月后	—
北京颐和丰业投资有限公司	7,200,000	4.49	G+12月后	—
上海岩鑫实业投资有限公司	5,000,000	3.11	G+12月后	—
上海平杰投资咨询有限公司	2,500,000	1.56	G+12月后	—
上海步欣工贸有限公司	2,500,000	1.56	G+12月后	—
北京龙聚兴投资顾问有限公司	2,000,000	1.25	G+12月后	—

注：G 指股权分置改革方案实施日

5. 改革方案实施后股权结构变动表

股份类别	股份情况	变动前	变动数	变动后
非流通股	境内法人持有股份	120,000,000	-120,000,000	0
	非流通股合计	120,000,000	-120,000,000	0
有限售条件 的流通股份	境内法人持有股份	0	+120,000,000	120,000,000
	有限售条件的流通股合计	0	+120,000,000	120,000,000
无限售条件 的流通股份	A 股	40,320,000	0	40,320,000
	无限售条件的流通股份合计	40,320,000	0	40,320,000
股份总额		160,320,000	0	160,320,000

6. 就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办

法

本公司尚有北京方程兴业投资有限公司、北京颐和丰业投资有限公司和北京 龙聚兴投资顾问有限公司等三家非流通股股东未明确表示同意参与股改并承担 相应对价安排。由于本次股权分置改革以资产重组作为对价，且由控股股东杭州

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中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

宝群实业集团有限公司代表所有非流通股股东向流通股股东执行对价安排，对于 未明确表示同意的非流通股股东，杭州宝群实业集团有限公司保留按合法可行的 方式与其协商解决的权利。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股 股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司 向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

保荐机构认为，杭州宝群实业集团有限公司向流通股股东执行对价安排，保 留与未明确表示同意的非流通股股东协商解决其上市流通事宜的权利，有利于公 司股权分置改革工作尽快实施，符合上海证券交易所《上市公司股权分置改革工 作备忘录》 第二号第4条的规定。

律师认为，中燕股份就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有 股份的处理办法符合上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录》 第 二号第4条的规定。

7. 其他需要说明的事项

（1）根据《公司法》和中燕股份《公司章程》规定，本次资产重组须经公 司股东大会批准，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分 置改革方案需经相关股东会议批准。由于本次资产重组是股权分置改革方案对价 安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为 有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此决定将审议本次资产重组的临 时股东大会和相关股东会议合并举行，召开临时股东大会暨相关股东会议，并将 本次资产重组议案和股权分置改革方案合并为一个议案进行表决，临时股东大会 和相关股东会议的股权登记日为同一日。

（2）本次资产重组暨股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过，还需经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方可实施。

（3）有效的股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股 东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

光大证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基 础上，按照有利于公司持续发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安

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中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

排的分析如下：

1. 资产重组作为对价安排的合理性

考虑到中燕股份目前已无主营业务、净资产较低、资产构成以不良债权为主 的现状，若无优质资产和业务注入，公司将面临退市风险，流通股股东的利益将 遭受重大损失。公司本次股权分置改革拟与资产重组相结合，通过注入优质资产， 以实现提高公司的盈利能力，改善财务状况、提高公司的可持续发展能力、实现 公司价值的最大化作为对价安排的内容是合理的。公司的盈利能力的恢复、财务 状况的改善，使公司流通股股东的利益在股权分置改革中得到了切实的保护。

2. 对价水平的测算

（1）获赠资产折合的对价水平

非流通股股东以资产重组的方式执行对价安排，上市公司实际获送的资产价 值为12,808万元。按照流通股股东占总股本的比例，相当于流通股股东获送 3,221.22万元，即：

12808×25.15％＝3221.21（万元）

按照2006年8月31日前120个交易日公司股票的加权平均价格3.43元，相当于 流通股股东每10股获得2.33股的股票对价：

(3221.21÷3.43) ÷4032＝0.233

• （2）收购不良债权折合的对价水平

由于控股股东收购的应收款项构成以原大股东及其关联方的欠款为主，账龄

大部分在三年以上，实际回收的可能性较小。应收款项的前五名情况如下：

序 号	单位名称	期末余额	与本公司关 系	欠款 时间	欠款 原因	计提 比例	计提金额
1	方泽平	45,280,260.00	前公司总经 理	1999年	诈骗	100%	45,280,260.00
2	北京中燕有 限公司	42,636,250.14	前控股股东 之子公司	1999年	侵占	100%	42,636,250.14
3	威华特医疗 科技公司	17,800,000.00	合作单位	1999年	合作项 目失败	100%	17,800,000.00
4	中燕实业集 团公司	14,254,664.55	前控股股东	1999年	侵占	50%	7,127,332.28
5	北京燕山羽 绒制品厂	13,671,839.51	前控股股东 之子公司	1999年	侵占	50%	6,835,919.76
	合计：	133,643,014.20					119,679,762.17

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中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

因此，控股股东用于收购该部分应收款项的资金基本可以视为对上市公司的 捐赠。按照以上标准测算，该部分对价相当于流通股股东每10股获得0.39股的股 票对价,即：

（21268579.95×25.15％）÷3.43÷40320000＝0.039

（3）总体对价水平

上述两项合计，对价水平实际相当于流通股股东每10股获送2.72股。

3. 股权分置改革对流通股股东的影响

股权分置改革完成后，宝群实业以现金收购上市公司应收款项，清理了公司 的不良债权，彻底解决了长期困扰上市公司的原大股东资金占用问题；同时，控 股股东向上市公司赠送了现金和盈利能力较强的资产，并使本公司的净资产由 2006 年6 月30 日的31,971,559.68 元（未经审计）提升至160,711,096.80 元 (2006 年8 月31 日备考报表数据)，每股净资产由2006 年6 月30 日的0.1994 元/股（未经审计）提高至1.0024 元/股(2006 年8 月31 日备考报表数据)。短 期来看，本次股权分置改革改善了本公司的财务结构和资产质量，大大降低了公 司退市风险；长期来看，公司获得优质业务和资产，盈利能力得以迅速恢复和提 高，将为公司业绩带来长期稳定的回报，符合流通股股东的长远利益。

4. 保荐机构分析意见

保荐机构认为：中燕股份结合资产重组实施股权分置改革，有利于提高公司 盈利能力，改善财务状况，实现公司的可持续发展。中燕股份股权分置改革的对 价安排充分兼顾了全体股东的长远利益和即期利益，体现了公开、公平、公正的 原则，对价安排合理。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安

排

1. 承诺事项

提出本次股权分置改革动议的非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规 定，履行法定义务。

此外，宝群实业增加承诺如下：

自股改方案实施之日起，三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易方式

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中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

出售所持有的ST 中燕原非流通股股份；期满后，如通过上海证券交易所挂牌交 易方式出售上述股份，出售价格不低于10 元/股。当ST 中燕派发红股、转增股 本、增资扩股、配股、派息等使ST 中燕股份或股东权益发生变化时，对上述出 售价格进行除权除息处理。如有违反承诺的卖出交易，卖出所得归ST 中燕所有。

2. 承诺的履约方式、履约时间

公司股权分置改革后，非流通股股东委托中燕股份向登记结算公司申请办理 相关股份在其所承诺的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜。

非流通股股东的履约时间为董事会公告方案实施的次日起至股权分置改革 方案正式实施后三十六个月内。

3. 承诺的履约能力分析

在承诺限售期间，由于登记结算公司将对相关限售股份进行锁定，从技术上 为履行上述承诺义务提供了保证，因此非流通股股东能履行上述承诺。

宝群实业已出具书面的补充承诺函，承诺保证严格履行所做出的承诺，并愿 意接受中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施，如有违反禁 售、限售承诺出售股票的情形，除承担监管机构明确规定的监管责任外，由此所 获全部收入归ST中燕所有。

4. 履约风险及防范对策

非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记结算公司的技术手段保证承 诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的发生。同时，保荐机构亦将履行持续督导 的责任和权利，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。

5. 承诺事项的违约责任

承诺人保证：“不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受 的损失。”

6. 承诺人声明

承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让 人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

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中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会关于股权分置改革对公司治理的意见

股权结构合理与否直接关系到公司治理结构的有效性。在非流通股和流通股 股权分置的情况下，非流通股股东和流通股股东承担的风险和收益并不是对等 的，从而形成了同股不同利、同股不同权的现象。股权分置导致的共同利益基础 的缺乏也在一定程度上助长了市场投机性，造成了同一公司不同股东之间权利和 责任不对等。

中燕股份顺应我国证券市场的发展趋势，以此次股权分置改革为契机，通过 资产重组，向上市公司注入优质资产，恢复和提高公司盈利能力，实现公司可持 续发展，争取为全体股东带来更多的回报。

本次股权分置改革之后，中燕股份的股东将形成统一的价值标准，形成多层 次的外部监督和约束机制，有助于实现对中燕股份的动态估值和投资决策。良好 约束机制会促使非流通股股东更加关注公司利润的提高、财务指标的改善，并使 股东有更大的利益驱动去监督经营者的行为，对公司经营者形成良好的外部约束 机制。公司治理结构的改善和考核体系的市场化、科学化，将长期影响公司的经 营理念和发展方向。

（二）独立董事意见

公司全体独立董事发表独立意见如下：

公司股权分置改革方案的实施将解决公司的股权分置问题，统一流通股股东 和非流通股股东的利益，形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司的治理 结构和规范公司运作；改革方案的实施将恢复和提高公司的盈利能力，符合全体 股东和公司的利益，有利于公司长远发展。

公司股权分置改革方案的内容合法有效、公允合理，不存在损害公司及流通 股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通 股股东的利益，在审议股权分置改革方案的股东会议上为流通股股东提供网络投 票平台，实施类别表决，安排实施董事会征集投票权操作程序、及时履行信息披 露义务。

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中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

总之，公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正的“三公原则”，符 合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。

针对改革方案的修改，独立董事发表补充独立意见如下：

1. 自公司2006年9月18日刊登《中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明 书》后，公司通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，应广大流通 股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并 由董事会作出公告。本次方案调整的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规 定。

2. 本次调整股权分置改革方案，公司控股股东杭州宝群实业集团有限公司

增加了承诺条款，体现了公司控股股东支持公司长期发展的决心和对流通股股东 的诚意。修改后的方案更有利于保护流通股股东的权益，有利于公司的持续发展。

1. 同意本次对股权分置改革方案的调整以及对《中燕纺织股份有限公司股 权分置改革说明书》的修订。

2. 本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表

的意见，不构成对前次意见的修改。

六、股权分置改革存在的风险及处理方案

1. 本公司股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以 上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，还需经参 加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，本方案存在无法获得临时 股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、投资者走访、网上路演、 征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大股东的 理解与支持，争取使本方案获准实施。若本方案未获相关股东会议通过，非流通 股股东将广泛征求流通股股东、中介机构的意见，进一步完善本方案。在条件成 熟时，再次委托董事会继续推进股权分置改革。

1. 由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识，市场各方的观点、

判断和对未来的预期有可能存在一定的差异，从而可能会使股票价格发生一定程

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中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

度的波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成 的，但流通股股东和非流通股股东都将面对股票价格下跌的风险。

本公司提请投资者注意股价波动的风险，并根据本公司披露的信息进行理性 决策。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

1. 保荐机构：光大证券股份有限公司

地址：上海市浦东南路528号证券大厦南塔14-16楼

法定代表人：王明权 保荐代表人：徐荣健 项目主办人：席平健 詹珺 电话：021－68816000 传真：021－68817530

2. 律师事务所：浙江天册律师事务所

地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 法定代表人：章靖忠 经办律师：吕崇华 张立灏 电话：0571-87901111 传真：0571-87901501

（二）保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有 公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

光大证券股份有限公司、浙江天册律师事务所在公司董事会公告股权分置改 革说明书的前两日未持有公司流通股，前六个月内未买卖公司流通股。

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中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

（三）保荐意见

在中燕股份及其非流通股股东提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相 关承诺得以履行的前提下，光大证券认为：

中燕股份股权分置改革的程序及内容符合国家有关法律、法规及中国证监会 有关规定，中燕股份的股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的原则，对价 安排可行。光大证券愿意推荐中燕股份进行股权分置改革工作。

针对改革方案的修改，光大证券发表补充保荐意见如下：本次股权分置改革 方案的修改是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、 协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了控股股东 支持公司持续发展的信心和诚意，有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改 革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

（四）律师意见

公司律师浙江天册律师事务所认为：中燕股份具备本次股权分置改革的主体 资格；本次股权分置改革的内容符合指导意见及办法的规定，内容合法；与本次 股权分置改革的系列法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相 关法律、法规的规定；本次股权分置改革在目前阶段已履行必要的法律程序，程 序合法；公司本次股权分置改革尚需经相关股东会议审议通过。

针对改革方案的修改，公司律师浙江天册律师事务所发表补充法律意见如 下：中燕股份本次修改的股权分置改革的内容，符合相关法律、法规、指导意见 及办法的规定；中燕股份本次经修改的股权分置改革方案尚需取得相关股东会议 的批准。

（五）其他相关机构

1. 财务审计机构：浙江天健会计师事务所有限公司

地址： 杭州市文三路388号钱江科技大厦14-10楼 法定代表人：胡少先 电话：0571-88216722 传真：0571-88216801 联系人：沃巍勇 沈梦晖

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中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

2. 评估机构：浙江勤信资产评估有限公司

地址：杭州市文三路388号钱江科技大厦16层

法定代表人：朱永勤 电话：0571—88216962 传真：0571－88216860 联系人：王传军

八、其他需要说明的事项

1. 截至本说明书签署之日，公司不存在如下异常情况：

2. （1）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案

调查；

• （2）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机

• 构或个人非法集中持有；

• （3）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；

• （4）其他需经中国证监会认可，才可以进行改革的异常情况。

• 股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本公司特

别提请公司股东积极参与公司临时股东大会暨相关股东会议并充分行使表决权。

1. 本公司特别提请股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革及资产重组

相关的信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行 理性分析，作出自我判断。

九、备查文件目录

（一）备查文件

1. 非流通股股东关于股权分置改革的协议

2. 中燕纺织股份有限公司资产重组暨关联交易报告书

3. 资产重组协议

4. 保荐协议

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中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

1. 非流通股股东的承诺函及宝群实业的补充承诺函

2. 保荐意见书及补充保荐意见

3. 法律意见书及补充法律意见书

4. 保密协议

5. 独立董事意见函及补充意见

（二）查阅地点

中燕纺织股份有限公司

联系地址：浙江省杭州市上城区庆春路225号406室

联 系 人：吴金涛 电 话：0571-87163219 传 真：0571-87163219

（三）查阅时间

法定工作日：9：30－11：30，13：00－17：00

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中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

[本页无正文，为“中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订 稿）”签署页]

中燕纺织股份有限公司董事会

二〇〇六年九月二十六日

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