Topchoice Medical Co.,Inc. — AGM Information 2014

Jun 20, 2014

2013 年年度股东大会会议资料

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通策医疗投资股份有限公司

2013 年年度股东大会

会议资料

通策医疗投资股份有限公司董事会

二〇一四年六月三十日

2013 年年度股东大会会议资料

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通策医疗投资股份有限公司

2013 年年度股东大会会议资料目录

一、程序文件

1、大会会议议程

• 2、投票表决办法

二、提交股东大会审议表决的议案

1. 审议《通策医疗投资股份有限公司2013 年度报告》和《通策医疗投资股

份有限公司2013 年度报告摘要》

1. 审议《通策医疗投资股份有限公司2013 年董事会工作报告》

2. 审议《通策医疗投资股份有限公司2013 年度财务决算报告》

3. 审议《通策医疗投资股份有限公司2013 年度利润分配方案》

4. 审议《通策医疗投资股份有限公司2013 年监事会工作报告》

5. 听取通策医疗投资股份有限公司独立董事2013 年度履职报告

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2013 年年度股东大会会议资料

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通策医疗投资股份有限公司

2013 年年度股东大会议程

大会主持人：

通策医疗投资股份有限公司董事长 赵玲玲女士

大会议程：

• 1、大会主持人宣布会议开始

• 2、大会主持人介绍到会股东及来宾情况

----大会说明和报告----

• 3、宣读股东大会会议议案

----审议、表决----

• 4、股东或股东代表发言、质询

• 5、大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

• 6、大会主持人宣读投票表决办法

• 7、大会主持人宣布监票人名单（其中包括两名股东代表、一名监事代表；

• 大会以鼓掌方式通过监票人）

• 8、股东投票表决

• 9、监票人统计表决票和表决结果

• 10、监票人代表宣布表决结果

11、宣读股东大会表决决议

12、律师宣读法律意见书

13、大会主持人宣布闭会

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2013 年年度股东大会会议资料

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通策医疗投资股份有限公司

2013 年年度股东大会投票表决办法

• 一、各项议案的通过，由股东或股东代表以记名方式分别表决。

• 二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按

股份数判定票数。

• 三、大会设监票人三名，其中两名为股东代表，一名为监事代表；由监票人计票

• 并当场宣布表决结果。

四、表决时，可在“同意”、“反对”、“弃权”三栏内任选一栏在“□”内打“√”； 如出现两种以上选择或不填写作弃权处理。

• 五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认

• 者，视为无效票，作弃权处理。

• 六、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。

七、本次股东大会1-5 项议案均为普通决议事项，即由出席会议的股东或股东代 表所持表决权的1/2 以上通过。

通策医疗投资股份有限公司

2014 年6 月30 日

3

2013 年年度股东大会会议资料

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议案一：

《通策医疗投资股份有限公司2013 年度报告》

《通策医疗投资股份有限公司2013 年度报告摘要》

各位股东：

公司按照有关法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，编制了2013 年度报告及其摘要。详细内容请见2014 年4 月10 日公司信息披露媒体《上海证券报》 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案提请股东大会审议。

4

2013 年年度股东大会会议资料

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议案二：

通策医疗投资股份有限公司

2013 年度董事会工作报告

各位股东：

受公司董事会的委托，现向股东大会做2013 年度董事会工作报告。

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年，是公司的服务管理年，公司的指导思想就是进一步贯彻通策医疗"为顾 客创造价值、自信和品质生活"的核心价值观，通过服务创新和管理创新等各种有效 手段，切实提高客户满意度和员工满意度，逐步实现公司"打造口腔医疗保健服务通 策品牌，成为中国口腔行业的领跑者"的经营战略目标。报告期内公司实现营业总收 入463,015,227.51 元，比去年同期增长22.19%；实现营业利润136,419,694.75 元， 比去年同期增长了12.47%；归属于上市公司股东的净利润为100,418,002.09 元，比 去年同期增长了10.30%。公司报告期的营业收入主要为口腔医疗服务收入，公司旗下 各子公司特别是杭州口腔医院经营业绩持续增长。主要有以下几方面原因：

1、紧抓主业，调整结构，突出利润增长点

报告期内，公司的营业收入主要为口腔医疗服务收入。公司通过不断调整内部产 业结构，不断扩大新的利润增长领域，整合引进新技术、新项目,同时不断扩大利润 增长点的布局。2013 年，公司旗下子公司杭州口腔医院、宁波口腔医院等各子公司经 营业绩持续增长。

2、积极拓宽医疗市场，坚持密切联系市场

继续打造医院集团化的经营模式，对外公司积极加大拓宽医疗市场的步伐，2013 年公司昆明希望路分院及诸暨口腔医院开张营业，扩大了公司的经营网点。对内公司 在注重服务、密切联系市场方面狠下功夫，在公司品牌战略与市场经营理念的指引下， 积极扩大外延式服务。客户是医院生存的根本，在不断提升服务的同时，更要注重客 户的需求。针对这些需求，2013 年度公司各下属医疗机构组织医务人员外出进行口腔 保健讲课、义诊，发放口腔宣传资料等，还不定期推出一系列公益活动，如杭州口腔 医院推出的"和牙医恐惧说bye-bye"寒假儿科活动,"新起点，大回馈"种植牙活动，" 护牙小卫士"活动，"爱牙大本营"系列口腔保健知识讲座，"庆祝建党92 周年"口腔义 诊，爱牙日"口腔科普系列"活动，护牙小卫士成功展等活动，以及宁波口腔医院深入

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2013 年年度股东大会会议资料

各写字楼、社区、学校等开展爱牙、护牙宣传活动和现场医疗诊断等。通过这些活动 极大地增强了医院与民众之间的关系，建立了良好的感情基础，更重要的是赢得了市 场。

3、抓好质量规范化管理，促进医疗业务发展

2013 年为公司的服务管理年，公司全面推进以客户满意度为指标的考核体系，在 医疗服务和后勤保障上加强管理和考核，同时持续推进公司及各医院医疗及行政规范 管理，推进管理制度的优化，以一体化体系建设为依托，以成本管理为突破口，辐射 至公司管理的各个领域，使各领域明确工作目标和工作要求，提高管理效率；加强考 核评价，强化公司内审机制，2013 年口腔医院管理公司不断完善医院管理的标准化流 程，持续加强对各医院的医疗质控的监督力度。通过这些行之有效的措施，促进了医 技人员的自我约束，提高了医疗质量。

4、加大人才培养力度，重视人才队伍建设

公司采取分岗位、分层次的培训体系，采取内部培训及外部培训相结合的方式， 为各类人员制定出个人成长和公司需要相结合的培训计划。同时公司积极与国内外知 名口腔医疗院校建立合作，在教育培训方面实现深层次的合作，以满足员工个人的成 长及公司快速发展的需要。2013 年，公司通过开展与国外著名院校合作、组织及聘请 技术专家团队、管理团队到各家口腔医院进行技术交流和工作指导，组织以互联网方 式进行各类培训，进一步提高集团内各医疗机构的整体医疗水平，达到集团资源共享 的目的。通过这些措施，不仅提高了公司的整体诊疗水平，还为公司储备了必要的后 备人才，为公司的发展提供了人才保障。

5、加大集团化采购规模，降低各项成本支出

继续做好耗材招标和采购工作，配合医院引进新项目并积极开拓市场。全面推进 预算管理，严格按预算控制费用，降低管理成本。

6、加强公司治理，规范公司运作。

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及 中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件，不断完善法人 治理结构，不断完善内控建设，将规范运作的要求贯穿于日常经营的始终。2013 年公 司根据〔2012〕30 号《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范 体系的通知》的精神，为使公司内部控制规范体系稳步推进，进一步将企业 内部控 制工作做细做实，确保公司内控体系建设落到实处，实施有实效，对公司 2012 年3

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2013 年年度股东大会会议资料

月 29 日披露的《通策医疗投资股份有限公司内部控制规范实施工作方案》 中相关工 作计划时间进行了适当调整。根据要求，公司聘请了内部控制专业咨询机构指导以协 助公司开展内部控制建设相关工作，确保公司内控建设达到合规要求。同时公司持续 完善推进投资者关系建设，认真履行公司信息披露义务，进一步树立和提高公司形象。 进一步完善了公司的内控体系，促进了公司的规范运作，提高了公司的治理水平。

(一) 主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

		单位：元	币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	463,015,227.51	378,939,778.35	22.19
营业成本	254,461,119.33	203,713,341.88	24.91
销售费用	3,863,349.66	2,132,871.57	81.13
管理费用	64,921,240.62	52,381,204.74	23.94
财务费用	-1,576,812.96	-3,726,689.46	57.69
经营活动产生的现金流量净额	134,077,223.06	112,458,832.10	19.22
投资活动产生的现金流量净额	-35,199,250.25	-227,134,974.94	84.50
筹资活动产生的现金流量净额	6,863,610.00		100.00

2、收入

• (1) 驱动业务收入变化的因素分析

项目	本期发生额	上期发生额	变动额	同比增减 （%）
主营业务收入	458,468,081.39	375,480,306.35	82,987,775.04	22.10
其中：医疗服务收入	451,718,081.39	370,480,306.35	81,237,775.04	21.93
管理服务收入	5,000,000.00	5,000,000.00
装修服务收入	1,750,000.00		1,750,000.00	100.00
其他业务收入	4,547,146.12	3,459,472.00	1,087,674.12	31.44
合计	463,015,227.51	378,939,778.35	84,075,449.16	22.19

公司本期营业收入同比增长22.19%，主要系本期医疗服务收入的增长。

• (2) 主要销售客户的情况

• 由于本公司主要是以口腔疾病患者为服务对象，故本公司未对主要客户作进一步

• 披露。

3、成本

(1) 成本分析表

披露。 3、成本 (1) 成本分析表	披露。 3、成本 (1) 成本分析表
					单位:元
分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本	上年同期金额	上年同 期占总	本期金 额较上

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2013 年年度股东大会会议资料

			比例(%)		成本比 例(%)	年同期 变动比 例(%)
医疗服 务	医疗服务 成本	252,362,622.25	99.36	203,299,354.90	100	24.13
管理服 务	管理服务 成本
装修服 务	装修服务 成本	1,635,383.57	0.64
分产品情况
分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)
医疗服 务	医疗服务 成本	252,362,622.25	99.36	203,299,354.90	100	24.13
管理服 务	管理服务 成本
装修服 务	装修服务 成本	1,635,383.57	0.64

(2) 主要供应商情况

报告期内，本公司向前五名供应商采购总额为32,584,292.19 万元，占公司年度采 购总额的44.10%。

4、费用

4、费用	4、费用	4、费用
项目 本期发生额 上期发生额 变动额 同比增减（%）
销售费用 3,863,349.66 2,132,871.57 1,730,478.09 81.13
管理费用 64,921,240.62 52,381,204.74 12,540,035.88 23.94
财务费用 -1,576,812.96 -3,726,689.46 2,149,876.50 57.69
公司本期销售费用同比增长81.13%，主要系本期广告宣传费增加所致；
财务费用同比增长57.69%，主要系本期存款利息收入减少所致。
5、现金流
项目 本期发生额 上期发生额 变动额 同比增减(%)

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2013 年年度股东大会会议资料

经营活动产生 的现金流量净 额	134,077,223.06	112,458,832.10	21,618,390.96	19.22
投资活动产生 的现金流量净 额	-35,199,250.25	-227,134,974.94	191,935,724.69	84.50
筹资活动产生 的现金流量净 额	6,863,610.00		6,863,610.00	100.00

公司本期经营活动产生的现金流量净额同比增长19.22%，主要系本期经营活动现 金流入增加所致；

投资活动产生的现金流量净额同比增长84.50%，主要系本期投资活动现金流出减 少所致；

筹资活动产生的现金流量净额同比增长100%，主要系本期吸收投资收到的现金增 加所致。

6、其它

• (1) 发展战略和经营计划进展说明

2013 年，是公司的服务管理年，公司的指导思想就是进一步贯彻通策医疗"为顾 客创造价值、自信和品质生活"的核心价值观，通过服务创新和管理创新等各种有效 手段，切实提高客户满意度和员工满意度，逐步实现公司"打造口腔医疗保健服务通 策品牌，成为中国口腔行业的领跑者"的经营战略目标

报告期内公司实现营业总收入463,015,227.51 元，比去年同期增长22.19%；实 现营业利润136,419,694.75 元，比去年同期增长了12.47%；归属于上市公司股东的 净利润为100,418,002.09 元，比去年同期增长了10.30%。

• (二) 行业、产品或地区经营情况分析

• 1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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2013 年年度股东大会会议资料

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		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收 入比上 年增减 (%)	营业成 本比上 年增减 (%)	毛利率 比上年 增减（%）
医疗服 务	451,718,081.39	252,362,622.25	44.13	21.93	24.13	减少1 个百分 点
管理服 务	5,000,000.00		100.00
装修服 务	1,750,000.00	1,635,383.57	6.55
小 计	458,468,081.39	253,998,005.82	44.60	22.10	24.94	减少 1.26 个 百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收 入比上 年增减 (%)	营业成 本比上 年增减 (%)	毛利率 比上年 增减（%）
医疗服 务	451,718,081.39	252,362,622.25	44.13	21.93	24.13	减少1 个百分 点
管理服 务	5,000,000.00		100.00
装修服 务	1,750,000.00	1,635,383.57	6.55
小 计	458,468,081.39	253,998,005.82	44.60	22.10	24.94	减少 1.26 个 百分点

公司本期主营业务收入同比增长22.10%，主要系本期医疗服务收入的增长。

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
浙江省内	419,140,573.68	21.89
浙江省外	39,327,507.71	24.40
合计	458,468,081.39	22.10

公司主要主营收入来源于浙江省内，主要为杭州口腔医院有限公司、杭州城西口腔医 院有限公司、宁波口腔医院有限公司，而其他公司业绩也在提高之中。

• (三) 资产、负债情况分析

• 1、资产负债情况分析表

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2013 年年度股东大会会议资料

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					单位:元
项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%）
货币资金	209,482,674.49	32.49	103,765,633.95	20.48	101.88
预付款项	17,598,499.49	2.73	10,877,561.21	2.15	61.79
其他应收 款	2,902,904.75	0.45	4,762,682.75	0.94	-39.05
存货	15,523,688.55	2.41	7,442,575.90	1.47	108.58
长期股权 投资	9,335,910.43	1.45	21,883,033.02	4.32	-57.34
在建工程	9,681,780.00	1.50	14,611,158.83	2.88	-33.74
长期待摊 费用	40,703,323.15	6.31	19,285,489.07	3.81	111.06
预收款项	8,359,158.67	1.30	1,750,802.46	0.35	377.45
应交税费	23,267,000.83	3.61	9,512,973.77	1.88	144.58
其他应付 款	12,759,509.90	1.98	8,530,641.99	1.68	49.57
未分配利 润	159,015,852.96	24.66	58,597,850.87	11.56	171.37

货币资金：主要系公司本期经营性现金流入增加所致。

预付款项：主要系预付房租款增加所致。

其他应收款：主要系公司收回宁波市地方税务局的退税款所致。

存货：主要系期末医疗材料和工程施工增加所致。

长期股权投资：主要系权益法核算的联营公司本期亏损所致。

在建工程：主要系装修工程本期结转所致。

长期待摊费用：主要系经营租入固定资产装修增加所致。

预收款项：主要系预收关联方杭州紫萱度假村有限公司装修款增加所致。

应交税费：主要系应交企业所得税增加所致。

其他应付款：主要系押金保证金增加所致。

未分配利润：主要系公司本期归属于母公司股东净利润增加所致。

• (四) 核心竞争力分析

• 1、主业、技术上的优势

公司目前主要以口腔医疗服务为主业，公司发展坚持以人为本，注意团队建设，公 司的口腔医师队伍稳定，并调度重视人才的引进、培训和使用，人才结构不断优化，

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2013 年年度股东大会会议资料

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通过人才引进和发展平台为进一步吸引和培养医疗技术人才提供了可靠的保障。2013 年度公司加大了人才引进与培养，加强了核心人力资源团队的稳定性，为医疗技术和 临床诊疗能力的提高打下了扎实的基础。

2、管理团队优势

公司管理团队拥有良好的教育背景并具有多年的医疗行业从业经验，对行业的特点 有着深刻了解。在日常管理上，重大事项提交到公司统一决策，日常经营工作按照公 司统一规范逐级开展。公司各职能部门对口腔医院相应科室实行职能直线制的管理模 式，有效地提升了整体管理水平和各下属医院的运营效率。

3、品牌优势

公司作为首家医疗服务类上市公司，品牌价值和社会形象在报告期内迅速得到提 升。公司一直提倡"为股东、客户、员工、社会创造最大价值"的使命感，并不断通过 提升"客户满意度和忠诚度"的核心价值观来提升品牌美誉度，得到了患者、医技人员 以及投资者的认同。

4、专业服务优势

公司本着"客户至上"的服务理念，大力提高医院服务水平，使医院的服务质量得到 不断的提高。公司经过多年的积累，建立了符合公司发展的服务体系。各医疗机构积 极更新管理理念，打造医院服务品牌，通过以"成立服务监督小组，外聘服务督查小 分队"等多种形式提高各医院的服务质量。同时公司建立完善客户满意度评估和服务 保障机制，促使公司服务质量不断提高。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析 (1) 对外投资情况

(五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 (1) 对外投资情况
报告期内投资额（元）	22,325,098.40
投资额增减变动数	-1,674,901.60
上年同期投资额	24,000,000.00
投资额增减幅度(%)	-6.98

(2) 对外投资公司情况

被投资的公司 名称	主要经营活动	占被投资公 司权益的比 例(%)	备注
杭州波恩生殖 技术管理有限 公司	提供与辅助生 殖医疗业务有 关的咨询服务	70

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2013 年年度股东大会会议资料

			2013年年度股东大会会议资料
杭州嬴湖创造 投资合伙企业 (有限合伙)	实业投资，投资 管理，投资咨询	10
杭州嬴湖共享 投资合伙企业 (有限合伙)	实业投资，投资 管理，投资咨询	10
诸暨口腔医院 有限责任公司	口腔医疗服务	50
昆明市妇幼保 健生殖医学医 院有限公司	医疗服务	99.90	根据公司与昆明市妇幼保健院签订的《昆明 市妇幼保健院与通策医疗投资股份有限公司 关于建设生殖中心之合作协议》，公司于2014 年1 月向昆妇幼生殖医院股东昆明市妇幼保 健院转让所持有的昆妇幼生殖医院股权 319.32 万元，转让后公司持有昆妇幼生殖医 院股份680.68 万，占注册资本的68%，昆明 市妇幼保健院持有昆妇幼生殖医院股份 320.32 万元，占注册资本的32%，昆妇幼生 殖医院已于2014 年1 月28 日完成工商变更 登记手续。

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

委托贷款项目情况

单位:元 币种:人民币

借 款 方 名 称	委托贷款金额	贷 款 期 限	借 款 用 途	是 否 逾 期	是 否 关 联 交 易	是 否 展 期	是 否 涉 诉	资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金	关 联 关 系	预期 收益	投资盈亏
浙 江 通 策 健 康 管 理 服 务 有 限	170,000,000.00	5	受 让 方 正 证 券 大 厦	否	是	否	否	资金 为杭 州口 腔医 院自 有资 金， 非公 司募 集资 金。	参 股 子 公 司	本次 委托 贷款 利率 为浮 动利 率，约 定按 贷款 实际 发放 日的	公司本期已确 认浙江通策健 康管理服务有 限公司上述委 托贷款利息收 入 11,423,323.02 元，已收到利息 11,454,705.78 元。

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2013 年年度股东大会会议资料

	公 司										人民 银行 五年 期限 贷款 的基 准利 率上 浮 10%。

为了支持通策健康管理发展健康产业，通策健康管理整体受让方正证券大厦。为 确保本次方正证券大厦受让的资金需求，推进本次交易的顺利完成，公司全资子公司 杭州口腔医院通过第三方（金融机构）委托贷款的方式借款人民币1.7 亿元予通策健 康管理。本次委托贷款利率为不低于人民银行同期同档基准利率基础上上浮10%，利 息每季结算一次，委托贷款期不超过5 年。2012 年10 月15 日，公司全资子公司杭州 口腔医院与交通银行杭州众安支行、通策健康管理签署委托贷款合同。内容详见2012 年9 月22 日、2012 年10 月10 日及2012 年10 月22 日公司信息披露媒体《上海证券 报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、主要子公司、参股公司分析

（1）浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司，该公司成立于2009 年，目前注册 资本为10000 万元，为本公司全资子公司。主要从事投资管理、技术开发、技术咨询 和技术服务。截止2013 年12 月31 日，公司总资产为223,174,156.08 元，净资产 154,171,869.10 元。报告期内，公司净利润为14,843,359.86 元。未来该子公司的发 展目标是：立足中国口腔医疗市场，依托母公司的行业优势，整合国内外优势资源， 将其打造成为口腔医疗专业投资公司。目前其主要子公司有杭州口腔医院有限公司、 宁波口腔医院有限公司、沧州口腔医院、黄石现代口腔医院有限公司、衢州口腔医院 有限公司、北京通策京朝口腔医院有限公司、昆明市口腔医院有限公司、杭州通策口 腔医院管理有限公司，主要经营情况：

杭州口腔医院有限公司

该公司成立于1952 年，目前注册资本为4770 万元，为本公司全资子公司。主要从

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2013 年年度股东大会会议资料

事口腔医疗服务。截止2013 年12 月31 日，杭州口腔医院总资产286,961,352.19 元， 净资产205,651,607.11 元。截止2013 年12 月31 日，杭州口腔医院合并总资产 335825220.11 元，合并净资产251200044.89 元。报告期内，合并营业收入为 360037358.76 元，主要为口腔医疗服务收入，实现净利润89798659.75 元；杭州口 腔医院营业收入、净利润同比分别增长23.21%，8.79%。

宁波口腔医院有限公司

该公司成立于2005 年，目前注册资本为600 万元，为本公司全资子公司。主要从 事口腔医疗服务。截止2013 年12 月31 日，宁波口腔医院总资产38,572,122.10 元， 净资产26,827,868.46 元。报告期内，营业收入为 45,175,390.20 元，实现净利润 8,137,839.33 元；宁波口腔医院营业收入、净利润同比分别增长11.16%，30.68%。 沧州口腔医院

该公司成立于1954 年，目前注册资本为944.15 万元，为本公司控股子公司。主要 从事口腔医疗服务。截止2013 年12 月31 日，沧州口腔医院总资产21,359,984.54 元， 净资产19,001,529.80 元。报告期内，营业收入为14,523,737.28 元，主要为口腔 医疗服务收入，实现净利润4,151,125.81 元；沧州口腔医院营业收入、净利润同比 分别增长32.02%，67.67%。

黄石现代口腔医院有限公司

该公司成立于2006 年，目前注册资本为500 万元，为本公司全资子公司。主要从 事口腔医疗服务。截止2013 年12 月31 日，黄石现代口腔医院总资产7,912,076.34 元，净资产7,032,772.63 元。报告期内，营业收入为6,843,699.00 元，主要为口 腔医疗服务收入，实现净利润1,704,316.39 元；黄石现代口腔医院营业收入、净利 润同比分别增长9.76%，5.86%。

衢州口腔医院有限公司

该公司成立于2007 年，目前注册资本为300 万元，为本公司全资子公司。主要从 事口腔医疗服务。截止2013 年12 月31 日，衢州口腔医院总资产2,935,389.85 元， 净资产2,418,148.11 元。报告期内，营业收入为（8,119,607.64 元，主要为口腔医 疗服务收入，实现净利润1,530,438.74 元；衢州口腔医院营业收入、净利润同比增 长15.03%，49.30%。

北京通策京朝口腔医院有限公司

该公司成立于2007 年，目前注册资本为610 万元，为本公司全资子公司。主要从

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2013 年年度股东大会会议资料

事口腔医疗服务。截止2013 年12 月31 日，北京通策京朝口腔医院总资产 1,879,642.23 元，净资产-1,516,232.50 元。报告期内，营业收入为 4,242,405.60 元，主要为口腔医疗服务收入，实现净利润-301,143.52 元；北京通策京朝口腔医院 营业收入同比增长16.95%、亏损同比下降52.38%。

昆明市口腔医院有限公司

该公司在2011 年5 月18 日完成改制，目前注册资本为4333.44 万元，为本公司控 股子公司。主要从事口腔医疗服务。截止2013 年12 月31 日，昆明市口腔医院总资 产 54,225,955.40 元，净资产47,646,462.90 元。报告期内，营业收入为 17,057,065.83 元，主要为口腔医疗服务收入，实现净利润1,118,968.28 元。昆明 市口腔医院营业收入、净利润同比增长31.03%，-64.04%。

杭州通策口腔医院管理有限公司，该公司成立于2009 年，目前注册资本100 万元， 为公司全资子公司。主营范围：受医院委托管理，医院投资咨询，企业管理咨询，商 务咨询。报告期内，营业收入4,310,679.62 元，利润-115,508.66 元。

（2）杭州通盛医疗投资管理有限公司，该公司成立于2009 年，目前注册资本800 万元，为公司全资子公司。主要从事医疗行业的投资管理。报告期内营业收入 4,800,000.00 元，利润为-1,069,426.60 元。

未来该子公司的发展目标是：成为公司旗下筹备发起的各基金的管理公司总部，充 分发挥公司长期发展过程中积累的以医疗投资管理为主的专业管理技能，作为发起筹 备成立基金的管理公司收取固定管理费及获取超额业绩奖励，为公司降低管理成本、 增厚公司业绩。

（3）杭州通策房地产投资管理有限公司

杭州通策房地产投资管理有限公司，该公司成立于2009 年，目前注册资本为100 万元，为本公司全资子公司。主要从事房地产投资管理。报告期内营业收入 5,800,000.00 元，净利润为187,565.08 元。其下属子公司为杭州通和建筑装饰有限 公司。

杭州通和建筑装饰有限公司，该公司成立于2010 年，目前注册资本为100 万元， 为本公司全资子公司。主要从事医院装饰设计咨询，建筑装饰装潢。报告期内营业收 入11,320,000.00 元，利润12,005.20 元。

5、非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

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2013 年年度股东大会会议资料

项目 名称	项目金额	项目进度	本年度投入金 额	累 计 实 际 投 入 金 额	项目 收益 情况
杭州 波恩 生殖 技术 管理 有限 公司	4,325,098.40	杭州波恩生殖技术管理有限 公司已于2013 年5 月3 日办 妥工商设立登记手续。该公 司于2013 年7 月1 日完成股 东出资，实收资本为100 万 美元，公司出资70 万美元， 占其注册资本的70.00%，该 出资业经浙江中企华会计师 事务所有限公司审验并由其 出具浙企验〔2013〕第12506 号《验资报告》，杭州波恩生 殖技术管理有限公司已于 2013 年7 月8 日办妥工商变 更登记手续。	4,325,098.40		报告 期内 无营 业收 入。
杭州 嬴湖 创造 投资 合伙 企业 (有限 合伙)	1,500,000.00	截至2013 年12 月31 日，杭 州嬴湖创造投资合伙企业 (有限合伙)股东已实际出资 150 万，其中通盛医疗公司已 对其实际出资15 万，杭州嬴 湖创造投资合伙企业(有限 合伙)已于2013 年11 月15 日办妥工商设立登记手续。	150,000.00		报告 期内 无营 业收 入。
杭州 嬴湖 共享 投资 合伙 企业 (有限 合伙)	1,500,000.00	截至2013 年12 月31 日，杭 州嬴湖共享投资合伙企业 (有限合伙)股东已实际出资 各150 万，其中通盛医疗公 司已对其实际出资15 万，杭 州嬴湖共享投资合伙企业 (有限合伙)已于2013 年11 月15 日办妥工商设立登记手 续。	150,000.00		报告 期内 无营 业收 入。
诸暨 口腔 医院 有限 责任	5,000,000.00	2013 年12 月13 日办妥工商 设立登记手续。	5,000,000.00		报告 期无 营业 收入。

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2013 年年度股东大会会议资料

公司
昆明 市妇 幼保 健生 殖医 学医 院有 限公 司	10,000,000.00	2013 年12 月25 日办妥工商 设立登记手续	10,000,000.00		报告 期内 无营 业收 入。
合计	22,325,098.40	/	19,625,098.40		/

(1) 根据公司第六届董事会第二十二次会议决议以及公司与波恩公司签署《关于

与波恩公司合资成立波恩(中国)医疗管理有限公司之合资经营合同》，公司与波恩公 司共同投资成立杭州波恩生殖技术管理有限公司。杭州波恩生殖技术管理有限公司已 于2013 年5 月3 日办妥工商设立登记手续。该公司于2013 年7 月1 日完成股东出资， 实收资本为100 万美元，公司出资70 万美元，占其注册资本的70.00%，杭州波恩生 殖技术管理有限公司已于2013 年7 月8 日办妥工商变更登记手续。

(2) 根据公司2013 年度第二次临时股东大会决议，公司全资子公司通盛医疗公司 与其他42 名自然人股东(均为公司及子公司员工)共同设立杭州嬴湖创造投资合伙企 业(有限合伙)；通盛医疗公司与其他42 名自然人股东(均为公司及子公司员工)共同 设立杭州嬴湖共享投资合伙企业(有限合伙)，参与对公司的医疗服务产业项目进行投 资。通盛医疗公司对于杭州嬴湖创造投资合伙企业(有限合伙)、杭州嬴湖共享投资合 伙企业(有限合伙)认缴出资均为150 万，各占其注册资本10%，作为普通合伙人，承 担无限连带责任，其他有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 截至2013 年12 月31 日，杭州嬴湖创造投资合伙企业(有限合伙)、杭州嬴湖共享投 资合伙企业(有限合伙)股东已实际出资各150 万，其中通盛医疗公司已对其实际出资 各15 万，杭州嬴湖创造投资合伙企业(有限合伙)、杭州嬴湖共享投资合伙企业(有限 合伙)已于2013 年11 月15 日分别办妥工商设立登记手续。

(3) 根据公司第六届董事会第二十七次会议决议及公司子公司通策口腔投资集 团与杭州嬴湖创造投资合伙企业(有限合伙)、杭州嬴湖共享投资合伙企业(有限合伙) 及自然人俞鉴修签署的《共同投资设立诸暨口腔医院有限公司之合作协议》，四方共 同出资设立诸暨口腔医院有限责任公司（以下简称“诸暨口腔医院”）。诸暨口腔医院 注册资本为1,000 万元，其中，通策口腔投资集团以货币方式出资人民币500 万元，

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2013 年年度股东大会会议资料

持股比例为50%；杭州嬴湖创造投资合伙企业(有限合伙)以货币方式出资人民币100 万元，持股比例为10%；杭州嬴湖共享投资合伙企业(有限合伙)以货币方式出资人民 币100 万元，持股比例为10%；俞鉴修以货币方式出资人民币300 万元，持股比例为 30%。诸暨口腔医院已于2013 年12 月13 日办妥工商设立登记手续。

(4) 根据公司第六届董事会第十次会议决议及公司与昆明市妇幼保健院签订的 《昆明市妇幼保健院与通策医疗投资股份有限公司关于建设生殖中心之合作协议》， 双方共同出资设立昆妇幼生殖医院，其中公司出资1,000 万元，占注册资本99.90%。 昆妇幼生殖医院已于2013 年12 月25 日办妥工商设立登记手续。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2014 年，受益于国家医疗体制改革的深入进行，医疗服务需求快速增长，受人口老 龄化、疾病的变化、高端医疗需求的发展、新医改推进，鼓励民营资本进入医疗行业 等因素的刺激，我国医疗服务的需求日益增长，居民诊疗、住院的数量和意愿都逐年 提升，成为推动我国医疗服务行业快速发展的根本动力。

随着扶持政策的出台和行业市场化程度的提高，民营资本进入医疗服务领域的空间 被打开，行业竞争格局加剧，多元化的办医格局已经逐步形成。作为市场化充分的专 科医疗服务领域，各路资本集聚，特别是口腔以及辅助生殖医疗服务行业，正进入整 合加快，集中度加速提高的阶段，各类资源向优势企业转移、集中的趋势明显。

2014 年，伴随着国家深化医改和扶持民营经济进入医疗服务行业的政策细则深入执 行，民营资本竞争加剧，同时也给具有先发优势的企业带来更多的机遇。

(二) 公司发展战略

公司致力于以促进我国医疗事业发展为已任，在努力做好、做实口腔医疗服务的同 时，进军辅助生殖医疗服务领域，将公司打造成全球规模最大、服务人群最多、最具 投资价值的牙科与IVF 医疗集团；同时注重资产管理能力，运用资本运营手段，追求 股东价值和社会效益最大化，把公司建设成管理科学化、经营规模化、市场国际化的 顶级医疗服务集团及国际和国内主流资本市场长期关注的和持续认同的具有卓越资 产管理能力的现代化企业。

(三) 经营计划

2014 年是公司加大投入，深化管理内功，以客户为中心，以品牌为目标，提升客户 体验，创造客户价值的关键年。公司2014 年度经营计划的主要目标是实现营业收入

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2013 年年度股东大会会议资料

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同比增长20%以上，加大对重点区域医院的扶持力度，迅速实现区域市场地位提升， 尽快培育其成为区域龙头行业旗舰医院，力争内生性增长和外延式扩张同步进行，在 存量资产医院业务稳健发展的同时，增量业务达到明显补益，为未来几年加速发展奠 定新的基础。

为了实现经营目标，2014 年公司推行如下经营策略：

• 1、经营目标

• (1)力争公司总体营收增长20%以上，保持口腔领域的可持续发展；

• (2)达到口腔、妇幼以及其他专科医疗领域同步发展；

• (3)2014 年为公司的客户管理年，公司将努力提升客户体验，做到客户为中心、品 牌为目标；

• (4)2014 年公司将实行多中心发展：以杭口平海路院区、城西院区、宁口、昆口平 安院区、希望路院区等多院区的发展模式；

• (5)扩大对外投资规模，以医院加分院的模式对外扩大投资规模，以公司建设-医院 经营管理的管理方式，提升各医院的管理力度；

• 2、提升和推进总部职能建设，达到服务与管理一体化

• （1）以优化工作流程、提升工作效率为前提，在管理化做减法；

• （2）提升管理总部的服务意识，管理总部的要充分为下属各医院提供服务，帮助 监督下属各医院达到既定的经营目标；

3、 推行人才优先战略

人才是第一资产：以前瞻性的思路进行人才规划，实现相应高层次医院管理人才引 进的市场化。

根据公司发展战略需要，在关键领域和关键环节配置一批德才兼备的专家型人才， 从技术、管理、营销服务等各个方面，不出现短板，确保公司均衡的整体性竞争优势。 从行业横向现状与未来的视角，重新合理评估人才价值；并结合行业市场实际，确定 相对有竞争力的薪酬制度体系（包括高管人员股权激励等）；以便在留住既有优秀人 才的基础上，加速引进医疗行业优秀管理人才、营销服务人才以及更多的技术人才， 建立通策牙科学院、通策医学院进行人才培养。

4、进一步提升集团化采购的优势，规范设备招标流程，实现规模效应，执行供应 商评估系统，引进战略供应商，特别是在正畸与修复材料进行供应链整合。努力降低 设备采购成本 。

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2013 年年度股东大会会议资料

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5、辅助生殖领域经营模式以管理及品牌输出为主，采取多种形式合作共建大型辅 助生殖中心，培育辅助生殖领域经营管理团队和技术专家，做好全面经营辅助生殖的 业务准备。

• 6、加快公司内生性增长步伐，在优势资源集聚地区，利用旗舰医院品牌及人才管 理优势，进行区域扩张；持续跟进现有公司外延式并购进程，保持参与公立制医院改 制具有丰富经验的先发优势，全力推进并购进程。

7、根据公司发展状况，适时运用资本管理及运作平台，采取多样化的资本运作手 段，实现公司的跨越发展。

• 8、加强公司内部控制体系建设和全方位的标准化管理，进一步强化防范管理风险， 完善治理结构，确保公司发展目标的实现，为股东带来持续、稳定的回报。

• (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

目前公司处于成长发展期，公司现有的资金需求主要是原有医院的改造扩建及对外 扩张的资金需求。公司将通过自筹资金、银行融资等方式可以获得较为充足的资金来 源保障。

(五) 可能面对的风险

1、 医疗风险

各类诊疗服务由于医学事业发展水平的局限、患者个体差异、病况的差异、医生素 质的差异，以及其它不可抗因素的作用，在诊疗过程中难免存在风险，尤其是在医患 关系相对紧张的现阶段，一旦出现意外情况，无论医疗机构是否应当承担责任，都会 给医疗服务的开展带来一定的麻烦。医疗责任保险可以在一定程度上降低这一风险带 来的损失，但无法完全避免。

2、社会认知风险

整体民营医疗机构由于起步晚，在医疗专业技术、管理水平等方面原本就与公立医 疗机构存在差异，加上部分民营机构缺乏诚信，存在一些不规范的行医行为，损害了 行业的整体形象。公众对民营医疗机构缺乏信任。

3、成本风险

包括建设或收购成本过高的风险以及人力成本增长过快的风险。口腔医疗机构普遍 存在的人才缺乏和技术队伍不稳定的风险，导致服务质量和患者队伍的不稳定。口腔 行业作为技术密集型行业，高素质的技术人才和管理人才对医疗机构的发展起着非常 重要的作用，如果公司没有持续吸引足够的技术人才和管理人才的政策，将在今后的

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2013 年年度股东大会会议资料

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发展过程中面临人才短缺的风险。

4、国内市场竞争加强的风险

随着国家深化医改和扶持民营经济进入医疗服务行业的政策细则深入执行，具有先 发优势的企业带来更多的机遇的同时，民营资本竞争也将进一步加剧。针对这些风险， 公司应着眼长远，不断提升各医院的服务质量，切实提高客户满意度和员工满意度， 致力公司品牌培育，在发展方向明确，投入成本可控的前提下，逐步探索持续发展的 品牌之路。

以上议案，提请公司股东大会审议。

议案三：

通策医疗投资股份有限公司

2013 年度财务决算报告

一、合并报表范围和执行的会计制度

（一）2013 年度公司合并报表范围：

• 1、母公司：通策医疗投资股份有限公司

2、子公司情况：

	子公司全称	子公司类型	注册资本（万 元）	持股比例 （%）

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2013 年年度股东大会会议资料

杭州口腔医院有限公司	全资子公司	4770	100
宁波口腔医院有限公司	全资子公司	600	100
杭州城西口腔医院有限公司	全资子公司	600	100
杭州东河口腔门诊部有限公司	全资子公司	200	100
衢州口腔医院有限公司	全资子公司	300	100
黄石现代口腔医院有限公司	全资子公司	500	100
沧州口腔医院	控股子公司	944.15	70
北京通策京朝口腔医院有限公司	全资子公司	610	100
义乌杭州口腔医院门诊部	控股子公司	500	51
昆明市口腔医院有限公司	控股子公司	4333.44	58.89
诸暨口腔医院有限责任公司	控股子公司	1000	50
昆明市妇幼保健生殖医学医院有限公司	控股子公司	1001	99.9
浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司	全资子公司	10000	100
杭州通盛医疗投资管理有限公司	全资子公司	800	100
杭州通策口腔医院管理有限公司	全资子公司	100	100
杭州通策义齿制造有限公司	全资子公司	300	100
杭州通和建筑装饰有限公司	全资子公司	100	100
昆明通策医疗投资管理有限公司	控股子公司	1000	51
杭州通策房地产投资管理有限公司	全资子公司	100	100
杭州波恩生殖技术管理有限公司	全资子公司	100 万美元	70
TopChoice Information Limited	全资子公司	1 美元	100
TopChoice Medical Information Industry Limited	全资子公司	1 港币	100

（二）合并范围发生变更的说明

报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

1. 根据公司第六届董事会第二十二次会议《关于与波恩公司合资成立波恩(中国) 医疗管理有限公司之合资经营合同的议案》及公司与BOURN HALL LIMITED(以下简称波 恩公司)签署《关于与波恩公司合资成立波恩(中国)医疗管理有限公司之合资经营合 同》，公司与波恩公司共同投资成立杭州波恩生殖技术管理有限公司。杭州波恩生殖技 术管理有限公司已于2013 年5 月3 日办妥工商设立登记手续。该公司于2013 年7 月1 日完成股东出资，实收资本为100 万美元。公司以货币方式出资70 万美元，占其注册 资本的70.00%，拥有对其实质控制权，故自其成立之日起，将其纳入合并财务报表范 围。杭州波恩生殖技术管理有限公司已于2013 年7 月8 日办妥工商变更登记手续。

2. 根据公司第六届董事会第二十七次会议决议及公司子公司通策口腔投资集团

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2013 年年度股东大会会议资料

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与杭州嬴湖创造投资合伙企业(有限合伙)、杭州嬴湖共享投资合伙企业(有限合伙)及 自然人俞鉴修签署的《共同投资设立诸暨口腔医院有限公司之合作协议》，四方共同 出资设立诸暨口腔医院有限责任公司(以下简称诸暨口腔医院)。诸暨口腔医院注册资 本为1,000 万元。通策口腔投资集团以货币方式出资人民币500 万元，占其注册资本 50%，公司根据出资协议指派傅其宏担任其执行董事，公司拥有对其实质控制权，故 自其成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。诸暨口腔医院已于2013 年12 月13 日办妥工商设立登记手续。

1. 根据公司第六届董事会第十次会议决议及公司与昆明市妇幼保健院签订的《昆 明市妇幼保健院与通策医疗投资股份有限公司关于建设生殖中心之合作协议》，双方共 同出资设立昆明市妇幼保健生殖医学医院有限公司(以下简称昆妇幼生殖医院)。公司以 货币方式出资1,000 万元，占其注册资本99.90%，拥有对其实质控制权，故自其成立 之日起，将其纳入合并财务报表范围。昆妇幼生殖医院已于2013 年12 月25 日办妥工 商设立登记手续。

(三) 本期新纳入合并范围的主体

本期新纳入合并范围的子公司

(单位:元)

名 称	期末净资产	本期净利润
诸暨口腔医院有限责任公司	9,951,807.08	-48,192.92
昆明市妇幼保健生殖医学医院 有限公司	10,010,072.91	72.91
杭州波恩生殖技术管理有限公司	5,497,600.82	-681,107.58

（三）公司执行的会计制度

公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为会计年度， 以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以公允价值计量且变动记入 当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具、投资性房地产 等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产、无形资产 等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产 按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。采用人民 币为记账本位币。

• 二、经营业绩及资产状况分析：（单位：元）

（一）报表项目变动分析

资 产 期末数 期初数 变动 变动幅度

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年年度股东大会会议资料

货币资金	209,482,674.49	103,765,633.95	105,717,040.54	101.88%
交易性金融资产	410,601.06	410,672.68	-71.62	-0.02%
应收账款	6,254,288.41	5,552,583.08	701,705.33	12.64%
预付款项	17,598,499.49	10,877,561.21	6,720,938.28	61.79%
应收利息	313,827.55	345,210.31	-31,382.76	-9.09%
其他应收款	2,902,904.75	4,762,682.75	-1,859,778.00	-39.05%
存货	15,523,688.55	7,442,575.90	8,081,112.65	108.58%
其他流动资产	35,512.11	33,838.57	1,673.54	4.95%
流动资产合计	252,521,996.41	133,190,758.45	119,331,237.96	89.59%
长期应收款	170,000,000.00	170,000,000.00
长期股权投资	9,335,910.43	21,883,033.02	-12,547,122.59	-57.34%
投资性房地产	10,969,439.74	11,269,445.25	-300,005.51	-2.66%
固定资产	86,575,145.09	71,124,455.60	15,450,689.49	21.72%
在建工程	9,681,780.00	14,611,158.83	-4,929,378.83	-33.74%
无形资产	16,683,541.88	15,398,676.14	1,284,865.74	8.34%
商誉	43,106,672.31	43,106,672.31
长期待摊费用	40,703,323.15	19,285,489.07	21,417,834.08	111.06%
递延所得税资产	497,767.03	488,292.40	9,474.63	1.94%
其他非流动资产	4,691,722.81	6,397,803.85	-1,706,081.04	-26.67%
非流动资产合计	392,245,302.44	373,565,026.47	18,680,275.97	5.00%
资产总计	644,767,298.85	506,755,784.92	138,011,513.93	27.23%
负债和所有者权益	期末数	期初数	变动	变动幅度
应付账款	23,311,264.31	20,940,796.22	2,370,468.09	11.32%
预收款项	8,359,158.67	1,750,802.46	6,608,356.21	377.45%
应付职工薪酬	13,383,057.01	11,629,740.97	1,753,316.04	15.08%
应交税费	23,267,000.83	9,512,973.77	13,754,027.06	144.58%
其他应付款	12,759,509.90	8,530,641.99	4,228,867.91	49.57%
流动负债合计	81,079,990.72	52,364,955.41	28,715,035.31	54.84%
负债合计	81,079,990.72	52,364,955.41	28,715,035.31	54.84%
实收资本	160,320,000.00	160,320,000.00
资本公积	198,243,521.19	198,243,521.19
盈余公积	1,845,422.66	1,845,422.66
未分配利润	159,015,852.96	58,597,850.87	100,418,002.09	171.37%
外币报表折算差额	-0.25	-0.06	-0.19	316.67%
归属于母公司所有者权益合计	519,424,796.56	419,006,794.66	100,418,001.90	23.97%
少数股东权益	44,262,511.57	35,384,034.85	8,878,476.72	25.09%
所有者权益合计	563,687,308.13	454,390,829.51	109,296,478.62	24.05%
负债和所有者权益总计	644,767,298.85	506,755,784.92	138,011,513.93	27.23%

25

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2013 年年度股东大会会议资料

项 目	本期数	上年同期数	变动
一、营业总收入	463,015,227.51	378,939,778.35	84,075,449.16	22.19%
其中：营业收入	463,015,227.51	378,939,778.35	84,075,449.16	22.19%
二、营业总成本	323,465,580.53	256,289,709.40	67,175,871.13	26.21%
其中：营业成本	254,461,119.33	203,713,341.88	50,747,777.45	24.91%
营业税金及附加	1,656,671.40	1,485,887.73	170,783.67	11.49%
销售费用	3,863,349.66	2,132,871.57	1,730,478.09	81.13%
管理费用	64,921,240.62	52,381,204.74	12,540,035.88	23.94%
财务费用	-1,576,812.96	-3,726,689.46	2,149,876.50	57.69%
资产减值损失	140,012.48	303,092.94	-163,080.46	-53.81%
加：公允价值变动收益	-71.62	19,603.50	-19,675.12	-100.37%
投资收益	-3,129,880.61	-1,375,193.09	-1,754,687.52	-127.60%
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-12,847,122.59	-2,116,966.98	-10,730,155.61	-506.86%
三、营业利润	136,419,694.75	121,294,479.36	15,125,215.39	12.47%
加：营业外收入	3,846,672.37	4,957,949.56	-1,111,277.19	-22.41%
减：营业外支出	1,489,700.73	1,286,365.16	203,335.57	15.81%
其中：非流动资产处置损失	42,535.34	10,487.56	32,047.78	305.58%
四、利润总额	138,776,666.39	124,966,063.76	13,810,602.63	11.05%
减：所得税费用	36,343,797.58	29,420,226.19	6,923,571.39	23.53%
五、净利润	102,432,868.81	95,545,837.57	6,887,031.24	7.21%
归属于母公司股东的净利润	100,418,002.09	91,038,659.02	9,379,343.07	10.30%
少数股东损益	2,014,866.72	4,507,178.55	-2,492,311.83	-55.30%

（二）公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

资产负债表项目	期末数	期初数	变动幅度	变动原因说明
货币资金	209,482,674.49	103,765,633.95	101.88%	主要系公司本期经营性现金流入增加 所致。
预付款项	17,598,499.49	10,877,561.21	61.79%	主要系预付房租款增加所致。
其他应收款	2,902,904.75	4,762,682.75	-39.05%	主要系公司收回宁波市地方税务局的 退税款所致。
存货	15,523,688.55	7,442,575.90	108.58%	主要系期末医疗材料和工程施工增加 所致。
长期股权投资	9,335,910.43	21,883,033.02	-57.34%	主要系权益法核算的联营公司本期亏 损所致。
在建工程	9,681,780.00	14,611,158.83	-33.74%	主要系装修工程本期结转所致。
长期待摊费用	40,703,323.15	19,285,489.07	111.06%	主要系经营租入固定资产装修增加所 致。

26

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2013 年年度股东大会会议资料

				2013年年度股东大会会议资料
预收款项	8,359,158.67	1,750,802.46	377.45%	主要系预收关联方杭州紫萱度假村有 限公司装修款增加所致。
应交税费	23,267,000.83	9,512,973.77	144.58%	主要系应交企业所得税增加所致。
其他应付款	12,759,509.90	8,530,641.99	49.57%	主要系期末应付押金保证金增加所 致。
未分配利润	159,015,852.96	58,597,850.87	171.37%	主要系公司本期归属于母公司股东净 利润增加所致。
利润表项目
销售费用	3,863,349.66	2,132,871.57	81.13%	主要系本期广告宣传费增加所致。
财务费用	-1,576,812.96	-3,726,689.46	57.69%	主要系本期存款利息收入减少所致。
资产减值损失	140,012.48	303,092.94	-53.81%	主要系本期坏账准备计提减少所致。
公允价值变动收益	-71.62	19,603.50	-100.37%	主要系以公允价值计量的交易性金融 资产本期公允价值变动较小所致。
投资收益	-3,129,880.61	-1,375,193.09	-127.60%	主要系权益法核算的联营公司本期亏 损所致。
少数股东损益	2,014,866.72	4,507,178.55	-55.30%	主要系本期少数股东损益减少所致。

（三）主要财务指标变动分析

财务指标	公式	本期审定	上期审定	变动原因分析
流动比率	流动资产/流动负债	3.11	2.54	[注1]
资产负债率	负债总额/资产总额	0.13	0.10	变动不大
权益比率	资产总额/股东权益	1.14	1.12	变动不大
应收账款周转率	营业收入/应收账款	74.03	68.25	[注2]
存货周转率	营业成本/存货	16.39	27.37	[注3]
总资产周转率	营业收入/资产总额	0.72	0.75	变动不大
营业利润率	营业利润/营业收入	0.29	0.32	变化不大

• [注1]：公司期末货币资金、预付款项、存货余额较上期末余额增加所致。

• [注2]：公司本期营业收入较上期增加所致。

[注3]：公司本期期末存货余额较上期增加所致。

三、财务状况

• 1、资产负债总体情况：

2013 年末公司资产总额644,767,298.85 元，负债总额81,079,990.72 元，资产 负债率为12.58%，比2012 年末的10.33%上升2.25 个百分点。

2、资产结构情况

27

年年度股东大会会议资料

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• （1）货币资金情况：货币资金合计209,482,674.49 元，占总资产的32.49%；

• （2）应收账款情况：应收账款净值合计6,254,288.41 元，占总资产的0.97%； （3）预付款项情况：预付款项合计17,598,499.49 元，占总资产的2.73%；

• （4）其他应收款情况：其他应收款净值合计2,902,904.75 元，占总资产的0.45%； （5）存货情况：存货净值合计15,523,688.55 元，占总资产的2.41%。

• （6）长期应收款情况：长期应收款合计170,000,000.00 元，占总资产的26.37%； （7）长期股权投资情况：长期股权投资合计9,335,910.43 元，占总资产的1.45%； （8）投资性房地产情况：投资性房地产合计 10,969,439.74 元，占总资产的

1.70%

• （9）固定资产情况：固定资产净值合计 86,575,145.09 元，占总资产的13.43%； （10）在建工程情况：在建工程合计 9,681,780.00 元，占总资产的1.50%；

• （11）无形资产情况：无形资产净值合计 16,683,541.88 元，占总资产的2.59%；

• （12）商誉情况：商誉净值合计43,106,672.31 元，占总资产的6.69%；

• （13）长期待摊费用：长期待摊费用合计 40,703,323.15 元，占总资产的6.31%。 3、负债结构情况

• （1）应付账款情况：应付账款合计23,311,264.31 元，占负债总额的28.75%；

• （2）预收账款情况：预收账款合计8,359,158.67 元，占负债总额的10.31%；

• （3）应付职工薪酬情况：应付职工薪酬合计13,383,057.01 元，占负债总额的

16.51%；

• （4）应交税费情况：应交税费合计23,267,000.83 元，占负债总额的28.70%； （5）其他应付款情况：其他应付款合计12,759,509.90 元，占负债总额的15.74%。 4、股东权益情况

2013 年末归属于母公司所有者权益为519,424,796.56 元，资本公积 198,243,521.19 元，盈余公积1,845,422.66 元，未分配利润159,015,852.96 元，少 数股东权益44,262,511.57 元，所有者权益合计为563,687,308.13 元。

5、现金流情况

(1)经营活动现金流入 489,766,912.61 元，现金流出355,689,689.55 元，经营 活动产生的现金流量净额134,077,223.06 元，上期为112,458,832.10 元，同比增 长19.22%，主要系经营活动现金流入增加所致；

(2) 投资活动现金流入 11,495,918.28 元，现金流出 46,695,168.53 元，投资

28

2013 年年度股东大会会议资料

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活动产生的现金流量净额 -35,199,250.25 元，上期为-227,134,974.94 元，同比增 长84.50%，主要系本期投资活动现金流出减少所致；

(3) 筹资活动现金流入 6,863,610.00 元，现金流出0 元，筹资活动产生的现金 流量净额 6,863,610.00 元，上期为0.00 元，同比增长100%，主要系本期吸收投资 收到的现金增加所致。

6、三项费用情况

• （1）本报告期销售费用3,863,349.66 元，上期为2,132,871.57 元，同比增长

• 81.13%，主要系本期广告宣传费增加所致；

（2）本报告期管理费用64,921,240.62 元，上期为52,381,204.74 元，同比增 长23.94%，主要系本期日常管理费用增加所致；

（3）本报告期财务费用-1,576,812.96 元，上期为-3,726,689.46 元，同比增长 57.69%，主要系本期利息收入减少所致。

四、2013 年度财务报告审计情况

公司2013 年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 天健审[2014]第2118 号标准无保留意见的审计报告，认为“通策医疗公司财务报表 在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了通策医疗公司2013 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流 量。”

按照中国证券监督管理委员会的要求对公司2013 年度非经营性资金占用及其他 关联资金往来情况进行了专项审计，出具了天健[2014]第2119 专项审计说明。 五、其他

（一）或有事项

公司子公司杭州口腔医院有限公司（以下简称杭州口腔医院）本期为联营方浙江 通策健康管理服务有限公司（以下简称健康管理公司）贷款提供担保事项详见本报告 关联方及关联交易。

（二）关联交易情况

1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

2. 1) 采购商品和接受劳务的关联交易

	关联方	关联交易 内容	关联交易 定价方式	本期数	本期数	上期同期数	上期同期数
				金额	占同类交	金额	占同类交

29

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2013 年年度股东大会会议资料

		及决策程 序		易金额的 比例(%)		易金额的 比例(%)
杭州紫萱度假村有限公司	会务服务	市场价			33,269.00	2.18
杭州通策会综合服务有限公司[注]	结算服务	市场价	674.13	100.00	4,924.07	100.00

[注]: 根据子公司杭州口腔医院和杭州城西口腔医院有限公司与关联方杭州通 策会综合服务有限公司签订的协议，上述两家子公司为其发行的通策卡持有客户提供 相关的口腔诊疗服务并向其收取相应诊疗服务费。本期通过通策卡结算诊疗服务收入 52,984.63 元,支付服务费674.13 元。

2) 出售商品和提供劳务的关联交易

关联方	关联交易 内容	关联交易 定价方式 及决策程 序	本期数	本期数	上期同期数	上期同期数
			金额	占同类交 易金额的 比例(%)	金额	占同类交 易金额的 比例(%)
衢州嬴湖房地产开发有限公司	管理咨询	协议价	5,000,000.00	100.00	5,000,000.00	100.00
杭州西湖城建开发有限公司	装修服务	市场价	1,750,000.00	100.00
杭州紫萱度假村有限公司	装修服务	市场价	[注]		[注]

[注]: 根据子公司杭州通和建筑装饰有限公司与杭州紫萱度假村有限公司签订 的建筑装饰工程施工合同，由杭州通和建筑装饰有限公司对杭州紫萱度假村有限公司 位于杭州市八盘岭路1 号的紫萱度假村进行地下室土建加固、楼房装饰安装改造及1 号楼改建装修，工程合同价款分别为2,885,415.36 元、2,850,000.00 元及 2,600,000.00 元。截至2013 年12 月31 日，相关土建安装与装饰、改造项目尚在施 工建设中，杭州通和建筑装饰有限公司累计发生工程施工成本7,781,715.77 元。截 至2014 年3 月31 日,已累计收到其预付的工程款7,800,000.00 元。

2. 关联租赁情况

出租方 名称	出租方 名称	承租方 名称	租赁资产种类	租赁资产种类	租赁 起始日	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁 终止日	租赁费定价依据	租赁费定价依据
浙江通策健康管 理服务有限公司		杭州口腔医 院有限公司	房屋及建筑物		2013.3.1		2018.2.28		以评估报告评定的租金标 准为基础确定
3. 关联担保情况
担保方	被担保方			担保借款本金		借款 起始日			借款 到期日	担保是否已 经履行完毕
杭州口腔医院 有限公司	浙江通策健康管理 服务有限公司			200,000,000.00		2013.10.13		2014.1.22		否

1. 委托贷款

30

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2013 年年度股东大会会议资料

资金使用方	委托方	金融机构	年利率	本金	贷款起始日	贷款到期日
浙江通策健康管 理服务有限公司	杭州口腔医 院有限公司	中国交通银行股份 有限公司杭州众安支行	浮动 利率	170,000,000.00	2012.10.15	2017.10.15

公司本期已确认健康管理公司上述委托贷款利息收入11,423,323.02 元，已收到 利息11,454,705.78 元。

5. 共同投资

公司子公司通盛医疗公司与关键管理人员傅其宏、王维倩及其他自然人共计42 名股东（均为公司及关联方公司员工）共同设立杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合 伙）；公司子公司通盛医疗公司与关键管理人员王仁飞、黄浴华、王毅、赵敏及其他 自然人共计42 名股东（均为公司及关联方公司员工）共同设立杭州嬴湖创造投资合 伙企业（有限合伙），具体详情见本报告其他重要事项投资事项之说明。

（三）承诺事项

1.已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出

1）根据公司与重庆市人口和计划生育科学技术研究院(以下简称重庆研究院)签 署的《合作框架协议》，双方拟合资成立重庆波恩生殖医院。公司拟由子公司杭州波 恩生殖技术管理有限公司提供英国剑桥波恩生殖医学中心的技术规范、服务标准以及 人才培养、技术服务管理作为双方合作的前提；公司联营企业健康管理公司拟以现金 方式出资，占股本的51%；重庆研究院拟以经评估的资产出资，占股本的49%。截至 本财务报表批准报出日，该公司尚未成立。

2）根据公司2012 年度股东大会决议，公司拟将租赁自联营企业健康管理公司的 平海路1 号大楼建设成为杭州口腔医院新总部。投资总预算为10,000 万元，其中工 程装修预算为6,200 万元，医疗器械及办公设备预算为3,800 万元。相关装修工程已 于2013 年9 月全面开始，预计将于2014 年6 月完工。截至2013 年12 月31 日，已 累计投入工程装修金额为752.47 万元。

2.已签订的正在或准备履行的主要租赁合同及财务影响

单位：万元

出租方 名称	承租方 名称	租赁资 产种类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁费	期末已 预付租 金
浙江科华数码广场有限 公司	本公司	房屋	2011.6	2021.6	23.35	9.14
浙江通策健康管理服务 有限公司	杭州口腔医院有限公司	房屋	2013.3	2018.2	1,089.53	526.90

31

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2013 年年度股东大会会议资料

杭州广海实业投资有限 公司	杭州口腔医院有限公司	房屋	2012.1	2017.1	450.00	500.00
周爱仙	杭州口腔医院有限公司	房屋	2008.6	2018.8	40.83	280.00
浙江中医药大学	杭州口腔医院有限公司	房屋	2009.3	2014.2	100.00	16.67
浙江科华数码广场有限 公司	杭州口腔医院有限公司	房屋	2011.6	2021.6	93.83	36.72
杭州建工集团有限责任 公司	杭州城西口腔医院有限公司	房屋	2011.7	2017.12	535.60	270.30
浙江科华数码广场有限 公司	杭州城西口腔医院有限公司	房屋	2011.6	2021.6	43.98	17.21
金成义	义乌杭州口腔医院门诊部	房屋	2009.2	2015.3	30.00	7.50
金成义	义乌杭州口腔医院门诊部	房屋	2010.12	2017.3	42.68	78.59
杭州艺星医疗美容医院	杭州东河口腔门诊部有限公司	房屋	2007.11	2019.12	37.42
宁波粮食收储有限公司	宁波口腔医院有限公司	房屋	2011.9	2021.9	303.35	102.25
赵智	沧州口腔医院	房屋	2012.11	2022.10	7.00	63.00
浙江科华数码广场有限 公司	杭州通策口腔医院管理有限公司	房屋	2011.6	2021.6	100.15	39.20
钱堃	昆明市口腔医院有限公司	房屋	2012.7	2022.6	83.62	41.80

（四）资产负债表日后事项

1. 昆妇幼生殖医院股权转让事项

根据公司与昆明市妇幼保健院签订的《昆明市妇幼保健院与通策医疗投资股份有 限公司关于建设生殖中心之合作协议》，公司于2014 年1 月向昆妇幼生殖医院股东昆 明市妇幼保健院转让所持有的昆妇幼生殖医院股权319.32 万元，转让后公司持有昆 妇幼生殖医院股份680.68 万，占注册资本的68%，昆明市妇幼保健院持有昆妇幼生殖 医院股份320.32 万元，占注册资本的32%，昆妇幼生殖医院已于2014 年1 月28 日完 成工商变更登记手续。

2. 投资设立郑州市口腔医院投资有限公司事项

根据公司第六届董事会第二十九次会议决议，公司子公司通策口腔投资集团拟与 郑州市口腔医院合作设立郑州市口腔医院投资有限公司，通策口腔投资集团拟出资 650 万元，占注册资本65%；郑州市口腔医院拟出资200 万元，占注册资本20%；自然 人陈美华拟出资100 万，占注册资本10%；自然人李学文拟出资50 万，占注册资本 5%。截至本财务报表批准报出日,该公司尚未设立。

3.杭州口腔医院为健康管理公司借款增加担保事项

根据公司2013 年度第二次临时股东大会决议通过，公司子公司杭州口腔医院为

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2013 年年度股东大会会议资料

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联营企业健康管理公司新增银行借款增加10,000 万元担保额度。杭州口腔医院对健 康管理公司的担保额度增加至31,000 万元。健康管理公司于2014 年1 月与中国工商 银行股份有限公司杭州解放路支行签署《固定资产支持融资借款合同》，合同项下借 款31,000 万元。该借款由健康管理公司的房屋及建筑物作为抵押，杭州口腔医院为 借款提供连带责任担保。该借款起始日为2014 年1 月17 日，借款期限为10 年。

4.股东股权质押事项

公司第一大股东杭州宝群实业集团有限公司以其持有的本公司350 万股股份质押 给陆家嘴国际信托有限公司并向其借款，质押期自2014 年1 月21 日至质权人申请解 除质押登记为止。杭州宝群实业集团有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办妥股权质押登记手续。

5.子公司转让事项

根据公司第六届董事会第三十次会议决议，公司子公司通策口腔投资集团将其持 有的杭州通策义齿制造有限公司100%股权作价300 万人民币转让给关联方杭州海骏 科技有限公司。杭州通策义齿制造有限公司已于2014 年3 月7 日办妥工商变更登记 手续。

6.高级管理人员聘任情况

根据公司第六届董事会第三十一次会议，聘任吕建明为公司总经理，聘任傅其宏 为公司副总经理兼执行总裁。

（五）其他重要事项

1. 投资事项

1）根据公司第六届董事会第二十二次会议决议以及公司与波恩公司签署《关于与 波恩公司合资成立波恩(中国)医疗管理有限公司之合资经营合同》，公司与波恩公司共 同投资成立杭州波恩生殖技术管理有限公司。杭州波恩生殖技术管理有限公司已于 2013 年5 月3 日办妥工商设立登记手续。该公司于2013 年7 月1 日完成股东出资，实 收资本为100 万美元，公司出资70 万美元，占其注册资本的70.00%，该出资业经浙江 中企华会计师事务所有限公司审验并由其出具浙企验〔2013〕第12506 号《验资报告》， 杭州波恩生殖技术管理有限公司已于2013 年7 月8 日办妥工商变更登记手续。

2）根据公司2013 年度第二次临时股东大会决议，公司子公司通盛医疗公司与关键 管理人员傅其宏、王维倩及其他自然人共计42 名股东（均为公司及关联方公司员工） 共同设立杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）；公司子公司通盛医疗公司与关键管

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2013 年年度股东大会会议资料

理人员王仁飞、黄浴华、王毅、赵敏及其他自然人共计42 名股东（均为公司及关联方 公司员工）共同设立杭州嬴湖创造投资合伙企业(有限合伙)，参与对公司的医疗服务产 业项目进行投资。通盛医疗公司对于杭州嬴湖创造投资合伙企业(有限合伙)、杭州嬴湖 共享投资合伙企业(有限合伙)认缴出资均为150 万，各占其注册资本10%，作为普通合 伙人，承担无限连带责任，其他有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担 责任。截至2013 年12 月31 日，杭州嬴湖创造投资合伙企业(有限合伙)、杭州嬴湖共 享投资合伙企业(有限合伙)股东已实际出资各150 万，其中通盛医疗公司已对其实际出 资各15 万，杭州嬴湖创造投资合伙企业(有限合伙)、杭州嬴湖共享投资合伙企业(有限 合伙)已于2013 年11 月15 日分别办妥工商设立登记手续。

3）根据公司第六届董事会第二十七次会议决议及公司子公司通策口腔投资集团与 杭州嬴湖创造投资合伙企业(有限合伙)、杭州嬴湖共享投资合伙企业(有限合伙)及自然 人俞鉴修签署的《共同投资设立诸暨口腔医院有限公司之合作协议》，四方共同出资设 立诸暨口腔医院。诸暨口腔医院注册资本为1,000 万元，其中，通策口腔投资集团以货 币方式出资人民币500 万元，持股比例为50%；杭州嬴湖创造投资合伙企业(有限合伙) 以货币方式出资人民币100 万元，持股比例为10%；杭州嬴湖共享投资合伙企业(有限 合伙)以货币方式出资人民币100 万元，持股比例为10%；俞鉴修以货币方式出资人民 币300 万元，持股比例为30%。该出资业经诸暨天阳会计师事务所有限公司审验并由其 出具《验资报告》(诸天阳〔2013〕验内字第609 号),诸暨口腔医院已于2013 年12 月 13 日办妥工商设立登记手续。

4）根据公司第六届董事会第十次会议决议及公司与昆明市妇幼保健院签订的《昆 明市妇幼保健院与通策医疗投资股份有限公司关于建设生殖中心之合作协议》，双方共 同出资设立昆妇幼生殖医院，其中公司出资1,000 万元，占注册资本99.90%。该出资 业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并由其出具《验资报告》(大信滇验字〔2013〕 第00008 号),昆妇幼生殖医院已于2013 年12 月25 日办妥工商设立登记手续。

1. 股东股权质押事项

截至2013 年12 月31 日，公司第一大股东杭州宝群实业集团有限公司以其持有 的本公司1,600 万股股份质押给万象信托有限公司并向其借款。杭州宝群实业集团有 限公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥股权质押登记手续。

截至2013 年12 月31 日，公司第一大股东杭州宝群实业集团有限公司以其持有 的本公司350 万股股份质押给陆家嘴国际信托有限公司并向其借款。杭州宝群实业集

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2013 年年度股东大会会议资料

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团有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥股权质押登记手续。

截至2013 年12 月31 日，公司第一大股东杭州宝群实业集团有限公司以其持有 的本公司2.411.60 万股股份质押给新时代信托股份有限公司并向其借款。杭州宝群 实业集团有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥股权质押登 记手续。

以上议案提请股东大会审议。

议案四：

通策医疗投资股份有限公司

2013 年度利润分配方案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，通策医疗母公司 2013 年度实现净利润13,369,155.58 元，累计可供分配利润-109,325,538.20 元。

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2013 年年度股东大会会议资料

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鉴于公司目前尚处于高速成长期，公司资本性投入将持续加大之现状。根据《公司 法》、《公司章程》规定以及公司目前的实际情况，董事会提议2013 年度拟不进行 利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。

以上议案提请股东大会予以审议。

议案五：

通策医疗投资股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

各位股东：

受公司监事会的委托，现向股东大会做2013 年度监事会工作报告。 2013 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》

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2013 年年度股东大会会议资料

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的规定，对公司经营管理情况、财务状况、募集资金的使用等履行了监督、检查职能， 现将主要工作汇报如下：

一、监事会工作情况

2013 年度公司共召开了4 次监事会：

• 1、2013 年4 月8 日，召开监事会第六届第十次会议，会议审议通过：《公司2012

• 年监事会工作报告》、《公司2012 年年度报告及年度报告摘要》。

• 2、2013 年4 月23 日，召开监事会第六届第十一次会议，会议审议通过：《公司

• 2013 年第一季度报告及摘要》。

• 3、2013 年7 月25 日，召开监事会第六届第十二次会议，会议审议通过：《公司

• 2012 年中期报告及摘要》。

• 4、2013 年10 月24 日，召开监事会第六届第十三次会议，会议审议通过：《公

• 司2013 年第三季度报告及摘要》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2013 年度，公司监事会列席了公司召开的各次股东大会、董事会，并根据有关 法律、法规及公司章程的规定,对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会 对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司管理制度等 进行了检查监督，监事会认为：公司决策程序合法，报告期内，公司健全了内部控制 制度，保证了资产的安全和有效使用。公司董事、及其他高级管理人员在执行公司职 务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、 监事会对检查公司财务的情况的独立意见

公司监事会对2013 年度财务进行了检查，认为天健会计师事务所出具的公司 2013 年度审计报告真实的反映了财务状况以及2013 年度的经营成果。

• 四、 募集资金使用情况

报告期内公司没有募集资金使用的情况。

• 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司在报告期内，对外投资行为能够按照《公司章程》、《对外投资管理制度》办 理，价格合理、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产 流失的行为。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

本报告期内，公司的关联交易符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司和其

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2013 年年度股东大会会议资料

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他投资者及股东权益。

七、监事会对公司对外担保情况的意见

公司监事会对2013 年度公司对外担保情况进行了检查，截止2013 年12 月31 日 止，公司审议公司及子公司累计对外担保金额为 3.1 亿元，均为公司全资子公司杭州 口腔医院为参股公司浙江通策健康管理服务有限公司向银行贷款提供连带责任担保。 除此项担保外，公司及子公司无其他担保事项，亦无逾期担保情况。

公司全资子公司为参股公司浙江通策健康管理服务有限公司向银行贷款提供连 带责任担保是基于支持其业务发展，为使参股公司能够有有效稳定的基础发展资源。 参股公司购买物业用途主要用于租赁予杭州口腔医院经营之用，也符合公司长远发展 战略。

公司对外担保履行了必要的程序，表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司 章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事、关联股东回避了表决，遵循了相关 回避制度。

八、监事会对公司利润实现与预测存在着较大差异 报告期内，公司对本年度利润没有预测。

以上议案，提请公司股东大会审议。

议案六：

通策医疗投资股份有限公司

2013 年度独立董事履职报告

作为公司的独立董事，2013 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上司公司建立 独立董事的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规、

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2013 年年度股东大会会议资料

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规章的规定，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事的职责，忠实行使了独立董事的权 利，积极出席公司 2013 年度的相关会议，对会议相关事项发表了独立意见，有效地 保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的 利益。现将 2013 年度的工作情况汇报如下：

一、基本情况

蔡惠明先生，男,汉族，1945 年出生,研究生学历。 1985 年至2003 年,任浙江省 人民政府秘书长;2003 年至2004 年,任浙江省国信控股集团公司董事长；2004 年至 2006 年任浙商银行董事长；2006 年至2008 年,任浙江省政府咨询委员会副主任；2009 年退休。现任浙江海越股份有限公司、数源科技股份有限公司、华数传媒控股股份有 限公司独立董事。

李蓥女士，女，汉族，1964 年2 月出生，大学本科学历，中国政法大学法学士学 位，高级会计师，中国注册会计师及中国注册税务师执业会员，现任浙江普华会计师 事务所副主任会计师。

1987 年7 月至1994 年9 月，前后在建筑公司、房地产公司从事财会工作，历任 助理会计、主办会计、财务科长。1994 年10 月至2012 年12 月，前后在律师事务所 和会计师事务所工作，历任律师事务所律师助理、财务部经理，会计师事务所高级项 目经理、部门经理、质量控制部主任、副主任会计师、常务副总经理。同时兼任新安 股份、生意宝、恒生电子（2013 年2 月4 日始任）三家上市公司的独立董事。

王进先生，男，汉族，1970 年出生，研究生学历。曾在浙江省人民检察院担任书 记员，浙江新世纪律师事务所、浙江英之杰律师事务所担任合伙人、律师，目前任浙 江省君安世纪律师事务所高级合伙人、律师。

二、年度履职情况

2013 年公司共计召开 6 次董事会会议、2 次股东大会。我们对年内我们就任的 6 次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

独立董事 姓名	本年应参加董事 会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺 席 （次）	备注
蔡惠明	6	6	0	0
王进	6	6	0	0
李蓥	6	6	0	0

三、年度履职重点关注事项的情况

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2013 年年度股东大会会议资料

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报告期内，我们按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职 责，参加公司的董事会和股东大会。根据有关规定的要求，我们在全面了解公司经营 情况，查阅相关文件后，发表了独立意见。主要有：关于公司对外担保情况、利润分 配执行情况、聘用高级管理人员、核查聘用会计师事务所、对公司的关联交易事项等 事项发表独立意见。

（一）关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对通策医疗投资股份有限公司对外 担保的情况进行了认真检查，就公司关于全资子公司杭州口腔医院有限公司为通策健 康管理服务有限公司提供信用连带责任担保的关联交易事项的相关协议和文件进行 了事前审阅，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：

1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治 理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。

2、公司全资子公司为参股公司通策健康管理服务有限公司向银行贷款提供连带 责任担保是基于支持其业务发展，参股公司购买物业用途主要用于租赁给杭州口腔医 院经营之用。

我们认为：在今后工作中公司应更严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《通策医疗投资股份有限公司章程》和《通 策医疗投资股份有限公司对外担保管理办法》等相关规定的要求，规范担保行为。

目前，公司对外累计担保为 31,000 万元，均为对公司参股浙江通策健康管理服 务有限公司提供担保，没有逾期担保情况。

（二）关于公司聘任高级管理人员的独立意见

公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任傅其宏先生为公司总经 理职务的议案》、《关于聘任黄浴华女士为公司副总经理兼董事会秘书的议案》及因公 司原总经理张弘先生离职，公司聘任傅其宏先生代行总经理一职。根据《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等文件，我们认为：

傅其宏先生具备担任高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》 限制担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解 除的情况，聘任程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 （三）关于公司关联交易的独立意见

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2013 年年度股东大会会议资料

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1、就董事会《关于公司日常关联交易的议案》所涉 2013 年预计发生的日常关联 交易，发表独立意见如下：

公司所涉 2013 年预计的日常关联交易，审议程序符合有关法律法规和《公司章 程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是 中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法 律、法规的规定。

2、就六届董事会第二十六次会议审议的关于为参股公司增加银行贷款提供担保 额度的关联交易议案》发表独立意见：

被担保方为公司的参股公司，贷款主要用于通策健康管理的日常经营之需，公司 全资子公司拟对其贷款提供连带责任担保，表决程序符合《公司法》等法律法规及《公 司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。

公司本次董事会审议的《关于为参股公司增加银行贷款提供担保额度的关联交易 议案》是恰当的，符合相关规定的要求。

3、就六届董事会第二十七次会议审议的就公司关于与关联方共同投资设立合伙 企业的关联交易事项的相关协议和文件进行了事前审阅，并发表事前认可意见如下：

（1）上述拟进行的与公司关联方共同投资设立合伙企业的关联交易事项，公司 应当按照相关规定履行必要的董事会审批程序和相关信息披露义务；

（2）通过对公司提供的议案资料及对上述交易的沟通了解，本次共同设立合伙 企业是为了充分调动公司经营者与高级管理人员的积极性，增强公司经营者团队对实 现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者团 队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，实现公司和员工双赢。上述交 易不存在损害本公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，增强公司竞争力。

（3）基于以上判断，我们同意此议案提交公司董事会进行审议。 事后就此关联交易发表了独立意见：

（1）本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司 治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。

（2）公司全资子公司与关联人共同设立合伙企业及后期共同投资诸暨杭州口腔 医院分院等事项，符合公司发展战略的需要，不仅能进一步扩大公司的规模、进一步 形成公司在浙江省口腔医疗市场的优势，对稳定公司发展业务，对外大力拓展口腔行 业市场起到了积极的作用；更有利于充分调动公司经营者及高级管理人员的积极性，

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增强公司经营者团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利 益、公司利益和经营者团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，实现 公司和员工双赢。

（3）通过对公司提供的议案资料及对上述交易的沟通了解，上述交易不存在损 害本公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，增强公司竞争力。

（四）关于对续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券 交易所股票上市规则》以及本公司《章程》的有关规定，我们作为通策医疗投资股份 有限公司的独立董事，认为：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）从获得公司上一次聘任到执行审计业务完毕， 为公司提供了较好的审计服务。在审计过程中，审计人员勤勉尽责，细致严谨。根据 其服务意识、职业操守和履职能力，我们建议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通 合伙）作为公司 2013 年度财务报告的审计机构。

2013 年，我们深入调查，积极沟通了解公司的经营管理情况，对公司完善法人治 理结构运作情况、保障公司运作独立性、积极应对公司各类情况、调整经营结构措施、 重大诉讼和解决办法等各项重大决策，也积极发表意见和建议。同时，按照公司的相 关制度，参与定期报告编制、审计工作，为董事会科学决策起到了积极的作用，维护 了公司整体利益及中小股东的合法利益，没有发生对公司有关事项提出异议的情况。

（五）关于对公司利润分配的独立意见

鉴于公司2013 年度实现的利润需弥补以前年度亏损，公司2014 年新项目对资金 需求较大，同时2013 年度母公司可供分配利润为负数，根据《公司法》、《公司章 程》规定以及公司目前的实际情况，2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金 转增股本和其它形式的分配。

公司董事会从公司和实际情况出发提出的未分配预案，我们认为公司的 2013 年 度利润分配预案符合公司的实际情况，符合《公司章程》的有关规定。不进行现金分 配有利于公司的持续、稳定和健康发展。同意公司 2013 年不进行利润分配，也不进 行资本公积金转增股本。同意将该预案提交公司 2013 年度股东大会审议。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

（一）日常工作情况

作为公司的独立董事，同时，我们分别担任了战略、提名及薪酬、审计委员会的

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2013 年年度股东大会会议资料

成员，在工作中积极履行职责，对于需经董事会审议的议案，事先认真审核有关材料， 深入了解有关议案情况，独立、审慎、客观的行使表决权，切实维护了公司和广大投 资者的合法权益。在日常工作中，能够认真学习中国证监会和上海证券交易所颁布的 各项法规和规章制度，提高自己的履职能力，切实提高了保护公司和投资者利益的能 力。在此基础上，持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监 督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股 东有平等的机会获得信息，要求公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是 社会公众股股东的合法权益。并持续关注媒体对公司的报道，将有关信息及时反馈给 公司。

（二）参与公司管理情况

2013 年度，我们积极参与公司各类会议，利用机会及时了解公司的经营情况，听 取公司管理层对于公司经营状况、规范运作方面以及财务运作情况、风险控制方面的 汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥了独立董事的作用，为公司 决策提供科学性和客观性保障。积极有效地履行独立董事的职责。同时，通过学习法 律和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构及保护社会公众 股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实加强对公司及投资者利益的保护能 力，形成自觉保护社会公众股股东的思想意识。

（三）对公司治理活动的监督

2013 年度，公司进一步健全和完善内部控制制度，确保公司各项经营管理 活动都有章可循。我们认为，公司各项制度均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常 的经营活动，对公司规范运作和健康发展起到了很好的支撑和促进作用。

（四）落实保护社会公众股股东合法权益方面

在公司年报编制和披露的过程中，我们认真听取公司管理层对全年经营情况 和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔 细审阅相关资料，并与年报主审会计师见面，就审计过程中关注的问题以及审计中发 现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实经营状况，切实维护公司 和广大社会公众股股东的利益。

（五）自身学习情况

我们不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对公

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司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

五、其他工作

2013 年度我们没有提议召开董事会会议、没有提议解雇会计师事务所、没 有独立聘请外部审计机构或咨询机构。

以上是我们 2013 年度履行职责情况的汇报。2014 年度，我们将继续勤勉尽职， 不断提高自己的履职能力和政策水平，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要 求，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，为董事会的决策提供更多参考 建议和意见，为不断提高公司治理水平，科学决策和风险防范作出贡献，促进公司稳 健经营，维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。 谢谢！

通策医疗投资股份有限公司独立董事 蔡惠明、李蓥、王进

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