Topaz Energy Corp.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus simplifié; quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Ces titres n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée (la « loi sur les valeurs mobilières américaine »), ou des lois sur les valeurs mobilières d’un État américain. Par conséquent, ils ne peuvent être placés ou vendus aux États-Unis que s’ils ont été inscrits en vertu de la loi sur les valeurs mobilières américaine et des lois sur les valeurs mobilières d’un État applicables ou si une dispense des obligations d’inscription de ces lois a été obtenue et que le placement ou la vente sont effectués conformément à la convention de prise ferme (au sens donné à ce terme dans les présentes). Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Le présent prospectus simplifié ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des titres faisant l’objet des présentes aux États-Unis. Voir « Mode de placement ».

L’information intégrée au présent prospectus simplifié par renvoi provient de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités similaires au Canada. On peut se procurer sans frais des exemplaires des documents intégrés aux présentes par renvoi en s’adressant au secrétaire de Topaz Energy Corp., au 250, 6[th] Avenue S.W., bureau 2900, Calgary (Alberta) T2P 3H7 (téléphone 587 747-4830), ou les consulter sous forme électronique, au www.sedar.com.

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

Reclassement

Le 10 septembre 2021

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108 150 000 $ 7 000 000 d’actions ordinaires

Topaz Energy Corp. (« Topaz » ou la « Société ») est une société unique qui détient des biens donnant droit à des redevances et des infrastructures énergétiques. Son objectif principal consiste à générer la croissance de ses flux de trésorerie disponibles et à verser des dividendes fiables et durables à ses actionnaires grâce à la relation stratégique qu’elle entretient avec le premier producteur de gaz naturel en importance au Canada, Tourmaline Oil Corp. (« Tourmaline » ou l’« actionnaire vendeur »), grande société d’exploration et de production canadienne bénéficiant d’une note de solvabilité élevée, et à tirer parti des relations qu’elle a établies au sein du secteur afin de réaliser des acquisitions complémentaires auprès d’autres sociétés énergétiques dignes de confiance, tout en demeurant déterminée à appliquer des pratiques exemplaires au chapitre des questions d’environnement, de société et de gouvernance.

Les revenus que Topaz tire des biens donnant droit à des redevances et des infrastructures énergétiques sont générés principalement par des biens exploités par des producteurs de gaz naturel dont les émissions de gaz à effet de serre sont parmi les moins intenses du secteur en amont canadien, y compris Tourmaline, qui a remporté des prix pour ses efforts en matière de développement durable et de conservation de l’environnement. Certains de ces producteurs se sont fixé des cibles de réduction des émissions à long terme et continuent à investir dans des technologies écologiques afin d’améliorer la durabilité de l’environnement.

L’actionnaire vendeur offre en vente un nombre global de 7 000 000 d’actions ordinaires (les « actions ordinaires » ou les « actions ordinaires de Topaz ») du capital de la Société en vue de réunir un produit brut de 108 150 000 $ (le « placement »), au prix de 15,45 $ chacune (le « prix d’émission »). Topaz ne touchera aucun produit du présent placement. Voir « Actionnaire vendeur » et « Mode de placement ».

À la clôture du présent placement (la « clôture »), l’actionnaire vendeur sera propriétaire de 39,73 % des actions ordinaires de Topaz en circulation. L’actionnaire vendeur possède certains droits contractuels qui lui permettent, entre autres choses, de proposer des candidats à titre d’administrateurs, de consentir à certaines opérations que la Société

souhaite effectuer et de participer aux placements de titres futurs de la Société. Voir la rubrique « Conventions conclues avec Tourmaline et d’autres contreparties » de la notice annuelle (au sens donné à ce terme dans les présentes) et les rubriques « Mode de placement », « Actionnaire vendeur » et « Facteurs de risque » du présent prospectus.

Les actions ordinaires émises et en circulation sont inscrites à la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole boursier « TPZ ». Le 27 août 2021, soit le jour de bourse qui a précédé la date à laquelle le présent placement a été annoncé au public, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX s’est établi à 16,03 $ et, le 9 septembre 2021, soit le jour de bourse qui a précédé la date du dépôt du présent prospectus simplifié, à 15,95 $.

Les preneurs fermes du présent placement sont Peters & Co. Limited (le « chef de file ») et BMO Nesbitt Burns Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Scotia Capitaux Inc., Stifel Nicolaus Canada Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc. (collectivement avec le chef de file, les « preneurs fermes »). Voir « Mode de placement ».

Prix : 15,45 $ par action ordinaire

Par action ordinaire........... Total .................................	Prix d’émission(1) 15,450 $ 108 150 000 $	Commission des preneurs fermes 0,618 $ 4 326 000 $	Produit net revenant à l’actionnaire vendeur(2)
			14,832 $ 103 824 000 $

Notes

(1) Le prix d’émission a été établi par voie de négociation entre l’actionnaire vendeur et les preneurs fermes.

(2) Déduction faite de la commission des preneurs fermes, soit 0,618 $ (4,0 %) par action ordinaire faisant l’objet du présent placement, qui est payable par l’actionnaire vendeur, mais sans déduire les frais relatifs au présent placement, qui sont estimés à environ 0,5 M$ et qui seront réglés par l’actionnaire vendeur au moyen du produit qu’il aura tiré du présent placement. Voir « Produit revenant à l’actionnaire vendeur ».

Dans le cadre du présent placement, les preneurs fermes peuvent faire des opérations visant à stabiliser ou à fixer le cours des actions ordinaires à un cours autre que celui qui serait formé sur le marché libre. Les preneurs fermes peuvent placer les actions ordinaires à un prix inférieur à celui qui est indiqué ci-dessus. Une telle réduction n’aura aucun effet sur le produit qui reviendra à l’actionnaire vendeur. Voir « Mode de placement ».

Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les actions ordinaires qui font l’objet du présent prospectus simplifié, sous les réserves d’usage concernant leur vente antérieure, leur vente et leur remise par l’actionnaire vendeur et leur acceptation par les preneurs fermes, conformément aux conditions énoncées dans la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique « Mode de placement » et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par Burnet, Duckworth & Palmer LLP, pour le compte de l’actionnaire vendeur et de la Société, et par Torys S.E.N.C.R.L., pour le compte des preneurs fermes.

Les souscriptions seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir en totalité ou en partie et les preneurs fermes se réservent le droit de clore les livres de souscription à quelque moment que ce soit sans préavis. On prévoit que la clôture aura lieu vers le 21 septembre 2021 ou à une date ultérieure dont l’actionnaire vendeur, la Société et le chef de file pourraient convenir, mais, quoi qu’il en soit, les preneurs fermes prendront en livraison, le cas échéant, les actions ordinaires faisant l’objet du présent prospectus simplifié au plus tard à la date se situant 42 jours après la date à laquelle le présent prospectus simplifié aura été visé.

Sauf dans certaines circonstances, aucun certificat représentant les actions ordinaires ne sera émis aux acquéreurs dans le cadre du présent placement. À la date de la clôture, les actions ordinaires acquises seront plutôt inscrites au nom de Services de dépôt et de compensation CDS inc. ou de son prête-nom (« CDS ») et déposées par voie électronique auprès de CDS. Les acquéreurs d’actions ordinaires recevront uniquement une confirmation d’achat du preneur ferme ou de l’autre courtier inscrit qui est un adhérent à CDS et auquel ou par l’intermédiaire duquel ils auront acheté une participation véritable dans les actions ordinaires.

Un placement dans les actions ordinaires est spéculatif et comporte un certain nombre de risques dont l’épargnant éventuel devrait tenir compte. L’entreprise de la Société est exposée à certains des risques qui sont

iii

habituellement inhérents au secteur pétrolier et gazier et, plus précisément, aux risques liés aux biens donnant droit à des redevances et aux infrastructures énergétiques. Voir « Facteurs de risque ».

Le rendement d’un placement dans les actions ordinaires n’est pas comparable au rendement d’un placement dans des titres à revenu fixe. Il y a un risque que les actionnaires ne puissent recouvrer leur placement initial et le rendement de ce placement qui est prévu repose sur de nombreuses hypothèses qui ont été posées quant aux résultats. Bien que la Société ait l’intention d’utiliser la majeure partie de ses flux de trésorerie disponibles pour verser des dividendes trimestriels à ses actionnaires, elle pourrait interrompre le versement de ces dividendes en espèces ou en réduire le montant. Le montant des dividendes en espèces qui seront effectivement versés aux actionnaires, s’il y a lieu, dépendra de nombreux facteurs, y compris (i) le bénéfice de la Société, (ii) les fonds dont la Société a besoin pour financer ses activités, (iii) le fait que la Société remplisse les critères de liquidité et de solvabilité prévus par la Business Corporations Act (Alberta) (la « BCAA ») et (iv) les conventions régissant la dette de la Société qui limitent la déclaration et le versement de dividendes, s’il y a lieu. Le versement de dividendes n’est pas garanti et il revient au conseil d’administration (le « conseil ») d’établir, à sa discrétion, le montant des dividendes payables, le cas échéant, et le moment où ceux-ci seront versés. En outre, la valeur au marché des actions ordinaires pourrait baisser si la Société est incapable à l’avenir d’atteindre la cible qu’elle s’est fixée en matière de dividendes en espèces et cette baisse pourrait être marquée. Voir « Facteurs de risque ».

Il est important que les acquéreurs d’actions ordinaires considèrent les facteurs de risque propres au secteur dans lequel ils investissent et, par le fait même, la stabilité des dividendes qui leur sont versés. Voir, par exemple, la rubrique « Facteurs de risque – Risques inhérents à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société » de la notice annuelle.

BMO Nesbitt Burns Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Scotia Capitaux Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc. sont, directement ou indirectement, membres du groupe de l’un des prêteurs de la Société et BMO Nesbitt Burns Inc., Scotia Capitaux Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc. sont, directement ou indirectement, membres du groupe de l’un des prêteurs de l’actionnaire vendeur. Par conséquent, en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables de chaque province canadienne et des règles, règlements, instructions générales, politiques et ordonnances adoptés ou rendus par les autorités canadiennes en valeurs mobilières en vertu de ces lois (les « lois sur les valeurs mobilières canadiennes »), l’actionnaire vendeur et la Société peuvent être considérés comme des émetteurs associés à ces preneurs fermes. Voir « Liens entre la Société, l’actionnaire vendeur et certains preneurs fermes ».

Topaz a été constituée en vertu de la BCAA. Son bureau principal est situé au 250, 6[th] Avenue S.W., bureau 2900, Calgary (Alberta) T2P 3H7, et son siège social, au 525, 8[th] Avenue S.W., bureau 2400, Calgary (Alberta) T2P 1G1.

TABLE DES MATIÈRES

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MISE EN GARDE IMPORTANTE .............................................................................................................................. 1 PRÉSENTATION DE L’INFORMATION ................................................................................................................... 1 ADMISSIBILITÉ À DES FINS DE PLACEMENT ..................................................................................................... 1 AVIS AUX ÉPARGNANTS ......................................................................................................................................... 2 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ................................................................................................................. 6 TOPAZ ENERGY CORP. ............................................................................................................................................. 7 DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS .................................................................................................................. 7 PRODUIT REVENANT À L’ACTIONNAIRE VENDEUR ........................................................................................ 7 STRUCTURE DU CAPITAL ....................................................................................................................................... 7 MODE DE PLACEMENT ............................................................................................................................................ 7 LIENS ENTRE LA SOCIÉTÉ, L’ACTIONNAIRE VENDEUR ET CERTAINS PRENEURS FERMES ................ 10 ACTIONNAIRE VENDEUR ...................................................................................................................................... 11 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS .......................................................................................................... 12 PROMOTEUR ............................................................................................................................................................ 14 FACTEURS DE RISQUE ........................................................................................................................................... 14 AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES .............. 15 EXPERTS .................................................................................................................................................................... 15 DROIT DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ........................................................................................... 16 ATTESTATION DE L’ÉMETTEUR ....................................................................................................................... A-1 ATTESTATION DU PROMOTEUR ET DE L’ACTIONNAIRE VENDEUR ....................................................... A-2 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES ......................................................................................................... A-3

MISE EN GARDE IMPORTANTE

L’épargnant éventuel devrait lire le présent prospectus intégralement ainsi que les documents qui y sont intégrés par renvoi et consulter ses conseillers professionnels afin d’évaluer les aspects fiscaux, juridiques et autres de son placement dans les actions ordinaires ainsi que les risques que comporte un tel placement.

L’épargnant éventuel devrait se fier uniquement aux renseignements qui figurent dans le présent prospectus simplifié ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. Ni la Société, ni l’actionnaire vendeur ni les preneurs fermes n’ont autorisé quiconque à donner des renseignements supplémentaires ou différents aux épargnants.

Ni l’actionnaire vendeur, ni la Société ni les preneurs fermes n’offrent de vendre les actions ordinaires dans un territoire où leur placement ou leur vente n’est pas permis. Sauf indication contraire, les renseignements qui figurent dans le présent prospectus simplifié sont exacts uniquement en date du présent prospectus simplifié, sans égard au moment où le présent prospectus simplifié est remis ou au moment où les actions ordinaires sont vendues. Il faut présumer que les renseignements qui sont donnés dans le présent prospectus simplifié et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi sont exacts uniquement à la date des documents respectifs dans lesquels ils figurent. Les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société pourraient avoir changé depuis ces dates.

Les épargnants éventuels sont priés de lire attentivement les renseignements qui figurent aux rubriques « Avis aux épargnants » et « Facteurs de risque » du présent prospectus simplifié et de la notice annuelle.

PRÉSENTATION DE L’INFORMATION

Le singulier englobe le pluriel, et vice versa, et le masculin englobe le féminin, et vice versa. La mention d’une convention désigne la convention en sa version modifiée, complétée ou reformulée, le cas échéant.

Sauf indication contraire, le symbole « $ » et le terme « dollar » désignent le dollar canadien et le symbole « $ US » et le terme « dollar américain » désignent le dollar américain.

Les chiffres des tableaux qui figurent dans le présent prospectus simplifié pourraient sembler inexacts, étant donné qu’ils ont été arrondis.

Dans le présent prospectus simplifié, les termes « direction » et « membres de la direction » désignent les personnes qui sont désignées dans les présentes à titre de hauts dirigeants de la Société. Voir la rubrique « Administrateurs et hauts dirigeants » de la notice annuelle. Tous les énoncés qui sont faits dans le présent prospectus simplifié par des membres de la direction ou pour leur compte sont faits par ces personnes en leur qualité de hauts dirigeants de la Société et non à titre personnel.

ADMISSIBILITÉ À DES FINS DE PLACEMENT

De l’avis de Burnet, Duckworth & Palmer LLP, conseillers juridiques de la Société et de l’actionnaire vendeur, et de Torys S.E.N.C.R.L., conseillers juridiques des preneurs fermes, selon les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de son règlement d’application, en leur version modifiée, le cas échéant (la « loi de l’impôt ») et sous réserve des dispositions d’un régime en particulier, à la condition qu’elles soient inscrites à une « bourse de valeurs désignée », au sens de la loi de l’impôt (ce qui comprend actuellement la TSX), les actions ordinaires constitueront, au moment de la clôture, un « placement admissible » en vertu de la loi de l’impôt pour une fiducie régie par un régime enregistré d’épargne-retraite (un « REER »), un fonds enregistré de revenu de retraite (un « FERR »), un régime de participation différée aux bénéfices, un régime enregistré d’épargne-études (un « REEE »), un régime enregistré d’épargne-invalidité (un « REEI ») et un compte d’épargne libre d’impôt (un « CELI »).

Même si les actions ordinaires constituent un placement admissible, si une action ordinaire est un « placement interdit » pour un REER, un FERR, un REEE, un REEI ou un CELI (chacun, un « régime enregistré »), le rentier d’un REER ou d’un FERR, le souscripteur d’un REEE ou le titulaire d’un REEI ou d’un CELI (selon le cas) (chacun, un « particulier détenant le contrôle ») pourrait être assujetti à un impôt de pénalité en vertu de la loi de l’impôt.

Une action ordinaire ne constituera pas un « placement interdit » à l’égard d’un régime enregistré si le particulier détenant le contrôle (i) n’a aucun lien de dépendance avec la Société aux fins de la loi de l’impôt et (ii) n’a pas de « participation notable » dans la Société (au sens de la loi de l’impôt). En règle générale, une action ordinaire ne constituera pas non plus un « placement interdit » pour un régime enregistré si elle est un « bien exclu » (au sens de la loi de l’impôt) pour le régime en question. Les particuliers détenant le contrôle devraient consulter leur fiscaliste pour savoir si les actions ordinaires constitueraient des placements interdits ou non.

AVIS AUX ÉPARGNANTS

Au sujet du présent prospectus

Les épargnants éventuels sont priés de lire attentivement les renseignements qui figurent dans la présente rubrique et aux rubriques « Mise en garde importante », « Présentation de l’information » et « Facteurs de risque » du présent prospectus simplifié et à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle.

Certains termes et abréviations utilisés dans le présent prospectus simplifié sans y être définis sont définis à l’annexe B intitulée « Abréviations et conversions » de la notice annuelle.

Sauf indication contraire, dans le présent prospectus simplifié, toutes les sommes sont exprimées en dollars canadiens.

Énoncés prospectifs

Le présent prospectus simplifié et les documents qui y sont intégrés par renvoi comportent des énoncés prospectifs et de l’information prospective (collectivement, les « énoncés prospectifs ») qui ont trait aux attentes actuelles de la Société et à la façon dont elle envisage l’avenir. Les énoncés prospectifs figurent principalement aux rubriques du présent prospectus simplifié intitulées « Topaz Energy Corp. », « Produit revenant à l’actionnaire vendeur » et « Facteurs de risque ». Ces énoncés prospectifs ont trait à des événements futurs ou aux résultats futurs de la Société. Les énoncés qui expriment ou commentent des attentes, des convictions, des plans, des objectifs, des hypothèses ou des événements ou des résultats futurs (qui sont souvent, mais pas toujours, signalés par des termes ou des expressions tels que « entraîneront probablement », « prévoir », « continuer de », « s’attendre à », « projeter », « croire », « estimer », « avoir l’intention de », « planifier », « prévision », « projection », « stratégie », « objectif » et « perspective » ou par l’emploi du futur ou du conditionnel) ne portent pas sur des faits historiques et pourraient être des énoncés prospectifs et comporter des estimations, des hypothèses et des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats effectivement obtenus diffèrent considérablement de ceux qu’ils expriment. Il n’est pas certain que les attentes exprimées par les énoncés prospectifs se matérialiseront et le lecteur ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus simplifié ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. Ces énoncés sont valables en date du présent prospectus simplifié seulement. En outre, le présent prospectus simplifié et les documents qui y sont intégrés par renvoi pourraient comporter des énoncés prospectifs attribués à des tiers du secteur. Par conséquent, ces énoncés sont présentés sous réserve des renseignements et des facteurs dont il est question dans le présent prospectus simplifié ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi et doivent être lus à la lumière de ceux-ci.

En particulier et sans restriction, le présent prospectus simplifié et les documents qui y sont intégrés par renvoi comportent des énoncés prospectifs qui portent sur les éléments suivants : la politique en matière de dividendes de la Société, le financement des dividendes, les sommes que la Société prévoit verser aux termes de cette politique actuellement et à l’avenir et le moment où elle prévoit le faire; la stratégie commerciale et de croissance de la Société et les sources dont elle prévoit tirer ses revenus futurs et la possibilité que le conseil modifie cette stratégie à l’avenir; les attentes quant à la mesure dans laquelle la Société pourra augmenter les produits de ses activités ordinaires, entretenir et gérer activement ses biens donnant droit à des redevances et ses infrastructures (au sens donné à ces termes dans la notice annuelle) et assurer sa croissance externe en réalisant certaines opérations stratégiques; les attentes quant à la mesure dans laquelle les contreparties de la Société continueront à développer ses biens donnant droit à des redevances; les volumes estimatifs des réserves de pétrole brut, de gaz naturel et de liquides de gaz naturel (« LGN ») de la Société et les produits des activités ordinaires nets correspondants ainsi que les attentes quant à la mesure dans laquelle la Société pourra accroître ses réserves au moyen des activités de développement exercées par des tiers et des acquisitions qu’elle réalisera; les projections quant à la production de pétrole brut, de gaz naturel classique et de gaz de schiste et à certains frais qui devront être engagés relativement aux biens donnant droit à des

redevances et aux infrastructures; les projections quant aux renseignements financiers et aux renseignements sur la production de pétrole brut, de gaz naturel classique et de gaz de schiste relatifs aux biens-fonds visés par des droits RDB (au sens donné à ce terme dans la notice annuelle); le montant des redevances que la Société prévoit toucher de Tourmaline à l’égard des biens-fonds visés par le droit RDB de Tourmaline (au sens donné à ce terme dans la notice annuelle) et le moment où elle prévoit toucher ces sommes et le fait que les revenus tirés des biens-fonds visés par le droit RDB de Tourmaline constitueront une tranche considérable des produits des activités ordinaires de la Société; le montant du revenu tiré des activités de traitement et des autres revenus (au sens donné à ces termes dans la notice annuelle) que la Société prévoit toucher de Tourmaline et d’autres contreparties à l’égard des infrastructures et le moment où elle prévoit toucher ces sommes et le fait que les revenus tirés des infrastructures constitueront une tranche considérable des produits des activités ordinaires de la Société; la manière dont les contreparties de la Société, y compris les contreparties aux diverses conventions que Topaz a conclues, exécutent leurs obligations contractuelles et la solvabilité de ces contreparties; les attentes selon lesquelles la Société n’engagera aucuns frais d’exploitation ou dépenses en immobilisations et ne contractera aucune responsabilité environnementale ou obligation de remise en état dans le cadre des activités de développement du pétrole brut, du gaz naturel classique et du gaz de schiste qui seront exercées sur les biens-fonds visés par le droit RDB de Tourmaline; le rendement et les caractéristiques des biens donnant droit à des redevances; les attentes selon lesquelles les activités de développement exercées par des tiers relativement aux biens donnant droit à des redevances procureront à la Société de nouvelles sources continues de revenus de redevances sur le pétrole brut, le gaz naturel classique et le gaz de schiste à l’avenir, les nouveaux puits et la production qui en sera tirée contribuant à réduire le rythme auquel la production et les revenus de redevances diminueraient autrement; les plans élaborés en vue du développement des réserves et des biens-fonds non développés relatifs aux biens donnant droit à des redevances et le moment où ces réserves et ces biens-fonds seront développés; le montant du programme de dépenses en immobilisations et l’ampleur des activités de forage des tiers relativement aux biens donnant droit à des redevances et le moment où ceux-ci engageront ces dépenses et exerceront ces activités; le volume de gaz naturel livré conformément aux ententes commerciales prévoyant des commissions de traitement variables qui ont été conclues relativement aux infrastructures; le volume de gaz naturel et de pétrole brut traité et manipulé et le montant du revenu généré par la participation visée par contrat dans les autres revenus; les taux d’utilisation des infrastructures et leur débit; les questions d’exploitation, y compris les dangers éventuels qui sont inhérents aux activités d’exploitation exercées par la Société et l’efficacité des programmes de santé, de sécurité, de protection de l’environnement et d’intégrité des tiers; les frais de mise hors service, d’abandon et de remise en état; les prix du pétrole brut, du gaz naturel et des LGN et les taux monétaires, les cours du change et les taux d’intérêt futurs prévus; l’offre et la demande de pétrole brut, de gaz naturel classique et de gaz de schiste; l’horizon fiscal et l’assujettissement à l’impôt de la Société; le traitement auquel la Société sera assujettie dans le cadre des régimes de réglementation gouvernementaux, des lois sur l’environnement et des lois fiscales.

En ce qui a trait aux énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus simplifié, des hypothèses ont été posées, entre autres choses, à l’égard des éléments suivants : la mesure dans laquelle les propriétaires d’intérêts économiques directs dans les biens donnant droit à des redevances, y compris Tourmaline, réussiront à maintenir ou à accroître la production tirée de ces terrains et les réserves que ceux-ci recèlent; la mesure dans laquelle les contreparties avec lesquelles la Société a conclu les conventions relatives aux biens donnant droit à des redevances et aux infrastructures pourront et souhaiteront se conformer aux clauses contractuelles et la mesure dans laquelle la Société pourra et souhaitera appliquer de telles clauses en vue de toucher les sommes payables à l’égard des biens donnant droit à des redevances et des infrastructures; la mesure dans laquelle les propriétaires d’intérêts économiques directs dans les biens donnant droit à des redevances et les exploitants des infrastructures pourront exercer leurs activités de manière sécuritaire et efficace; le fait que les propriétaires d’intérêts économiques directs dans les biens donnant droit à des redevances et les exploitants des infrastructures obtiennent les approbations requises des organismes de réglementation dans les délais requis; la mesure dans laquelle les propriétaires d’intérêts économiques directs dans les biens donnant droit à des redevances souhaiteront continuer à développer ces biens et à y investir des capitaux supplémentaires et la mesure dans laquelle ils disposeront des ressources financières nécessaires pour ce faire et pourront obtenir les fonds nécessaires au règlement de leurs dépenses en immobilisations ou obtenir ces fonds à des conditions acceptables; les taux de production des biens donnant droit à des redevances, les taux d’épuisement des réserves que ceux-ci recèlent ainsi que le rendement et les caractéristiques des puits qui s’y trouvent; la mesure dans laquelle la Société pourra remplacer et augmenter les réserves de pétrole brut, de gaz naturel et de LGN que recèlent les biens-fonds visés par des droits RDB (au sens donné à ce terme dans la notice annuelle) et la production qui en est tirée au moyen d’acquisitions et d’activités de développement exercées par des tiers; la mesure dans laquelle les tiers pourront avoir accès aux installations nécessaires et les entretenir ou les agrandir ou encore assurer le transport et le stockage adéquats des produits ainsi que le moment où ils le feront et les frais qu’ils devront engager à cette fin; dans

le cas de redevances versées à la Société en nature, s’il y lieu, la mesure dans laquelle la Société ou un tiers négociant réussira à commercialiser les produits du pétrole brut, du gaz naturel classique et du gaz de schiste ainsi reçus par la Société; le fait que des droits de superficie sur les biens-fonds visés par des droits RDB soient accordés à des tiers; le montant des frais que la Société devra engager, y compris l’intérêt, les frais généraux et d’administration et la charge d’impôts; la mesure dans laquelle la Société pourra recruter et fidéliser du personnel compétent et se procurer le matériel et les services requis dans des délais utiles et de façon rentable; le fait que la Société ne fasse l’objet d’aucun litige ou réclamation important; la stabilité générale du contexte économique et politique et le cadre de réglementation régissant les redevances, les taxes et impôts et les questions d’ordre environnemental dans les territoires où la Société a une participation dans des terrains recelant du pétrole et du gaz naturel; le prix futur du pétrole brut, du gaz naturel et des LGN et les taux monétaires, les cours du change et les taux d’intérêt futurs.

Les renseignements qui figurent dans le présent prospectus simplifié, y compris au sujet des résultats effectivement obtenus par la Société, pourraient différer considérablement de ceux qui sont prévus dans les énoncés prospectifs en raison des facteurs de risque qui sont énoncés ci-après et décrits ailleurs dans le présent prospectus simplifié : le risque que des tiers ne développent pas les biens-fonds visés par des droits RDB de la manière prévue par la Société; le risque que des tiers ne se conforment pas aux modalités des contrats relatifs aux biens donnant droit à des redevances ou aux infrastructures, ne versent pas les paiements s’y rapportant ou accusent des retards dans la livraison, y compris le risque lié à la solvabilité de ces tiers; la volatilité du prix du pétrole brut, du gaz naturel et des LGN et de l’offre de ces produits sur le marché ainsi que de la demande suscitées par ceux-ci; les risques que des épidémies, des pandémies et des éclosions similaires, y compris la pandémie de COVID-19, se produisent, ce qui pourrait avoir des effets défavorables importants prolongés sur l’entreprise, la situation financière, les résultats d’exploitation ou les flux de trésorerie disponibles de la Société; le risque que la Société doive s’en remettre à long terme aux tiers qui exploitent les biens-fonds visés par des droits RDB et sont propriétaires d’intérêts économiques directs dans ces biens-fonds, qui sont copropriétaires des infrastructures et les exploitent et qui lui fournissent les services nécessaires; les responsabilités inhérentes aux activités d’exploitation relatives au pétrole brut et au gaz naturel classique et au traitement du gaz naturel classique et des LGN; l’incertitude inhérente au processus d’estimation des réserves de pétrole brut, de gaz naturel et de LGN et des taux de production futurs; l’augmentation des frais que la Société ou les propriétaires d’intérêts économiques directs doivent engager relativement aux biens-fonds visés par des droits RDB; la concurrence, notamment en ce qui concerne l’accès aux capitaux de tiers et l’acquisition de biens supplémentaires; les erreurs dans l’estimation de la valeur des acquisitions futures; les risques liés à l’environnement et à l’évolution des lois environnementales dans le cadre de l’exploitation des biens-fonds visés par des droits RDB et des infrastructures; les questions géologiques et techniques et les questions relatives au forage, au traitement et à la manutention qui se présentent dans le cadre des activités de développement du pétrole brut, du gaz naturel classique et du gaz de schiste exercées par des tiers; les risques découlant de la copropriété d’installations, y compris le fait que la Société soit tributaire de tiers exploitants; les changements qui surviennent dans la manière dont les contreparties exécutent leurs obligations contractuelles ou dans la solvabilité de celles-ci; les risques et les responsabilités inhérents au traitement et à la manutention de marchandises dangereuses; les risques liés aux changements climatiques, y compris l’effet des conditions météorologiques extrêmes et des catastrophes naturelles; le coût de la conformité à la réglementation et aux règles du marché ainsi que les autres frais liés aux changements climatiques; les risques d’atteinte à la réputation; les risques liés à la technologie et à la sécurité, y compris la cybersécurité; les perturbations dans la production, y compris les arrêts de travail et d’autres conflits de travail, ou les perturbations du réseau de transport dont la Société est tributaire; les problèmes techniques et les problèmes relatifs au traitement, y compris l’accès au matériel et aux terrains; les réclamations présentées ou les poursuites intentées à l’encontre de la Société ou de ses terrains ou biens; le risque que la Société ne réussisse pas à recruter ou à fidéliser du personnel clé; le risque que la Société cesse de verser des dividendes ou en réduise le montant en raison d’une décision du conseil ou de restrictions prévues par des conventions ou les lois sur les sociétés par actions applicables; la conjoncture économique et commerciale et la conjoncture du marché en général; la modification des lois fiscales ou environnementales, des programmes de redevances ou des programmes incitatifs qui s’appliquent au secteur pétrolier et gazier; les autres facteurs dont il est question à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle.

Étant donné que les résultats effectivement obtenus pourraient différer considérablement de ceux qui sont exprimés par les énoncés prospectifs faits par la Société ou pour le compte de celle-ci, les épargnants ne devraient pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. Les énoncés relatifs aux « réserves » sont réputés être des énoncés prospectifs, étant donné qu’ils comportent l’évaluation implicite, selon certaines estimations et hypothèses, que les réserves décrites pourront être mises en production de façon rentable à l’avenir. Les lecteurs sont avertis que la liste de facteurs de risque qui précède n’est pas exhaustive. En outre, les énoncés prospectifs sont faits uniquement en date du présent

prospectus simplifié et ni l’actionnaire vendeur, ni la Société ni les preneurs fermes ne s’engagent à mettre à jour ou à modifier les énoncés prospectifs pour tenir compte d’événements ou de circonstances survenus après la date à laquelle ces énoncés ont été faits ou d’événements imprévus, sauf si les lois sur les valeurs mobilières canadiennes l’exigent. De nouveaux facteurs pourraient voir le jour à l’occasion et ni la Société ni l’actionnaire vendeur ne sont en mesure de prédire tous ces facteurs ou d’évaluer à l’avance l’incidence que chacun d’eux pourrait avoir sur l’entreprise de la Société ou la mesure dans laquelle l’un ou l’autre de ces facteurs, ou une combinaison de ceux-ci, pourrait faire en sorte que les résultats effectivement obtenus diffèrent considérablement de ceux qui sont exprimés par les énoncés prospectifs.

Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus simplifié sont présentés expressément sous réserve de la mise en garde qui précède. Les épargnants devraient lire le présent prospectus intégralement et consulter leurs conseillers professionnels afin d’évaluer les aspects fiscaux, juridiques et autres de leur placement dans les actions ordinaires ainsi que les risques que comporte un tel placement. Voir la rubrique « Énoncés prospectifs » de la notice annuelle.

Documents de commercialisation

Les « modèles » des « documents de commercialisation » (au sens donné à ces termes dans les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables) que les preneurs fermes utilisent dans le cadre du présent placement et qui doivent être intégrés au présent prospectus simplifié par renvoi ne font pas partie du présent prospectus simplifié dans la mesure où un énoncé qui est fait dans ce dernier en modifie ou en remplace le contenu. Les modèles des documents de commercialisation qui sont déposés sur SEDAR entre la date du présent prospectus simplifié et la fin du présent placement (y compris les modifications qui pourraient y être apportées ou les versions modifiées de ces documents) seront réputés être intégrés au présent prospectus simplifié par renvoi.

Mesures financières non conformes aux PCGR

En plus des mesures financières prescrites par les Normes internationales d’information financière publiées par l’International Accounting Standards Board et adoptées par le Conseil des normes comptables du Canada (les « IFRS »), il est fait mention des mesures suivantes dans le présent prospectus simplifié : « flux de trésorerie disponibles », « flux de trésorerie » et « ratio de distribution ». Ces mesures n’ont pas de définition normalisée prescrite par les IFRS. La direction utilise ces termes pour mesurer son propre rendement et pour fournir aux actionnaires et aux investisseurs éventuels une évaluation de l’efficience de la Société et prouver sa capacité de générer la trésorerie nécessaire pour financer ses dividendes et une partie de sa croissance à venir ou rembourser sa dette. Les investisseurs sont toutefois priés de prendre note que ces mesures financières non conformes aux PCGR pourraient ne pas être comparables à celle de mesures similaires présentées par d’autres entités et ne doivent pas être considérées isolément ni comme des mesures de remplacement de la trésorerie découlant des activités ou d’autres informations financières, établis selon les PCGR en tant qu’indicateur de la performance de la Société. Les références aux « flux de trésorerie disponibles » désignent le montant des flux de trésorerie estimés disponibles pour les dividendes aux actionnaires conformément à la politique de dividende de la Société. Les « flux de trésorerie disponibles » sont définis comme étant les flux de trésorerie diminués des dépenses d’investissement. Les références aux « flux de trésorerie » désignent des entrées (sorties) de trésorerie liées aux activités d’exploitation, compte non tenu des variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement. Les références au « ratio de distribution » se rapportent aux dividendes en espèces payés ou estimés être payés par la Société aux actionnaires, divisés par les flux de trésorerie. Les flux de trésorerie disponibles, les flux de trésorerie et le ratio de distribution sont des mesures généralement utilisées par des entités canadiennes versant des dividendes en tant qu’indicateurs de la performance et de la capacité financière. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux PCGR » du rapport de gestion du deuxième trimestre (au sens donné à ce terme dans les présentes).

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Les documents suivants de la Société, qui ont été déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou autorités similaires des provinces canadiennes, sont expressément intégrés au présent prospectus simplifié par renvoi et en font partie intégrante :

a) la notice annuelle de la Société datée du 17 mars 2021 pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (la « notice annuelle »);
b) les états financiers audités de la Société aux 31 décembre 2020 et 2019 et pour les exercices clos à ces dates et les notes y afférentes ainsi que le rapport des auditeurs y afférent;
c) le rapport de gestion de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019;
d) les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités de la Société aux 30 juin 2021 et 2020 et pour les trimestres et les semestres clos à ces dates et les notes y afférentes;
e) le rapport de gestion de la Société pour les trimestres et les semestres clos les 30 juin 2021 et 2020 (le « rapport de gestion du deuxième trimestre »);
f) la circulaire d’information de la direction de la Société datée du 7 mai 2021 qui se rapporte à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue le 23 juin 2021;
g) la déclaration de changement important de la Société datée du 21 mai 2021 et déposée à cette date qui porte sur certaines acquisitions stratégiques et certains financements par actions;
h) le « modèle » (au sens donné à ce terme dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus ) du sommaire des modalités relatif au présent placement daté du 30 août 2021 et déposé à cette date.

Tous les documents du type qui sont décrits au paragraphe 1 de l’article 11.1 de l’annexe 44-101, intitulée Prospectus simplifié , qui sont déposés par la Société auprès des commissions des valeurs mobilières ou autorités similaires des provinces canadiennes entre la date du présent prospectus simplifié et la fin du présent placement sont réputés être intégrés au présent prospectus simplifié par renvoi.

Tout énoncé fait dans le présent prospectus simplifié, ou dans un document (ou une partie de celui-ci) intégré aux présentes par renvoi, ou réputé l’être, est réputé modifié ou remplacé aux fins du présent prospectus simplifié dans la mesure où un énoncé fait dans les présentes ou dans un autre document (ou une partie de celui-ci) déposé par la suite, qui est également intégré aux présentes par renvoi, ou réputé l’être, modifie ou remplace cet énoncé. Il n’est pas nécessaire que le nouvel énoncé indique qu’il modifie ou remplace un énoncé antérieur, ni qu’il donne d’autres renseignements qui sont énoncés dans le document comportant l’énoncé qu’il modifie ou remplace. Si une telle modification ou un tel remplacement est fait, cela ne doit pas être réputé signifier, à quelque fin que ce soit, que l’énoncé modifié ou remplacé, au moment où il a été fait, constituait une information fausse ou trompeuse, un énoncé faux d’un fait important ou une omission d’énoncer un fait important qui est requis ou dont la mention est nécessaire pour faire en sorte qu’un énoncé ne soit pas faux ou trompeur à la lumière des circonstances dans lesquelles il a été fait. Aucun énoncé ainsi modifié ou remplacé n’est réputé faire partie du présent prospectus simplifié, sauf dans la mesure où il est ainsi modifié ou remplacé.

TOPAZ ENERGY CORP.

Topaz est une société unique qui détient des biens donnant droit à des redevances et des infrastructures énergétiques. Son objectif principal consiste à générer la croissance de ses flux de trésorerie disponibles et à verser des dividendes fiables et durables à ses actionnaires grâce à la relation stratégique qu’elle entretient avec le premier producteur de gaz naturel en importance au Canada, Tourmaline, grande société d’exploration et de production canadienne bénéficiant d’une note de solvabilité élevée, et à tirer parti des relations qu’elle a établies au sein du secteur afin de réaliser des acquisitions complémentaires auprès d’autres sociétés énergétiques dignes de confiance, tout en demeurant déterminée à appliquer des pratiques exemplaires au chapitre des questions d’environnement, de société et de gouvernance. D’autres renseignements sur l’entreprise de Topaz sont donnés à la rubrique « Activités de la Société » de la notice annuelle.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

La capital-actions autorisé de la Société se compose d’un nombre illimité d’actions ordinaires, d’un nombre illimité d’actions privilégiées de premier rang pouvant être émises en séries et d’un nombre illimité d’actions privilégiées de deuxième rang pouvant être émises en séries. En date du 9 septembre 2021, la Société comptait 128 736 316 actions ordinaires émises et en circulation et aucune action privilégiée de premier rang ou action privilégiée de deuxième rang n’avait été émise ni n’était en circulation. Les actions ordinaires sont décrites à la rubrique « Description de la structure du capital » de la notice annuelle, laquelle est intégrée aux présentes par renvoi.

PRODUIT REVENANT À L’ACTIONNAIRE VENDEUR

L’actionnaire vendeur prévoit tirer un produit net de 103 324 000 $ du présent placement, déduction faite de la commission des preneurs fermes qu’il doit acquitter dans le cadre du présent placement, soit 4 326 000 $, et des frais relatifs au présent placement, qui sont estimés à 500 000 $. La Société ne touchera aucune tranche du produit payable à l’actionnaire vendeur dans le cadre du présent placement. Voir « Mode de placement » et « Actionnaire vendeur ».

STRUCTURE DU CAPITAL

Sauf pour ce qui est de l’augmentation de la somme prélevée sur la facilité de crédit à l’exploitation garantie assortie d’engagements, d’un montant de 300,0 M$, qui a été consentie à la Société par un consortium de banques canadiennes (la « facilité de crédit consortiale »), laquelle est passée de 103,1 M$ en date du 30 juin 2021 à 245,0 M$, il ne s’est produit aucun changement important dans le capital-actions ou le capital-emprunts consolidés de la Société depuis le 30 juin 2021. La Société a prélevé cette tranche supplémentaire de 141,9 M$ sur la facilité de crédit consortiale en vue d’acquérir une redevance dérogatoire brute visant des terrains développés et non développés d’une superficie d’environ 296 000 acres bruts situés dans la zone de la formation de Montney du NECB auprès de Tourmaline le 1[er] août 2021 en contrepartie d’une somme en espèces totale de 145,0 M$, sans tenir compte des rajustements de clôture.

MODE DE PLACEMENT

Le présent placement consiste en 7 000 000 d’actions ordinaires. Pour obtenir la description des actions ordinaires, se reporter à la rubrique « Description du capital-actions ».

Conformément à la convention qui a été conclue en date du 30 août 2021 entre la Société, l’actionnaire vendeur et les preneurs fermes (la « convention de prise ferme »), l’actionnaire vendeur a convenu de vendre, et les preneurs fermes ont convenu individuellement d’acheter, le 21 septembre 2021 ou à une autre date, se situant au plus tard 42 jours après la date à laquelle le présent prospectus simplifié aura été visé, dont les parties pourraient convenir, un nombre global de 7 000 000 d’actions ordinaires, au prix de 15,45 $ chacune, payable en espèces à l’actionnaire vendeur contre remise des actions ordinaires, ce qui permettra à l’actionnaire vendeur de réunir un produit brut global d’environ 108,2 M$. L’actionnaire vendeur a convenu de verser aux preneurs fermes, en contrepartie des services qu’ils auront fournis dans le cadre du présent placement, une rémunération correspondant à 0,618 $ par action ordinaire vendue dans le cadre du présent placement. On estime que les frais relatifs au présent placement, sans tenir compte de la commission des preneurs fermes, totaliseront environ 0,5 M$. La commission des preneurs fermes est payable à la

clôture. L’actionnaire vendeur réglera tous les frais relatifs au présent placement. Les preneurs fermes peuvent former un consortium comprenant d’autres courtiers en valeurs mobilières admissibles et établir la rémunération payable aux membres de ce consortium, qu’ils régleront au moyen de la commission des preneurs fermes.

Le prix d’émission a été établi par voie de négociation entre l’actionnaire vendeur, d’une part, et les preneurs fermes, d’autre part.

Les preneurs fermes se proposent de placer les actions ordinaires initialement au prix d’émission. Après avoir fait des efforts raisonnables pour vendre la totalité des actions ordinaires au prix d’émission, ils pourront réduire ce prix et le modifier de nouveau par la suite jusqu’à concurrence du prix indiqué sur la page couverture. Si le prix d’émission est réduit, la rémunération qui sera versée aux preneurs fermes diminuera dans la mesure où le prix global payé par les acquéreurs en contrepartie des actions ordinaires sera inférieur au produit brut que les preneurs fermes auront versé à l’actionnaire vendeur. Une telle réduction n’aura aucun effet sur le produit revenant à l’actionnaire vendeur.

Les obligations qui incombent aux preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont individuelles et non conjointes ou solidaires et ceux-ci peuvent y mettre fin, à leur discrétion, sur le fondement de leur appréciation de la conjoncture des marchés des capitaux et si certaines conditions se réalisent. Si un preneur ferme n’achète pas les actions ordinaires qu’il avait convenu d’acheter, les autres preneurs fermes pourront mettre fin à leur obligation d’acheter leur quote-part dans les actions ordinaires, ou encore, sans y être tenus, acheter les actions ordinaires que le premier preneur ferme n’aura pas achetées. Toutefois, les preneurs fermes sont tenus de prendre en livraison et de payer la totalité des actions ordinaires si au moins l’une d’entre elles est achetée aux termes de la convention de prise ferme. La convention de prise ferme prévoit également que la Société et l’actionnaire vendeur indemniseront les preneurs fermes, les membres de leurs groupes respectifs et leurs administrateurs, dirigeants, employés, associés et mandataires respectifs ainsi que chaque autre personne, s’il y a lieu, qui contrôle un preneur ferme ou l’une ou l’autre de ses filiales et chaque actionnaire des preneurs fermes de certaines responsabilités, réclamations, actions, plaintes, pertes, amendes et pénalités et de certains frais, intérêts et dommages.

Le présent placement est effectué dans toutes les provinces canadiennes. Les actions ordinaires faisant l’objet du présent prospectus simplifié seront placées dans toutes les provinces canadiennes par l’intermédiaire des preneurs fermes ou des membres de leur groupe qui sont autorisés à le faire dans ces provinces et par l’intermédiaire des autres courtiers inscrits que les preneurs fermes pourraient désigner. Sous réserve des lois applicables et des dispositions de la convention de prise ferme, les preneurs fermes peuvent placer ces actions ordinaires à l’extérieur du Canada.

Les actions ordinaires faisant l’objet du présent prospectus simplifié n’ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la loi sur les valeurs mobilières américaine ou des lois sur les valeurs mobilières d’un État américain et elles ne peuvent être placées ou vendues aux États-Unis si elles n’ont pas été inscrites en vertu de la loi sur les valeurs mobilières américaine et des lois sur les valeurs mobilières d’un État applicables ou si une dispense des obligations d’inscription de ces lois n’a pas été obtenue. Par conséquent, sauf dans la mesure permise par la convention de prise ferme et sauf pour ce qui est des placements et des ventes effectués sur la foi d’une dispense des obligations d’inscription de la loi sur les valeurs mobilières américaine, les actions ordinaires qui seront vendues dans le cadre du présent placement ne peuvent être placées ou vendues aux États-Unis. Chaque preneur ferme a convenu de ne pas placer ou vendre d’actions ordinaires aux États-Unis, sauf dans le cadre d’opérations dispensées des obligations d’inscription de la loi sur les valeurs mobilières américaine et des lois sur les valeurs mobilières d’un État applicables. La convention de prise ferme prévoit que les preneurs fermes peuvent vendre de nouveau les actions ordinaires qu’ils ont acquises aux termes de cette convention aux États-Unis à des acquéreurs institutionnels admissibles, au sens donné au terme qualified institutional buyers (les « acquéreurs institutionnels admissibles »), et les placer de nouveau auprès de tels acquéreurs, conformément à la règle 144A de la loi sur les valeurs mobilières américaine et à des dispenses des obligations prévues par les lois sur les valeurs mobilières d’un État applicables. La convention de prise de ferme prévoit également que les preneurs fermes pourront placer et vendre les actions ordinaires à l’extérieur des États-Unis conformément à la règle 903 du règlement S pris en vertu de la loi sur les valeurs mobilières américaine. En outre, pendant la période de 40 jours suivant la clôture, le courtier (participant au présent placement ou non) qui place ou vend les actions ordinaires aux États-Unis pourrait violer les obligations d’inscription de la loi sur les valeurs mobilières américaine si le placement ou la vente n’est pas effectué conformément à une dispense des obligations d’inscription de cette loi.

Si un nombre considérable d’actions ordinaires étaient vendues sur le marché public après le présent placement, ou si le marché percevait que de telles ventes pourraient survenir, cela pourrait avoir un effet défavorable sur le cours des actions ordinaires. Voir « Facteurs de risque ». En outre, étant donné que la Société a convenu de ne pas placer ni vendre de titres de participation de la Société (ou d’autres titres pouvant être convertis en titres de participation de la Société ou échangés, levés ou exercés contre de tels titres) pendant une certaine période après la clôture en raison des restrictions sur la revente qui sont décrites à la rubrique « Statu quo » ci-après, si un nombre considérable d’actions ordinaires étaient vendues sur le marché public une fois que ces restrictions seront levées, cela pourrait avoir un effet défavorable sur le cours des actions ordinaires.

Les souscriptions d’actions ordinaires faisant l’objet du présent prospectus simplifié seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir en totalité ou en partie et les preneurs fermes se réservent le droit de clore les livres de souscription à quelque moment que ce soit sans préavis. On prévoit que la clôture aura lieu vers le 21 septembre 2021 ou à une date ultérieure dont l’actionnaire vendeur, la Société et le chef de file pourraient convenir, mais, quoi qu’il en soit, les preneurs fermes prendront en livraison, le cas échéant, les actions ordinaires faisant l’objet du présent prospectus simplifié au plus tard à la date se situant 42 jours après la date à laquelle le présent prospectus simplifié aura été visé. Les actions ordinaires vendues dans le cadre du présent placement seront inscrites au nom de CDS et déposées par voie électronique auprès de CDS à la date de la clôture. Les acquéreurs d’actions ordinaires recevront uniquement une confirmation d’achat du preneur ferme ou de l’autre courtier inscrit qui est un adhérent à CDS et auquel ou par l’intermédiaire duquel ils auront acheté une participation véritable dans les actions ordinaires.

Stabilisation du cours, positions à découvert et maintien passif du marché

Dans le cadre du présent placement, les preneurs fermes peuvent faire des opérations visant à stabiliser ou à fixer le cours des actions ordinaires à un cours autre que celui qui serait formé sur le marché libre, y compris des opérations de stabilisation, des ventes à découvert, des achats visant à couvrir les positions créées par les ventes à découvert, l’imposition de pénalités à un membre du syndicat de placement dans le cadre d’un appel public à l’épargne ( penalty bids ) et des opérations destinées à couvrir la position à découvert du syndicat de placement ( syndicate covering transactions ).

Les opérations de stabilisation consistent en offres d’achat ou en achats effectués dans le but d’empêcher ou de retarder la baisse du cours des actions ordinaires sur le marché pendant la durée du présent placement. Ces opérations peuvent aussi comprendre des ventes à découvert d’actions ordinaires, c’est-à-dire le fait que les preneurs fermes vendent un nombre d’actions ordinaires supérieur à celui qu’ils sont tenus d’acheter dans le cadre du présent placement.

Les preneurs fermes peuvent liquider les positions à découvert couvertes en achetant des actions ordinaires sur le marché libre ou d’une autre manière permise par les lois applicables. Les preneurs fermes choisissent l’une ou l’autre de ces méthodes notamment après avoir examiné le cours des actions ordinaires qui peuvent être achetées sur le marché libre. Les preneurs fermes doivent liquider les positions à découvert non couvertes en achetant des actions ordinaires sur le marché libre ou d’une autre manière permise par les lois applicables. Une position à découvert non couverte est plus susceptible d’être créée si les preneurs fermes craignent qu’il y ait une pression à la baisse sur le cours des actions ordinaires sur le marché libre, ce qui pourrait porter préjudice aux épargnants qui participent au présent placement.

En outre, conformément aux règlements et aux instructions générales de certains organismes de réglementation des valeurs mobilières canadiens, les preneurs fermes ne peuvent, à quelque moment que ce soit pendant la durée du placement, acheter des actions ordinaires ou offrir d’en acheter. Toutefois, cette restriction comporte certaines exceptions dans les situations où l’achat ou l’offre d’achat n’a pas pour but de créer une activité réelle ou apparente sur les actions ordinaires ou de faire monter leur prix. Ces exceptions comprennent un achat ou une offre d’achat permis par les règlements et les règles des organismes de réglementation compétents et de la TSX, notamment les Règles universelles d’intégrité du marché applicables aux marchés canadiens, qui régissent les activités de stabilisation et de maintien passif du marché, et un achat ou une offre d’achat effectué pour le compte d’un client dont l’ordre n’a pas été sollicité pendant la durée du placement.

En conséquence de ces activités, le cours des actions ordinaires pourrait être supérieur à celui qui pourrait se former sur le marché libre. Si les preneurs fermes entreprennent de telles activités, ils peuvent les interrompre à quelque moment que ce soit. Les preneurs fermes peuvent effectuer ces opérations à une bourse à la cote de laquelle les actions ordinaires sont inscrites, sur le marché hors cote ou d’une autre manière permise par les lois applicables.

Statu quo

La Société et l’actionnaire vendeur se sont engagés à ne pas, sous réserve de certaines exceptions, au cours de la période de 90 jours suivant la date de la clôture, directement ou indirectement, sans le consentement écrit préalable du chef de file, que celui-ci ne peut refuser de donner ou tarder à donner sans motif raisonnable, (i) émettre, placer, vendre (y compris dans le cadre d’une vente à découvert), s’engager à vendre, hypothéquer, nantir, aliéner ou s’engager à aliéner ou transférer des actions ordinaires ou des titres pouvant être convertis en actions ordinaires ou échangés, levés ou exercés contre de telles actions ou de tels titres, ou des bons de souscription ou d’autres droits permettant d’acheter de telles actions ou de tels titres, ou octroyer une option d’achat visant de telles actions ou de tels titres, (ii) conclure un swap ou un autre type d’opération qui transfère à une autre personne, en totalité ou en partie, l’une ou l’autre des conséquences économiques de la propriété d’actions ordinaires ou d’autres titres de la Société qui sont essentiellement similaires à ces actions, ou de titres qui peuvent être convertis en de telles actions ou de tels titres, échangés, levés ou exercés contre de telles actions ou de tels titres, ou de bons de souscription ou d’autres droits permettant d’acheter de telles actions ou de tels titres, que l’opération doive être réglée par la remise d’actions ordinaires ou de ces autres titres ou d’une somme en espèces, ni (iii) s’engager à faire l’une ou l’autre de ces choses ou annoncer publiquement son intention de le faire, sauf dans les situations suivantes : a) dans le cas de la Société : A) l’émission d’options aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la Société ou l’octroi d’attributions ou de droits dans le cadre de tout mécanisme de rémunération en titres approuvé par les actionnaires; B) l’émission d’actions ordinaires dans le cadre de la levée d’options ou de tout mécanisme de rémunération en titres approuvé par les actionnaires; C) l’émission d’actions ordinaires par la Société directement aux vendeurs d’éléments d’actif ou d’actions que la Société a acquis dans le cadre d’une opération réalisée dans des conditions de pleine concurrence; b) dans le cas de l’actionnaire vendeur : A) le présent placement; B) un transfert ou une autre forme d’aliénation en faveur d’un membre du groupe de l’actionnaire vendeur, pour autant que ce membre convienne par écrit d’être lié par les restrictions énoncées dans les présentes; C) une offre publique d’achat présentée de bonne foi par un tiers à tous les actionnaires de la Société ou une opération d’acquisition similaire, à la condition que, si l’offre publique d’achat ou l’opération d’acquisition n’est pas réalisée, tous les titres de la Société détenus par l’actionnaire vendeur demeurent assujettis aux restrictions de statu quo qui sont énoncées ci-dessus.

LIENS ENTRE LA SOCIÉTÉ, L’ACTIONNAIRE VENDEUR ET CERTAINS PRENEURS FERMES

BMO Nesbitt Burns Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Scotia Capitaux Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc. sont, directement ou indirectement, membres du groupe de l’un des prêteurs (collectivement, les « prêteurs de la Société ») qui ont consenti la facilité de crédit consortiale à la Société, et BMO Nesbitt Burns Inc., Scotia Capitaux Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc. sont, directement ou indirectement, membres du groupe de l’un des prêteurs qui ont consenti à l’actionnaire vendeur (collectivement, les « prêteurs de Tourmaline ») (les prêteurs de la Société et les prêteurs de Tourmaline sont collectivement appelés les « prêteurs ») des facilités de crédit et des prêts à terme renouvelables non garantis (les « facilités de crédit de Tourmaline »). Par conséquent, en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, la Société et l’actionnaire vendeur peuvent être considérés comme des « émetteurs associés » à ces preneurs fermes.

Au 9 septembre 2021, la Société avait prélevé 245,0 M$ sur la facilité de crédit consortiale. La Société se conforme aux modalités principales des conventions régissant la facilité de crédit consortiale et ne s’est pas trouvée en défaut d’exécution ou en violation de ces conventions depuis leur signature.

Au 9 septembre 2021, l’actionnaire vendeur avait prélevé une somme d’environ 950,0 M$ sur les facilités de crédit de Tourmaline. L’actionnaire vendeur se conforme aux modalités principales des conventions régissant les facilités de crédit de Tourmaline et ne s’est pas trouvé en défaut d’exécution ou en violation de ces conventions depuis leur signature. La situation financière de l’actionnaire vendeur ne s’est pas détériorée depuis que celui-ci a contracté sa dette sur les facilités de crédit de Tourmaline.

La décision de vendre les actions ordinaires dans le cadre du présent placement a été prise par l’actionnaire vendeur et les modalités du présent placement, y compris le prix d’émission des actions ordinaires, ont été établies par voie de négociation entre l’actionnaire vendeur, d’une part, et les preneurs fermes, d’autre part. Les prêteurs n’ont pris part ni à cette décision ni à l’établissement de ces modalités, mais ils ont été informés du présent placement et de ses modalités. Dans le cadre du présent placement, chacun des preneurs fermes touchera la quote-part qui lui revient dans la rémunération des preneurs fermes qui leur est payable par l’actionnaire vendeur. En outre, chacun des prêteurs de

Tourmaline, dans le cadre des facilités de crédit de Tourmaline, pourrait toucher une tranche du produit que l’actionnaire vendeur aura tiré du présent placement en guise de remboursement de la dette renouvelable contractée, le cas échéant, sur les facilités de crédit de Tourmaline.

ACTIONNAIRE VENDEUR

L’actionnaire vendeur a convenu de vendre 7 000 000 d’actions ordinaires aux preneurs fermes, comme il est décrit à la rubrique « Mode de placement ». L’actionnaire vendeur a informé la Société qu’il pourrait vendre la totalité ou une partie considérable de ses actions ordinaires, sous réserve de la conjoncture du marché, pour répondre à ses besoins en matière de capitaux, rembourser ses dettes ou pour d’autres raisons. Il a indiqué à la Société que, sauf pour ce qui est du présent placement, il n’avait aucun plan précis, ni aucune date précise, en vue de la vente de ces actions ordinaires. Voir la rubrique « Ventes ou placements antérieurs » du présent prospectus et les rubriques « Conventions conclues avec Tourmaline et d’autres contreparties – Convention assurant la liquidité des actions ordinaires » et « Facteurs de risque – Risques inhérents à la relation de la Société avec Tourmaline » de la notice annuelle.

Le tableau suivant présente, en nombre et en pourcentage, les actions ordinaires de Topaz en circulation dont l’actionnaire vendeur est propriétaire en date du présent prospectus, le type de propriété, le nombre d’actions ordinaires que l’actionnaire vendeur prévoit vendre dans le cadre du présent placement ainsi que, en nombre et en pourcentage, les actions ordinaires dont celui-ci prévoit être propriétaire après la réalisation du présent placement.

Actions Actions ordinaires, en ordinaires que Actions ordinaires, en nombre et en l’actionnaire nombre et en pourcentage, détenues vendeur pourcentage, détenues en propriété ou vendra dans le en propriété ou soumises à une emprise cadre du soumises à une emprise Nom de Type de avant la réalisation du présent après la réalisation du l’actionnaire propriété[(1)] présent placement[(2)] placement présent placement[(3)] Tourmaline Actions 58 149 494 (45,17 %) 7 000 000 51 149 494 (39,73 %) ordinaires

Notes

(1) Tourmaline est propriétaire inscrite et véritable de ces actions ordinaires.
(2) Voir « Ventes ou placements antérieurs ». L’actionnaire vendeur détient 44,96 % des actions ordinaires de Topaz, compte tenu de la dilution.

(3) Compte tenu de la dilution, l’actionnaire vendeur détiendra 39,54 % des actions ordinaires de Topaz après la réalisation du présent placement.

(4) Aucune action ordinaire n’est assujettie à une convention de vote fiduciaire ou à une convention similaire ni ne sera assujettie à une telle convention après la clôture.

À la connaissance de la Société, sauf pour ce qui est indiqué ci-dessus, (i) en date du présent prospectus, aucune personne physique ou morale n’est propriétaire véritable de 10 % et plus des actions ordinaires ni n’exerce une emprise sur un tel pourcentage de ces actions, que ce soit directement ou indirectement et (ii) après la réalisation du présent placement, aucune autre personne physique ou morale ne sera propriétaire véritable de 10 % et plus des actions ordinaires en circulation à ce moment-là ni n’exercera une emprise sur un tel pourcentage de ces actions, que ce soit directement ou indirectement.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Cours et volume de négociation

Les actions ordinaires sont inscrites et affichées à des fins de négociation à la TSX sous le symbole boursier « TPZ ». Le tableau suivant présente la fourchette des cours de clôture et le volume de négociation global des actions ordinaires qui ont été déclarés par la TSX pour les périodes indiquées depuis que les actions ordinaires ont été inscrites et affichées à des fins de négociation à la TSX le 20 octobre 2020 :

Période(2020) Octobre .................................................. Novembre .............................................. Décembre .............................................. Période(2021) Janvier ................................................... Février ................................................... Mars....................................................... Avril ...................................................... Mai ........................................................ Juin ........................................................ Juillet ..................................................... Août ....................................................... Du 1erau 9 septembre ............................	Cours plafond (en dollars) 13,59 14,75 14,70 Cours plafond (en dollars) 15,27 15,74 15,46 15,14 14,89 17,43 17,95 16,21 16,14	Cours plancher (en dollars) 12,82 13,10 13,42 Cours plancher (en dollars) 13,67 14,20 14,02 14,28 14,35 14,52 15,95 14,90 15,66	Volume
			9 159 339 4 620 026 2 666 870 Volume
			1 362 783 2 145 577 4 123 164 2 572 273 6 907 308 7 826 490 5 373 366 5 621 608 1 246 346

Ventes et placements antérieurs

Sommaire des émissions d’actions en faveur de Tourmaline

Les émissions d’actions en faveur de Tourmaline qui ont été effectuées par la Société depuis sa constitution en 2019 sont présentées sommairement ci-après :

Le 31 octobre 2019, la Société a émis 383 921 actions ordinaires (selon un ratio de 74,48896:1 après le regroupement) à Tourmaline en contrepartie de 85,8 M$.

Le 14 novembre 2019, dans le cadre de l’acquisition initiale (au sens donné à ce terme dans la notice annuelle), la Société a émis 58 049 494 actions ordinaires à Tourmaline au prix convenu de 10,00 $ chacune, la valeur globale attribuée à des fins comptables s’élévant à 442,5 M$.

Sommaire des ventes d’actions par Tourmaline

Les ventes d’actions effectuées par Tourmaline depuis la constitution de la Société en 2019 sont présentées sommairement ci-après :

Le 26 octobre 2020, dans le cadre de la réalisation du premier appel public à l’épargne (au sens donné à ce terme dans la notice annuelle), Tourmaline a vendu 1 000 000 d’actions ordinaires au prix de 13,00 $ chacune, ce qui lui a procuré un produit brut de 13,0 M$.

Sommaire des financements par actions

Le tableau suivant présente sommairement les financements par actions que la Société a réalisés depuis sa constitution en 2019 ainsi que la mesure dans laquelle ses initiés, ses employés et les personnes avec lesquelles elle a des liens y ont participé.

Sommaire des financements par actions

*Financement* Actions émises Total du produit brut 20 850 506(1) 208 505 060 $ 13 208 296(2) 145 291 256 $ 19 240 650(3) 250 128 450 $ 1 794 886(4) 26 000 000 $ 14334 150(5) 204 261638 $ 69 428 488 834 186 404$	*Participation des initiés et des employés* *de la Société et des personnes* *avec lesquelles elle a des liens(6)*	*Participation des initiés et des employés* *de la Société et des personnes* *avec lesquelles elle a des liens(6)*
Actions émises 20 850 506(1) 13 208 296(2) 19 240 650(3) 1 794 886(4) 14334 150(5) 69 428 488	Souscriptions brutes 39 433 000 $ 64 576 006 $ 16 307 096 $ Néant 3 006 750 $(5) 123 322 852$	Pourcentage du produit brut
		19,0 % 44,0 % 6,5 % Néant 1,5 %
		14,8 %

Notes

(1) Placement privé de 20 850 506 actions ordinaires au prix de 10,00 $ chacune dans le cadre du financement par actions de 2019 (au sens donné à ce terme dans la notice annuelle).
(2) Placement privé de 13 208 296 actions ordinaires au prix de 11,00 $ chacune dans le cadre du financement par actions de 2020 (au sens donné à ce terme dans la notice annuelle).
(3) Premier appel public à l’épargne de 19 240 650 actions ordinaires au prix de 13,00 $ chacune dans le cadre du premier appel public à l’épargne (au sens donné à ce terme dans la notice annuelle).
(4) Le 31 mai 2021, Topaz a fait l’acquisition de Reserve Royalty Commercial Trust, et de ses filiales, qui détiennent l’actif de Reserve Royalty, en contrepartie de la somme de 27,3 M$, qui était payable au moyen de l’émission d’un nombre global de 1 794 886 actions ordinaires de Topaz, évaluées à 14,485 $ chacune, et d’un rajustement du fonds de roulement s’établissant à 1,3 M$, lequel a été versé en espèces.
(5) Le 8 juin 2021, Topaz a procédé à la clôture d’un financement par actions par voie d’acquisition ferme dans le cadre duquel elle a émis 12 281 000 actions ordinaires au prix de 14,25 $ chacune. De plus, l’option de surallocation octroyée aux preneurs fermes en vue de leur permettre d’acheter 1 842 150 actions ordinaires supplémentaires a été levée intégralement, ce qui a procuré à Topaz un produit brut supplémentaire de 26,3 M$, portant ainsi le produit brut global à 201,3 M$. Parallèlement à la clôture du financement par actions, certains administrateurs, dirigeants et employés de la Société et les personnes avec lesquelles ils ont des liens ont acheté au total 211 000 actions ordinaires au prix de 14,25 $ chacune, ce qui a procuré à la Société un produit brut de 3,0 M$.
(6) Pourcentage de la participation des initiés et des employés de la Société et de Tourmaline et des personnes avec lesquelles celles-ci ont des liens, y compris les actions appartenant aux actionnaires représentés par des administrateurs de la Société, par rapport à la somme totale que la Société a réunie, laquelle a été calculée selon le pourcentage d’actions ordinaires émises aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés et aux autres fournisseurs de services de la Société et de Tourmaline, y compris les actions appartenant aux actionnaires représentés par des administrateurs de la Société et de Tourmaline, ainsi qu’à certains membres de la famille, amis et partenaires en affaires de ceux-ci par rapport au nombre total d’actions ordinaires émises dans le cadre de chaque financement.

Sommaire des autres émissions de titres

Le tableau suivant présente sommairement les émissions de titres de la Société qui sont convertibles en actions ordinaires ou échangeables contre de telles actions pendant la période de douze mois ayant précédé la date du présent prospectus simplifié.

Date d’émission 15 décembre 2020 15 janvier 2021 Date d’émission 23 juin 2021 Date d’émission 23 juin 2021	Autres émissions de titres Nombre d’options 140 000 400 000 Nombre d’UAR 38 278 Nombre d’UAD 19 886	Prix de levée des options
		13,87 $ 14,66 $ Cours moyenpondéré en fonction du volume
		16,72 $ Cours moyenpondéré en fonction du volume
		16,72 $

PROMOTEUR

Tourmaline peut être considérée comme un promoteur de la Société au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes. À la connaissance de la Société, en date du présent prospectus simplifié, Tourmaline est propriétaire véritable de 58 149 494 actions ordinaires de Topaz, soit 45,17 % des actions ordinaires émises et en circulation, ou exerce une emprise sur un tel nombre ou un tel pourcentage de ces actions, que ce soit directement ou indirectement. Immédiatement après la réalisation du présent placement, Tourmaline détiendra 39,73 % des actions ordinaires de Topaz émises et en circulation. Voir les rubriques « Actionnaire vendeur » du présent prospectus et « Conventions conclues avec Tourmaline et d’autres contreparties » de la notice annuelle.

FACTEURS DE RISQUE

Aperçu

Un placement dans les actions ordinaires comporte des risques. L’épargnant éventuel devrait examiner attentivement les facteurs de risque qui sont présentés ci-dessous, en plus des autres renseignements qui sont donnés dans le présent prospectus simplifié ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, dans le cadre de l’évaluation d’un placement dans les actions ordinaires. Il se pourrait que d’autres risques, dont Topaz n’est pas au courant ou ne considère pas comme importants pour le moment, nuisent aussi à son entreprise. Les risques qui sont présentés ci-dessous et dans les documents qui sont intégrés aux présentes par renvoi ne sont pas les seuls auxquels l’entreprise de la Société et le secteur pétrolier et gazier en général sont exposés. Le présent prospectus simplifié comprend des énoncés prospectifs ayant trait, entre autres choses, aux plans, aux stratégies, aux perspectives et aux projections d’ordre commercial et financier de la Société. L’épargnant éventuel ne devrait pas se fier indûment aux énoncés de ce type qui figurent dans le présent prospectus simplifié ou dans les autres documents relatifs au présent placement. Voir la rubrique « Avis aux épargnants – Énoncés prospectifs » du présent prospectus simplifié.

Même si Topaz n’exerce pas directement des activités d’exploration et de développement de pétrole et de gaz naturel en amont, son entreprise, sa situation financière, ses résultats d’exploitation et ses perspectives sont fortement tributaires des facteurs et des risques qui touchent le secteur du pétrole brut et du gaz naturel en général et ses contreparties, y compris Tourmaline, en particulier. Les activités pétrolières et gazières comportent de nombreux risques que même le fait d’allier expérience, connaissances et évaluation prudente ne permet pas nécessairement de surmonter.

L’entreprise et les activités de Topaz sont assujetties à un certain nombre de risques qui, en termes généraux, peuvent être répartis en trois catégories principales : (i) les risques inhérents à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société, y compris les risques d’ordre financier, juridique, réglementaire et stratégique; (ii) les risques liés à la relation que la Société entretient avec Tourmaline; (iii) les risques inhérents au présent placement et aux actions ordinaires. Certains risques appartiennent à toutes les catégories et, le cas échéant, la Société

les classe en tenant compte des effets principaux qu’ils ont sur son entreprise. Si ces risques se matérialisent et ont un effet défavorable sur l’entreprise ou les activités de Topaz, cela pourrait compromettre ses résultats financiers et ses flux de trésorerie disponibles pouvant servir au versement de dividendes.

Les épargnants devraient examiner attentivement tous les renseignements qui figurent dans le présent prospectus simplifié et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi avant de prendre une décision de placement et consulter leurs conseillers professionnels au besoin.

Les énoncés prospectifs et les perspectives financières pourraient se révéler inexacts

Les épargnants sont invités à ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs ou aux perspectives financières. De par leur nature, les énoncés prospectifs et les perspectives financières sont assujettis à de nombreuses hypothèses, à de nombreux risques connus et inconnus et à un certain degré d’incertitude, de nature aussi bien générale que spécifique, qui pourraient faire en sorte que les résultats effectivement obtenus diffèrent sensiblement de ceux qu’ils suggèrent ou contribuer à la possibilité que les prédictions, les prévisions ou les projections se révèlent inexactes dans une large mesure. D’autres renseignements sur les risques, les hypothèses et le degré d’incertitude sont donnés à la rubrique « Avis aux épargnants – Énoncés prospectifs » du présent prospectus simplifié.

La Société pourrait ne pas réaliser le présent placement

Bien que la Société et l’actionnaire vendeur aient conclu la convention de prise ferme avec les preneurs fermes, il n’est pas garanti que toutes les conditions préalables à la réalisation du présent placement seront remplies.

AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Les auditeurs de la Société sont KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, 205, 5th Avenue S.W., bureau 3100, Calgary (Alberta) T2P 4B9.

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres des actions ordinaires est Odyssey Trust Company, à ses bureaux principaux de Calgary, en Alberta, et de Toronto, en Ontario où les transferts de titres peuvent être inscrits.

EXPERTS

Certaines questions d’ordre juridique relatives au présent placement qui relèvent du droit canadien seront examinées par Burnet, Duckworth & Palmer LLP, pour le compte de la Société et de l’actionnaire vendeur, et par Torys S.E.N.C.R.L., pour le compte des preneurs fermes. Certaines questions d’ordre juridique relatives au présent placement qui relèvent du droit américain seront examinées par Dorsey & Whitney LLP, pour le compte de la Société, et par Torys S.E.N.C.R.L., pour le compte des preneurs fermes.

Les seules personnes physiques ou morales qui sont désignées comme ayant rédigé ou attesté un rapport, une évaluation, une déclaration ou un avis dans le présent prospectus simplifié et dont la profession ou les activités confèrent de l’autorité à ce rapport, à cette évaluation, à cette déclaration ou à cet avis sont les suivantes :

a) Burnet, Duckworth & Palmer LLP et Torys S.E.N.C.R.L.;
b) KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., les auditeurs indépendants de Topaz;
c) GLJ Ltd. et Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., les évaluateurs de réserves indépendants de Topaz.

À la date des présentes, les associés et les avocats salariés de Burnet, Duckworth & Palmer LLP et de Torys S.E.N.C.R.L. sont respectivement propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres en circulation de personnes ayant des liens avec la Société ou faisant partie de son groupe.

Aucune personne physique ou morale dont la profession ou les activités donnent de l’autorité à un rapport, à une évaluation, à une déclaration ou à un avis qu’elle a dressé, fait ou donné et qui est désignée dans le présent prospectus

simplifié comme ayant rédigé ou attesté une partie du présent prospectus simplifié ou un rapport, une évaluation, une déclaration ou un avis décrit dans le présent prospectus simplifié, n’a reçu ni ne recevra de participation directe ou indirecte dans l’un ou l’autre des titres ou des autres biens de la Société, d’une personne ayant des liens avec celle-ci ou d’un membre de son groupe.

À la date des présentes, les dirigeants de GLJ Ltd. et de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., évaluateurs de réserves qualifiés indépendants de la Société et de Tourmaline, ne sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, d’aucune action ordinaire en circulation.

Le cabinet KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., auditeurs de la Société, a confirmé qu’il était indépendant de la Société au sens des règles pertinentes et des interprétations connexes qui sont prescrites par les ordres professionnels compétents au Canada et au sens des lois et des règlements applicables.

DROIT DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

Les lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces canadiennes confèrent à l’acquéreur un droit de résolution qui ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Ces lois permettent également à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus ou les modifications contiennent des informations fausses ou trompeuses ou ne leur sont pas transmis. Toutefois, ces diverses actions doivent être exercées dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

A-1

ATTESTATION DE L’ÉMETTEUR

Le 10 septembre 2021

Le présent prospectus simplifié, ainsi que les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tous les faits importants relatifs aux titres faisant l’objet du placement, conformément aux lois sur les valeurs mobilières de chacune des provinces canadiennes.

(signé) « Marty Staples » Président et chef de la direction

(signé) « Cheree Stephenson » Vice-présidente, Finances et chef des finances

Au nom du conseil d’administration de Topaz Energy Corp.,

(signé) « Steve Larke » Administrateur

(signé) « John Gordon Administrateur

A-2

ATTESTATION DU PROMOTEUR ET DE L’ACTIONNAIRE VENDEUR

Le 10 septembre 2021

Pour TOURMALINE OIL CORP. ,

(signé) « Michael L. Rose » Président du conseil et président et chef de la direction

A-3

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 10 septembre 2021

À notre connaissance, le présent prospectus simplifié, ainsi que les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tous les faits importants relatifs aux titres faisant l’objet du placement, conformément aux lois sur les valeurs mobilières de chacune des provinces canadiennes.

Pour PETERS & CO. LIMITED ,

(signé) « Callum Moore » Pour BMO NESBITT Pour RBC DOMINION BURNS INC. , VALEURS MOBILIÈRES INC. ,

Pour SCOTIA CAPITAUX INC. ,

(signé) « Gregory Stadnyk » (signé) « Darrell Law » (signé) « Roy Arthur » Pour STIFEL NICOLAUS CANADA INC. , Pour VALEURS MOBILIÈRES TD INC. ,

(signé) « Nicholas J. Johnson »

(signé) « Kiel Depoe »

AI assistant

Topaz Energy Corp. — Capital/Financing Update 2021

47862_rns_2021-09-10_d527eca4-cb61-43e7-9f0b-e5b744a95e43.pdf

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

Topaz Energy Corp.

108 150 000 $ 7 000 000 d’actions ordinaires

Prix : 15,45 $ par action ordinaire

TABLE DES MATIÈRES

MISE EN GARDE IMPORTANTE

PRÉSENTATION DE L’INFORMATION

ADMISSIBILITÉ À DES FINS DE PLACEMENT

AVIS AUX ÉPARGNANTS

Au sujet du présent prospectus

Énoncés prospectifs

Documents de commercialisation

Mesures financières non conformes aux PCGR

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

TOPAZ ENERGY CORP.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

PRODUIT REVENANT À L’ACTIONNAIRE VENDEUR

STRUCTURE DU CAPITAL

MODE DE PLACEMENT

Stabilisation du cours, positions à découvert et maintien passif du marché

Statu quo

LIENS ENTRE LA SOCIÉTÉ, L’ACTIONNAIRE VENDEUR ET CERTAINS PRENEURS FERMES

ACTIONNAIRE VENDEUR

Notes

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Cours et volume de négociation

Ventes et placements antérieurs

Sommaire des émissions d’actions en faveur de Tourmaline

Sommaire des ventes d’actions par Tourmaline

Sommaire des financements par actions

Sommaire des financements par actions

Sommaire des autres émissions de titres

PROMOTEUR

FACTEURS DE RISQUE

Aperçu

Les énoncés prospectifs et les perspectives financières pourraient se révéler inexacts

La Société pourrait ne pas réaliser le présent placement

AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

EXPERTS

DROIT DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

ATTESTATION DE L’ÉMETTEUR

ATTESTATION DU PROMOTEUR ET DE L’ACTIONNAIRE VENDEUR

Pour TOURMALINE OIL CORP. ,

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

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