Topaz Energy Corp. — Capital/Financing Update 2021

May 25, 2021

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT ÉTABLIE SELON L’ANNEXE 51-102A3

Rubrique 1 – Nom et adresse de l’émetteur assujetti

Topaz Energy Corp. (« Topaz » ou la « Société ») 250, 6th Avenue S.W., bureau 2900 Calgary (Alberta) T2P 3H7

Rubrique 2 – Date du changement important

Le 18 mai 2021

Rubrique 3 – Communiqué de presse

Le 18 mai 2021, à Calgary, en Alberta, un communiqué de presse a été publié et diffusé par une agence de transmission reconnue.

Rubrique 4 – Résumé du changement important

Le 18 mai 2021, dans le cadre de sa stratégie de croissance qui consiste à faire l’acquisition de droits de redevances sur des biens de qualité en croissance qui comportent un degré de risque faible ainsi que d’infrastructures produisant des revenus stables afin de générer une croissance des flux de trésorerie disponibles[(1)] , la Société a conclu des conventions définitives avec Tourmaline Oil Corp. (« Tourmaline ») en vue de l’achat de droits sur la redevance dérogatoire brute visant la production tirée de biens-fonds d’une superficie d’environ 535 000 acres bruts qui sont situés dans la zone de la formation de Montney du NECB ainsi que d’un intérêt économique direct dans l’infrastructure de Tourmaline située dans la zone Gundy, qui fait l’objet d’un engagement d’achat ferme prévoyant un prix fixe de 10 ans, en contrepartie d’une somme en espèces totale de 245,0 M$ (l’« acquisition de biens-fonds de la zone de la formation de Montney du NECB »), et a acheté à Cenovus Energy Inc. (« Cenovus ») les droits que celle-ci possédait sur la redevance dérogatoire brute visant la production tirée de biens-fonds d’une superficie d’environ 192 000 acres bruts qui sont situés dans la zone Marten Hills de la zone Clearwater en Alberta, qui sont exploités par Headwater Exploration Inc. (« Headwater »), en contrepartie d’une somme en espèces totale de 102,0 M$ (l’« acquisition de biens-fonds de la zone Clearwater »).

La contrepartie en espèces globale payable dans le cadre des acquisitions stratégiques, qui s’élève à 347,0 M$, sera financée au moyen d’un financement par actions, par voie d’acquisition ferme, de 175,0 M$ (le « financement par actions ») ainsi que des fonds en caisse et des facilités de crédit existantes de Topaz.

Rubrique 5 – Description circonstanciée du changement important

5.1 Description circonstanciée du changement important

Le 18 mai 2021, dans le cadre de sa stratégie de croissance qui consiste à faire l’acquisition de droits de redevances sur des biens de qualité en croissance qui comportent un degré de risque faible ainsi que d’infrastructures produisant des revenus stables afin de générer une croissance des flux de trésorerie disponibles[(1)] , la Société a conclu des conventions définitives avec Tourmaline, dans le cadre de l’acquisition de biens-fonds de la zone de la formation de Montney du NECB, en vue de l’achat de droits sur la redevance dérogatoire brute visant la production tirée de biens-fonds d’une superficie d’environ 535 000 acres bruts qui sont situés dans la zone de la formation de Montney du NECB ainsi que d’un intérêt économique direct dans l’infrastructure de Tourmaline située dans la zone Gundy, qui fait l’objet d’un engagement d’achat ferme prévoyant un prix fixe de 10 ans, en contrepartie d’une somme en espèces totale de 245,0 M$, et a acheté à Cenovus, dans le cadre de l’acquisition de biens-fonds de la zone Clearwater, les droits que celle-ci possédait sur la redevance dérogatoire brute visant la production tirée de

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biens-fonds d’une superficie d’environ 192 000 acres bruts qui sont situés dans la zone Marten Hills de la zone Clearwater, en Alberta, qui sont exploités par Headwater, en contrepartie d’une somme en espèces totale de 102,0 M$. L’acquisition de biens-fonds de la zone de la formation de Montney du NECB et l’acquisition de biens-fonds de la zone Clearwater sont appelées collectivement les « acquisitions stratégiques ».

Points saillants des acquisitions

• Augmentation des droits sur des redevances parmi les thèmes de pétrole brut et de gaz naturel qui croissent le plus rapidement et qui sont les plus rentables en Amérique du Nord

• Augmentation de 134 % de la superficie des biens-fonds donnant droit à des redevances de la zone de la formation de Montney du NECB de Topaz (droits sur la formation de Montney), laquelle passera à 503 000 acres bruts

• Augmentation de 89 % de la superficie des biens-fonds donnant droit à des redevances de la zone de la Clearwater (droits sur la zone Clearwater), laquelle passera à 366 800 acres bruts

• Exploitants disposant d’une excellente capitalisation qui se situent parmi les meilleurs de leur catégorie et ont les atouts nécessaires pour offrir une croissance à long terme

• On prévoit que la production que Tourmaline tirera des biens-fonds visés par l’acquisition de biens-fonds de la zone de la formation de Montney du NECB augmentera pour passer d’environ 22 600 bep/j[(2)] , qui est le volume de production actuel, à plus de 100 000 bep/j d’ici 2030[(9)]

• On prévoit que la production que Headwater tirera des biens-fonds visés par l’acquisition de biens-fonds de la zone Clearwater augmentera pour passer d’environ 4 600 b/j[(2)] de pétrole brut, qui est le volume de production actuel, à une production stable allant de 13 000 à 14 000 b/j[(5)]

• Croissance du portefeuille d’infrastructures visées par des engagements à long terme grâce à la conclusion d’un nouveau contrat d’achat ferme

• Intérêt économique direct de 10 % sans droit dans l’exploitation dans l’infrastructure phare d’avant-garde que Tourmaline vient tout juste de construire dans la formation de Montney dans la zone Gundy, dont la capacité est en voie d’être doublée pour s’établir à 400 Mpi[3] /j[(6)] (le « complexe de la zone Gundy »)

• Un BAIIA[(1)] annuel fixe tiré des infrastructures de 10,2 M$ selon un contrat d’achat ferme prévoyant un prix fixe de 10 ans conclu avec une grande société d’exploration et de production canadienne bénéficiant d’une note de solvabilité élevée qui augmente de 32 % le portefeuille d’infrastructures produisant des revenus faisant l’objet d’un contrat d’achat ferme prévoyant un prix fixe à long terme de Topaz

• Croissance du BAIIA[(1)] , croissance des flux de trésorerie disponibles à long terme[(1)] et augmentation du dividende

• Sans tenir compte des dépenses en immobilisations que Tourmaline et Headwater consacreront à leurs activités de développement pendant le reste de 2021, les acquisitions stratégiques génèrent un BAIIA[(3)(4)] annualisé de 24,9 M$ pour mars 2021, ce qui représente une croissance de 18 % par rapport au BAIIA[(3)(4)] annualisé du premier trimestre de 2021 de Topaz, et, si on tient compte du financement par actions, une croissance des flux de trésorerie disponibles par action de 6 %[(3)(4)]

• Augmentation de 5 % du dividende, qui passera à 0,84 $ par action annuellement, cette augmentation correspondant à un ratio dividendes/bénéfice[(1)] estimatif pour 2021 se situant à l’extrémité inférieure de la fourchette de Topaz, soit 60 % à 90 %.

• Solidité du bilan pro forma qui procure la souplesse financière nécessaire à la poursuite de la stratégie d’acquisition

• Dette nette pro forma[(4)] de 77,4 M$ au premier trimestre de 2021 (ce qui correspond à 0,5 fois le BAIIA pro forma rajusté annualisé de 2021[(3)(4)] )

• Une tranche de plus de 200 M$ de liquidités peut être prélevée sur la facilité de crédit existante de 300 M$

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• Complément à la stratégie d’investissement intégrant les questions d’environnement, de société et de gouvernance de Topaz

• Tourmaline est l’une des sociétés dont le taux d’émission net est le plus bas parmi les grands producteurs canadiens

• Headwater, dont les biens-fonds dans la zone Clearwater sont d’excellente qualité, prévoit réduire son empreinte environnementale grâce au développement de plateformes à puits multiples connectées à un pipeline

Avantages des acquisitions pour Topaz

Topaz estime que les acquisitions stratégiques lui offrent une excellente occasion, sur le plan stratégique, de s’associer à Tourmaline et à Headwater, qui sont toutes deux des sociétés réputées qui disposent d’une excellente capitalisation et se situent parmi les meilleurs exploitants de leur catégorie. On prévoit que les acquisitions stratégiques contribueront à la croissance à court et à long terme de Topaz, comme suit : un BAIIA[(1)] fixe annuel tiré des infrastructures de 10,2 M$ pendant dix ans et aucune dépense en immobilisations à effectuer, outre la quote-part dans les dépenses en immobilisations consacrées à l’entretien qui correspond à l’intérêt économique direct de Topaz; un revenu de redevances sur la production actuelle d’environ 27 200 bep/j[(2)] (composée à 38 % de pétrole brut et de liquides de gaz naturel); une croissance à long terme parallèle à l’accélération des dépenses en immobilisations que Tourmaline et Headwater consacreront à l’avenir aux activités de développement. Topaz prévoit que les acquisitions stratégiques lui permettront de réaliser un BAIIA[(3)(4)] annualisé de 24,9 M$ pour mars 2021, ce qui représente une croissance de 18 % par rapport au BAIIA[(3)(4)] annualisé du premier trimestre de 2021 de Topaz, et, si on tient compte du financement par actions, une croissance des flux de trésorerie disponibles par action[(3)(4)] de 6 %. Topaz estime que les acquisitions lui procureront d’autres avantages au fur et à mesure que Tourmaline et Headwater exécuteront leur programme de dépenses en immobilisations consacrées aux activités de développement.

Motifs stratégiques

Zone de la formation de Montney du NECB

La zone de la formation de Montney du NECB est reconnue comme la zone recelant des ressources de gaz naturel riches en liquides la plus prolifique de l’Ouest canadien en raison de l’ampleur de sa superficie et de son immense potentiel de réserves. Selon la Régie de l’énergie du Canada, la production de gaz naturel continue d’augmenter plus rapidement en Colombie-Britannique qu’ailleurs au Canada; la production de gaz naturel annuelle moyenne de la Colombie-Britannique s’est établie à 5,4 Gpi[3] /j en 2020, soit plus du double de la production de 2,6 Gpi[3] /j obtenue en 2005; les activités de développement des réservoirs étanches de gaz qui ont été exercées dans la formation de Montney sont la raison principale pour laquelle la production de gaz a doublé entre 2006 et 2018[(7)] . Topaz estime que la section de la formation de Montney qui est située en Colombie-Britannique est la zone du BSOC où la production de gaz naturel connaîtra la meilleure croissance au cours de la prochaine décennie.

Au cours des dernières années, les chefs de file du secteur ont engagé des dépenses en immobilisations considérables, étalées sur plusieurs années, en vue de continuer à réaliser le potentiel de ressources de la zone de la formation de Montney du NECB, y compris dans le cadre des projets suivants : (1) le projet de terminal d’exportation de GNL de 40 G$ de LNG Canada, dont la mise en service est prévue pour le milieu des années 2020, qui nécessite un approvisionnement en gaz naturel d’environ 1,9 Gpi[3] /j et, s’il est agrandi, nécessiterait un approvisionnement en gaz naturel pouvant aller jusqu’à 4 Gpi[3] /j (« LNG Canada »); (2) le pipeline de gaz naturel projeté Coastal GasLink de TC Énergie, dont on prévoit qu’il acheminera le gaz naturel du nord-est de la Colombie-Britannique au terminal de LNG Canada; (3) la canalisation principale que TC Énergie a achevée récemment dans la formation de Montney Nord, consistant en un prolongement du réseau de NGTL réalisé au coût de 1,1 G$; (4) le prolongement, sur une assez grande distance, de la canalisation d’Enbridge située dans la section nord de son infrastructure pipelinière essentielle en Colombie-Britannique.

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Zone Clearwater de l’Alberta

Le thème pétrolier de la zone Clearwater de l’Alberta est parmi les plus rentables et ceux dont la croissance est la plus rapide dans le NECB. Il présente des caractéristiques intéressantes sur le plan économique et environnemental, y compris les suivantes : les frais d’exploitation des puits sont faibles, le taux de déclin initial est faible, les rentrées nettes sont concurrentielles, l’usage des biens-fonds est réduit grâce au recours au forage multibranches et seule une quantité minimale d’eau est requise et il n’est pas nécessaire d’utiliser du sable, car les activités de conditionnement ne nécessitent pas de stimulation par fracturation. Les ressources totales qui peuvent être récupérées dans la zone Clearwater de l’Alberta augmentent sans cesse grâce au forage d’exploration et le thème se prête bien à de futurs projets de récupération améliorée du pétrole.

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Aperçu des biens faisant l’objet des acquisitions

Biens donnant droit à des redevances de la formation de Montney du NECB

Dans le cadre de l’acquisition de biens-fonds de la zone de la formation de Montney du NECB, Topaz acquerra un droit sur la redevance dérogatoire brute nouvellement créée visant la production de gaz de schiste, de pétrole brut et de condensats tirée de biens-fonds développés et non développés d’une superficie d’environ 535 000 acres bruts (dont une superficie de 288 000 acres bruts est visée par les droits sur la formation de Montney) que Tourmaline a acquis pendant la dernière année dans le cadre de sa stratégie de regroupement de biens-fonds dans la formation de Montney du NECB. Le droit sur la redevance dérogatoire brute visé que Topaz est en voie d’acquérir comporte les éléments suivants : (i) 4 % sur la production de gaz de schiste jusqu’au 31 décembre 2022 et 3 % par la suite et (ii) 2,5 % sur la production de pétrole brut et de condensats. Tourmaline a repéré environ 1 700 emplacements de forage bruts futurs sur les biens-fonds sous-jacents. L’acquisition de biens-fonds de la zone de la formation de Montney du NECB augmentera de 134 % la superficie des biens-fonds donnant droit à des redevances dans la formation de Montney contigus, qui s’établit actuellement à 215 000 acres bruts.

Stratégie de croissance dans la zone de la formation de Montney du NECB

La production actuelle tirée des biens visés par l’acquisition des biens-fonds de la zone de formation de Montney du NECB s’établit à environ 22 600 bep/j[(2)] (composée à 25 % de pétrole brut et de liquides de gaz naturel). Tourmaline prévoit que, au cours des cinq prochaines années, la croissance de ses activités dans la zone de la formation de Montney Nord deviendra principalement attribuable à la zone Conroy, où elle envisage de construire un nouveau complexe, dont elle sera l’exploitante, dont la production sera au bout du compte similaire à celle de son complexe de la zone Gundy, laquelle s’établit actuellement à plus de 60 000 bep/j[(2)] grâce aux travaux de forage de développement qu’elle y a effectués.

Au cours de l’hiver 2020, Tourmaline a foré une plateforme à cinq puits sur les biens-fonds de la zone Laprise-Conroy du NECB qu’elle a acquis en 2020, dont la mise à l’essai a permis d’obtenir un taux de production final combiné de 46 Mpi[3] /j de gaz de schiste et de 3 970 b/j de liquides de gaz naturel (principalement des condensats) après trois jours d’évaluation du débit par puits[(8)] .

Infrastructures situées dans la formation de Montney du NECB

Topaz acquerra également un intérêt économique direct de 10 % sans droit d’exploitation dans le complexe de la zone Gundy dans le cadre de l’acquisition de biens-fonds de la zone de la formation de Montney du NECB. Le complexe de la zone Gundy constitue l’usine de gaz naturel la plus récente de Tourmaline, il est situé à proximité de la canalisation principale de la formation de Montney Nord de TC Energy et du nouveau prolongement T-Nord d’Enbridge, sa capacité de traitement du gaz naturel atteindra 400 Mpi[3] /j et sa durée de vie utile est de plus de 40 ans, notamment grâce aux réserves sous-jacentes de la formation de Montney. Conformément aux modalités de l’acquisition du complexe de la zone Gundy, Topaz n’assumera pas les dépenses en immobilisations qui seront consacrées à l’agrandissement et a négocié un engagement d’achat ferme prévoyant un prix fixe de dix ans avec Tourmaline, ce qui lui permettra d’obtenir un prix fixe de 0,70 $/kpi[3] relativement à la totalité de la production de gaz naturel correspondant à son intérêt économique direct, soit 40 Mpi[3] /j, donc un BAIIA[(1)] annuel fixe provenant des infrastructures de 10,2 M$, puisqu’elle n’assumera aucuns frais d’exploitation pendant la durée de dix ans. Topaz estime que la quote-part dans les dépenses en immobilisations consacrées à l’entretien du complexe de la zone Gundy qui correspond à son intérêt économique direct n’aura pas d’incidence notable sur son profil de dépenses en immobilisations annuelles actuel[(10)] . Tourmaline prévoit que son complexe de la zone Gundy continuera à être utilisé à pleine capacité, comme c’est le cas à ce jour, étant donné qu’il s’agit de son infrastructure phare dans la zone de la formation de Montney Nord.

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Biens donnant droit à des redevances de la zone Clearwater de l’Alberta

Dans le cadre de l’acquisition de biens-fonds de la zone Clearwater, Topaz acquerra le droit sur la redevance dérogatoire brute que possède actuellement Cenovus sur la production de gaz naturel classique, de pétrole brut et de liquides de gaz naturel tirée de biens-fonds développés et non développés d’une superficie d’environ 192 000 acres bruts qui sont situés dans la zone Clearwater de Marten Hills en Alberta (dont une superficie de 172 800 acres bruts est visée par les droits sur la zone Clearwater), dont Headwater est l’exploitante. L’acquisition de biens-fonds de la zone Clearwater augmentera de 89 % la superficie actuelle des biens-fonds donnant droit à des redevances de Topaz, soit 194 000 acres bruts.

Stratégie de croissance dans la zone Clearwater de l’Alberta

Dans le cadre de l’acquisition des biens de Cenovus, situés dans la zone Marten Hills, qui a été réalisée au quatrième trimestre de 2020, Headwater a pris l’engagement de consacrer des dépenses en immobilisations d’un montant de 100,0 M$ aux activités de développement, dont environ 37,5 M$ avaient été engagées au 31 mars 2021. La production de pétrole brut tirée par Headwater des biens visés par l’acquisition de biens-fonds de la zone Clearwater en mars 2021 s’établissait à environ 4 600 b/j[(2)] de pétrole brut et Headwater estime que la production de pétrole brut qu’elle tirera de cette zone augmentera pour passer à une production stable allant de 13 000 b/j à 14 000 b/j[(5)] . Les indications de Headwater pour 2021 comprennent des dépenses en immobilisations de 105,0 M$ à 110,0 M$ qui seront consacrées à ces biens-fonds.

Au cours du premier trimestre de 2021, Headwater a foré 12 puits productifs multilatéraux à huit branches, cinq puits horizontaux par injection d’eau, deux puits d’eau de source et un puits de forage stratigraphique et a entrepris un programme de production par injection d’eau en avril 2021. Headwater a également entrepris la construction d’une usine de gaz naturel, dont elle est propriétaire conjointement avec un autre exploitant de la zone, laquelle devrait être mise en service en juillet 2021 et lui permettra d’assurer la conservation du gaz provenant de sa production dans cette zone.

Les biens-fonds faisant l’objet de l’acquisition de biens-fonds de la zone Clearwater comprennent de vastes biens-fonds qui feront l’objet de travaux d’exploration. Avant le dessaisissement réalisé au profit de Headwater, Cenovus avait foré sept puits d’exploration et les sociétés qui sont présentes dans le secteur continuent à délimiter les biens-fonds propices à l’exploration, des puits étant forés et des permis étant octroyés à l’égard des biens-fonds de compensation. À l’heure actuelle, Headwater prévoit forer d’autres puits d’exploration en 2021 et en 2022 de manière à mieux délimiter la superficie où elle effectuera des travaux d’exploration.

Augmentation du dividende

Topaz augmentera son dividende de 5 %, le portant à 0,84 $ par action annuellement, à compter du versement du dividende du troisième trimestre de 2021. Cette augmentation correspond à un ratio dividendes/bénéfice estimatif[(1)] se situant à l’extrémité inférieure de la fourchette de Topaz, soit 60 à 90 %, pour 2021.

Financement par actions

Topaz a conclu une convention avec un consortium de preneurs fermes dirigé par Peters & Co. Limited et BMO Marchés des capitaux (les « preneurs fermes ») aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu d’acheter, dans le cadre d’une acquisition ferme, à des fins de revente au public, 12,3 millions d’actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de Topaz au prix de 14,25 $ chacune, ce qui lui permettra de réunir un produit brut d’environ 175,0 M$. Les preneurs fermes disposeront d’une option qu’ils pourront lever, en totalité ou en partie, à quelque moment que ce soit pendant la période de 30 jours suivant la clôture, en vue d’acheter des actions ordinaires supplémentaires pouvant aller jusqu’à 15 % du nombre d’actions ordinaires émises dans le cadre du financement par actions au prix de 14,25 $ par action ordinaire afin de couvrir les surallocations et à des fins de stabilisation du marché.

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Les actions ordinaires émises dans le cadre du financement par actions seront placées par voie de prospectus simplifié dans toutes les provinces canadiennes et peuvent également faire l’objet d’un placement privé aux États-Unis auprès d’acheteurs institutionnels admissibles (au sens donné au terme Qualified Institutional Buyers dans la règle 144A de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée (la « loi sur les valeurs mobilières américaine »)), conformément à la dispense prévue par la règle 144A de la loi sur les valeurs mobilières américaine, et peuvent être placées hors du Canada et des États-Unis sans que leur admissibilité à des fins de placement ou leur inscription soit requise en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes ou américaines ou étrangères. Les actions ordinaires n’ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la loi sur les valeurs mobilières américaine et la présente déclaration de changement important ne constitue pas une offre de vente des titres aux États-Unis. Les actions ordinaires ne peuvent être placées ou vendues aux États-Unis si elles n’ont pas été inscrites ou si une dispense des obligations d’inscription n’a pas été obtenue.

La réalisation du financement par actions est assujettie aux conditions de clôture usuelles, y compris l’obtention de toutes les approbations requises des organismes de réglementation, y compris la Bourse de Toronto. On prévoit que la clôture du financement par actions aura lieu le 8 juin 2021. La clôture du financement par actions n’est pas assujettie à la clôture des acquisitions stratégiques. Si la clôture des acquisitions stratégiques n’a pas lieu, le produit net que la Société tirera du financement par actions sera affecté au financement des acquisitions futures et aux fins générales de l’entreprise.

Dans le cadre du financement par actions, certains dirigeants, administrateurs et employés de Topaz et certaines personnes avec lesquelles ils ont des liens comptent acheter jusqu’à 0,2 million d’actions ordinaires au prix de 14,25 $ chacune dans le cadre d’un placement privé.

Financement des acquisitions de Topaz

Topaz financera les acquisitions stratégiques au moyen du financement par actions de 175,0 M$ ainsi que de ses fonds en caisse et de ses facilités de crédit existantes. La clôture de l’acquisition de biens-fonds de la zone Clearwater a eu lieu le 18 mai 2021. La clôture de l’acquisition de biens-fonds de la zone de la formation de Montney du NEBC devrait avoir lieu vers le 1[er] juillet 2021 et est assujettie aux conditions de clôture usuelles qui sont stipulées dans les conventions définitives, y compris l’exactitude des déclarations et des garanties et l’obligation de remplir certains engagements. Topaz estime que sa dette nette pro forma[(4)] pour le premier trimestre de 2021 s’établira à 77,4 M$, ce qui correspond à 0,5 fois son BAIIA pro forma rajusté annualisé[(3)(4)] du premier trimestre de 2021.

Conseillers

Peters & Co. Limited agit à titre de conseillers financiers de Topaz dans le cadre de l’acquisition de biens-fonds de la zone Clearwater. Burnet, Duckworth & Palmer LLP agit à titre de conseillers juridiques de Topaz dans le cadre de l’acquisition de biens-fonds de la zone de la formation de Montney du NECB, de l’acquisition de biens-fonds de la zone Clearwater et du financement par actions.

Notes

• (1) Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux PCGR ».

• (2) Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Renseignements supplémentaires sur les types de produits ».

• (3) Il y a lieu de se reporter à la rubrique « BAIIA pro forma ajusté annualisé, flux de trésorerie disponibles et flux de trésorerie disponibles par action ».

• (4) Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux PCGR pro forma ajustées ».

• (5) Source : Présentation de Headwater Exploration Inc. faite en mai 2021.

• (6) Source : Communiqué de presse de Tourmaline Oil Corp. daté du 18 mai 2021.

• (7) Source : Page « REC – Profils énergétiques des provinces et territoires – Colombie-Britannique » du site Web de la Régie de l’énergie du Canada (cer-rec.gc.ca) .

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• (8) Source : Communiqué de presse de Tourmaline Oil Corp. daté du 5 mai 2021.

• (9) Source : Estimations établies à l’interne par Tourmaline relativement aux biens-fonds visés par l’acquisition de biens-fonds de la zone de la formation de Montney du NECB qui sont intégrées aux plans de croissance des activités de développement de Tourmaline dans la section de la formation de Montney située en Colombie-Britannique, comme il est indiqué dans la présentation de Tourmaline faite en mai 2021.

• (10)Topaz est propriétaire de droits de redevance et d’intérêts sans droit d’exploitation dans des infrastructures. Les dépenses en immobilisations de Topaz (sans tenir compte des acquisitions) se limitent à sa quote-part dans les dépenses en immobilisations consacrées à l’entretien de ses infrastructures qui correspond à son intérêt économique direct. Au cours des trimestres clos le 31 décembre 2020 et le 31 mars 2021, les dépenses en immobilisations totales de Topaz (sans tenir compte des acquisitions) se sont établies à 0,5 M$ et à 0,6 M$, respectivement.

AU SUJET DE LA SOCIÉTÉ

Topaz est une société unique qui détient des biens donnant droit à des redevances et des infrastructures énergétiques. Son objectif principal consiste à générer la croissance de ses flux de trésorerie disponibles et à verser des dividendes fiables et durables à ses actionnaires grâce à la relation stratégique qu’elle entretient avec l’un des premiers producteurs de gaz naturel en importance au Canada, Tourmaline, grande société d’exploration et de production canadienne bénéficiant d’une note de solvabilité élevée, et à tirer parti des relations qu’elle a établies au sein du secteur afin de réaliser des acquisitions complémentaires auprès d’autres sociétés énergétiques dignes de confiance, tout en demeurant déterminée à appliquer des pratiques exemplaires au chapitre des questions d’environnement, de société et de gouvernance. Il y a lieu de consulter le site Web de la Société, au www.topazenergy.ca , pour obtenir de plus amples renseignements .

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

La présente déclaration de changement important comporte des énoncés prospectifs et de l’information prospective (collectivement, les « énoncés prospectifs ») qui ont trait aux attentes actuelles de la Société et à la façon dont elle envisage l’avenir. Ces énoncés portent sur des événements futurs ou sur les résultats que la Société obtiendra à l’avenir. Les énoncés qui expriment ou commentent des attentes, des convictions, des plans, des objectifs, des hypothèses ou des événements ou des résultats futurs (qui sont souvent, mais pas toujours, signalés par des termes ou des expressions tels que « entraîneront probablement », « prévoir », « continuer de », « s’attendre à », « projeter », « croire », « estimer », « avoir l’intention de », « planifier », « prévision », « projection », « stratégie », « objectif » et « perspective » ou par l’emploi du futur ou du conditionnel) ne portent pas sur des faits historiques et pourraient être des énoncés prospectifs et comporter des estimations, des hypothèses et des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats effectivement obtenus diffèrent considérablement de ceux qu’ils expriment. Il n’est pas certain que les attentes exprimées par les énoncés prospectifs se matérialiseront et le lecteur ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs qui figurent dans la présente déclaration de changement important. Ces énoncés sont valables en date de la présente déclaration de changement important seulement. En particulier et sans restriction, la présente déclaration de changement important comporte des énoncés prospectifs qui se rapportent aux éléments suivants : les perspectives de croissance et les plans stratégiques de Topaz; les programmes de dépenses en immobilisations et les augmentations de la production dont on prévoit qu’ils découleront des acquisitions réalisées et prévues; les avantages qui découleront de l’acquisition de biens-fonds de la zone de la formation de Montney du NECB et de l’acquisition de biens-fonds de la zone Clearwater; le moment où l’acquisition de biens-fonds de la zone de la formation de Montney du NECB sera réalisée; les énoncés relatifs au financement par actions, y compris le montant de celui-ci, l’emploi du produit qui en sera tiré, la participation prévue des initiés au placement privé simultané, la clôture prévue du financement par actions et du placement privé simultané et l’obtention de toutes les approbations des organismes de réglementation à l’égard du financement par actions, y compris celle de la Bourse de Toronto; les avantages des acquisitions sur le plan environnemental; les augmentations prévues de la production qui sera tirée des biens-fonds donnant droit à des redevances et les engagements qui seront pris à leur égard sur le plan des dépenses en

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immobilisations; les montants estimatifs du BAIIA[(1)] , des flux de trésorerie disponibles[(1)] et de la dette nette[(1)] ; l’augmentation future du dividende et la déclaration et le versement de dividendes ainsi que le montant de ceux-ci et le moment où ils seront versés; les renseignements présentés à la rubrique « BAIIA pro forma ajusté annualisé, flux de trésorerie disponibles et flux de trésorerie disponibles par action » [(3)(4)] ci-après; les autres avantages dont on prévoit qu’ils découleront de l’acquisition de biens-fonds de la zone de la formation de Montney du NECB et de l’acquisition de biens-fonds de la zone Clearwater, y compris l’amélioration des perspectives de croissance et la valorisation des biens de Topaz; l’entreprise de la Société qui est décrite à la rubrique « Au sujet de la Société » ci-dessus. L’information prospective repose sur un certain nombre d’hypothèses, y compris celles qui sont soulignées dans la présente déclaration de changement important, et comporte de nombreux risques et incertitudes dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société, qui pourraient faire en sorte que les résultats effectivement obtenus et les événements diffèrent considérablement de ceux qu’elle exprime ou suggère.

Ces risques et incertitudes comprennent les suivants : le fait que les acquisitions ne soient pas réalisées ou ne le soient pas selon les modalités ou dans les délais annoncés ou qu’une partie ou la totalité des avantages qu’on prévoyait en tirer ne se concrétisent pas, y compris la production estimative tirée des biens visés par des redevances, la croissance des revenus sur la production des biens-fonds visés par des redevances et les facteurs dont il est question dans le dernier rapport de gestion (voir la rubrique « Énoncés prospectifs » du rapport de gestion), dans la notice annuelle (voir les rubriques « Facteurs de risque » et « Énoncés prospectifs » de la notice annuelle) et dans les autres documents que la Société a déposés auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes, qu’on peut consulter sur le site Web de SEDAR (www.sedar.com) ou sur celui de Topaz (www.topazenergy.ca).

Les énoncés relatifs aux « réserves » sont également réputés constituer de l’information prospective, étant donné qu’ils comportent l’évaluation implicite, fondée sur certaines estimations et hypothèses, que les réserves décrites existent selon les quantité prévues ou estimées et qu’elles pourront être exploitées de façon rentable à l’avenir.

Sans limiter la portée de ce qui précède, les versements de dividendes futurs, le cas échéant, et le montant de ceux-ci sont incertains, étant donné que la politique en matière de dividendes de la Société et les fonds qui peuvent être affectés au versement de dividendes sont tributaires, entre autres choses, des flux de trésorerie disponibles[(1)] , des ressources financières dont la Société a besoin pour exercer ses activités et exécuter sa stratégie de croissance, de la fluctuation du fonds de roulement et du montant des dépenses en immobilisations et du moment ou celles-ci seront engagées, des obligations au titre du service de la dette et d’autres facteurs qui sont indépendants de la volonté de la Société. En outre, la mesure dans laquelle Topaz pourra verser des dividendes est assujettie aux lois applicables (y compris le fait que Topaz remplisse les critères de solvabilité prévus par les lois sur les sociétés par actions applicables) et aux restrictions contractuelles stipulées dans les contrats qui régissent sa dette, y compris sa facilité de crédit.

Topaz ne s’engage pas à mettre l’information prospective à jour, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements ou d’événements futurs ou pour une autre raison, sauf si les lois applicables l’exigent expressément.

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR

En plus des mesures financières prescrites par les International Financial Reporting Standards (les « IFRS » ou les « PCGR »), il est fait mention des termes suivants dans la présente déclaration de changement important : « BAIIA », « flux de trésorerie », « flux de trésorerie disponibles », « flux de trésorerie disponibles par action », « ratio de distribution », « fonds de roulement ajusté » et « dette nette », lesquels désignent des mesures qui ne sont pas reconnues aux termes des PCGR et qui n’ont pas de signification normalisée aux termes des PCGR. Par conséquent, l’usage que fait la Société de ces termes pourrait ne pas être comparable aux mesures dont la définition est semblable présentées par d’autres sociétés.

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La direction utilise le « BAIIA », les « flux de trésorerie », les « flux de trésorerie disponibles », les « flux de trésorerie disponibles par action », le « ratio de distribution », le « fonds de roulement ajusté » et la « dette nette » pour mesurer son propre rendement et pour fournir aux actionnaires et aux investisseurs éventuels une évaluation de l’efficacité de la Société et prouver sa capacité de générer la trésorerie nécessaire pour financer une partie de sa croissance à venir ou rembourser sa dette. Les investisseurs sont toutefois priés de prendre note que les mesures financières non conformes aux PCGR ne doivent pas être considérées isolément ni comme des mesures de remplacement du bénéfice net (de la perte nette) ou d’autres informations financières établis selon les PCGR en tant qu’indicateur de la performance de la Société.

À ces fins, le « BAIIA » s’entend du bénéfice net ou de la perte nette, à l’exclusion d’éléments extraordinaires, plus la charge d’intérêts, l’impôt sur le résultat et la tranche de capital de tout contrat de location-financement reçue, après ajustement pour tenir compte des éléments hors trésorerie, y compris l’épuisement et les amortissements, et la rémunération fondée sur des actions, ainsi que des profits et des pertes sur les cessions. Les « flux de trésorerie » sont définis comme étant les entrées (sorties) de trésorerie liées aux activités d’exploitation, compte non tenu des éléments hors trésorerie du fonds de roulement. Les « flux de trésorerie disponibles » sont définis comme étant les flux de trésorerie diminués des dépenses d’investissement. Les « flux de trésorerie disponibles par action » sont définis comme étant les flux de trésorerie disponibles divisés par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période considérée. Le « ratio de distribution » correspond aux dividendes payés exprimés en pourcentage des flux de trésorerie. Le « fonds de roulement » correspond aux actifs courants moins les passifs courants. Le « fonds de roulement ajusté » correspond aux actifs courants diminués des passifs courants, ajustés pour tenir compte des instruments financiers et la « dette nette » correspond au total de la dette en cours diminuée du fonds de roulement ajusté.

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR PRO FORMA AJUSTÉES

Il est fait mention des mesures suivantes dans la présente déclaration de changement important : « BAIIA pro forma ajusté », « BAIIA pro forma ajusté annualisé », « flux de trésorerie disponibles pro forma ajustés annualisés », « flux de trésorerie disponibles pro forma ajustés annualisés par action », « dette nette pro forma » et « dette nette pro forma par rapport au BAIIA pro forma ajusté annualisé », qui sont présentées par la direction pour évaluer les répercussions financières attribuables aux acquisitions stratégiques, compte non tenu des aménagements futurs de Tourmaline ou de Headwater, en fonction des biens existants de Topaz. Les présentes mesures ajustées pro-forma ne sont pas reconnues aux termes des PCGR et n’ont pas de signification normalisée aux termes des PCGR. Par conséquent, l’usage que fait la Société de ces termes pourrait ne pas être comparable aux mesures dont la définition est semblable présentées par d’autres sociétés.

Le « BAIIA pro forma ajusté », les « flux de trésorerie disponibles pro forma ajustés » et les « flux de trésorerie disponibles pro forma ajustés par action » sont utilisés dans le tableau ci-dessous à la rubrique « BAIIA pro forma ajusté annualisé, flux de trésorerie disponibles et flux de trésorerie disponibles par action » pour représenter le BAIIA pro forma et les flux de trésorerie disponibles pro forma estimés qui auraient été tirés des acquisitions stratégiques, si les participations, les actifs et les contrats connexes avaient été en vigueur et détenus par Topaz, en utilisant les informations de production les plus récentes disponibles (mars 2021) et le budget d’investissement annuel estimé de Tourmaline pour l’entretien du complexe de Gundy; et de Topaz, en fonction des résultats financiers réels pour le trimestre clos le 31 mars 2021. Le « BAIIA pro forma ajusté annualisé », les « flux de trésorerie disponibles pro forma ajustés annualisés » et les « flux de trésorerie disponibles par action pro forma ajustés annualisés » sont utilisés dans le tableau ci-dessous à la rubrique « BAIIA pro forma ajusté annualisé, flux de trésorerie disponibles et flux de trésorerie disponibles par action » pour représenter le BAIIA, les flux de trésorerie disponibles et les flux de trésorerie disponibles par action pro forma estimés pour les acquisitions stratégiques et Topaz, tels que définis ci-dessus, sur une base annualisée.

La « dette nette pro forma » aux fins de la présente déclaration de changement important, estime la dette nette de Topaz au 31 mars 2021, compte tenu de données pro forma au titre des acquisitions stratégiques et du financement par actions, à 77,4 millions de dollars, soit : le fonds de roulement ajusté de Topaz au 31 mars 2021 de 94,6 millions de dollars moins la contrepartie en trésorerie totale de 347,0 millions de

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dollars attribuable aux acquisitions stratégiques, plus le produit brut estimé de 175,0 millions de dollars tiré du financement par actions (compte non tenu de la levée de l’option de surallocation des preneurs fermes ou des actions émises aux termes du placement privé).

La « dette nette pro forma par rapport au BAIIA pro forma ajusté annualisé » aux fins de la présente déclaration de changement important, estime le ratio de levier financier de Topaz, les données des acquisitions stratégiques et du financement par actions étant pro forma, à 0,5 fois, soit : la dette nette pro forma au 31 mars 2021 de 77,4 millions de dollars divisée par le BAIIA pro forma ajusté annualisé de 2021 de 163,2 millions de dollars.

Aux fins de la présente déclaration de changement important, la « croissance des flux de trésorerie disponibles pro forma ajustés annualisés par action » calcule la variation en pourcentage des flux de trésorerie disponibles pro forma estimés par action attribués aux acquisitions stratégiques et au financement par actions, de 1,28 $ par action, par rapport aux flux de trésorerie disponibles annualisés par action de Topaz de 1,21 $ par action pour le trimestre clos le 31 mars 2021. Ce calcul se fait en fonction des hypothèses qui comprennent les flux de trésorerie disponibles pro forma ajustés annualisés de mars 2021 attribués aux acquisitions stratégiques, les actions à émettre telles que décrites à la rubrique « Financement par actions » (compte non tenu de la levée de l’option de surallocation des preneurs fermes ou des actions émises aux termes du placement privé), le taux d’emprunt annuel estimé actuel de Topaz appliqué à la dette nette pro forma de 77,4 millions de dollars (décrits ci-dessus) et la quote-part de la participation directe de Topaz dans le budget d’investissement annuel estimé de Tourmaline de 0,1 million de dollars pour l’entretien du complexe de Gundy.

ÉQUIVALENCE ÉNERGÉTIQUE DES BEP

Les sommes exprimées par baril équivalents de pétrole ont été calculées au moyen du facteur de conversation de six mille pieds cubes de gaz naturel pour un baril équivalent de pétrole (6:1). Les barils équivalents de pétrole (bep) peuvent être trompeurs, particulièrement si on les utilise isolément. Le facteur de conversion du bep de 6 kpi[3] pour 1 b est fondé sur une méthode de conversion d'équivalence énergétique principalement applicable au bec du brûleur et ne représente pas une valeur équivalente à la tête du puits. En outre, étant donné que le facteur de conversion fondé sur les cours actuels du gaz naturel et du pétrole brut diffère grandement du facteur de conversion d’équivalence énergétique de 6:1, l’utilisation d’un tel facteur de conversion pourrait donner une indication trompeuse de la valeur.

MESURES DU PÉTROLE ET DU GAZ

La présente déclaration de changement important renferme certaines mesures du pétrole et du gaz dont le sens ou le mode de calcul n’est pas normalisé et, par conséquent, ces mesures pourraient ne pas être comparables aux mesures similaires utilisées par d’autres sociétés et ne devraient pas être utilisées à des fins de comparaison. La Société les utilise dans les présentes afin d’aider les lecteurs à évaluer ses résultats; toutefois, elles ne constituent pas des indicateurs fiables des résultats futurs de la Société, qui pourraient ne pas pouvoir être comparés aux résultats obtenus au cours d’exercices précédents. Il ne faut pas se fier indûment à ces mesures.

EMPLACEMENTS DE FORAGE

La présente déclaration de changement important décrit, au 15 avril 2021 ou avant cette date, les emplacements de forage de Tourmaline, lesquels appartiennent à l’une des quatre catégories suivantes : (i) les emplacements qui recèlent des réserves prouvées non développées, (ii) les emplacements qui recèlent des réserves probables non développées, (iii) les emplacements qui recèlent des réserves non homologuées et (iv) un regroupement des emplacements décrits en (i), en (ii) et en (iii). Sur 1 677 emplacements (bruts) des biens-fonds donnant droit à des redevances visés par l’acquisition de biens-fonds de la zone de la formation de Montney du NECB, 222 recèlent des réserves prouvées non développées, 212 recèlent des réserves probables non développées et 1 243 recèlent des réserves non homologuées. Les emplacements qui recèlent des réserves prouvées non développées et des réserves probables non développées ont été homologués et les données présentées à leur égard sont tirées du rapport consolidé indépendant sur les

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réserves de Tourmaline dressé en date 31 décembre 2020 ou ont été estimées à l’interne par un ingénieur qualifié spécialiste des réservoirs le 15 avril 2021 ou avant cette date. Il s’agit des emplacements de forage auxquels on a attribué des réserves prouvées ou probables, selon le cas. Les données sur les emplacements non homologués sont des estimations internes reposant sur la superficie prospective des biens-fonds de Tourmaline et sur l’hypothèse qui a été posée quant au nombre de puits qui peuvent être forés par section selon les pratiques du secteur. Aucune réserve ni aucune ressource (y compris des réserves ou des ressources éventuelles ou prospectives) n’a été attribuée aux emplacements non homologués. La direction de Tourmaline a délimité ces emplacements à titre d’estimation des activités de forage pluriannuelles de Tourmaline fondée sur son évaluation des renseignements d’ordre géologique, sismique et technique et des renseignements sur la production et les réserves qui sont pertinents. Il n’est pas certain que Tourmaline forera tous les emplacements de forage non homologués et, même si elle le fait, il n’est pas certain qu’elle y trouvera des réserves ou des ressources supplémentaires ou que cela lui permettra d’accroître sa production de pétrole et de gaz. Les emplacements où Tourmaline forera effectivement des puits, y compris le nombre de ces puits et le moment où ils seront forés, dépendent au bout du compte du financement qu’elle pourra obtenir, de l’obtention des approbations requises des organismes de réglementation, des restrictions saisonnières, du prix du pétrole brut et du gaz naturel, des coûts, des résultats effectivement obtenus dans le cadre des travaux de forage, des renseignements supplémentaires qu’elle pourrait obtenir sur les réservoirs et d’autres facteurs.

TAUX DE PRODUCTION INITIAUX

Les taux de production initiaux qui figurent dans la présente déclaration de changement important permettent d’attester la présence d’hydrocarbures; cependant, ils ne permettent pas d’établir le taux de production futur d’un puits en particulier ou son taux de déclin par la suite et ne sont pas nécessairement indicateurs du rendement à long terme et de la production qui sera ultimement récupérée. Bien que les taux soient encourageants, le lecteur ne devrait pas s’y fier pour évaluer la production globale. Ces taux sont calculés d’après les estimations faites sur le terrain et pourraient avoir été établis selon des données limitées.

DONNÉES SUR LE MARCHÉ, LES TIERS INDÉPENDANTS ET LES SECTEURS

Certaines données sur le marché, les tiers indépendants et le secteur qui figurent dans la présente déclaration de changement important reposent sur des renseignements tirés de publications et de rapports gouvernementaux ou d’autres publications et rapports indépendants du secteur ou sur des estimations faites à partir de telles publications et de tels rapports. Ces publications et rapports indiquent généralement que les renseignements qui y figurent proviennent de sources jugées fiables; toutefois, la Société n’a pas vérifié ces renseignements de façon indépendante. La présente déclaration de changement important comprend aussi certaines données, y compris des données sur la production, des estimations quant au nombre de puits, les dépenses en immobilisations et d’autres résultats d’exploitation, qui sont tirées de documents déposés par des tiers indépendants. Bien que la Société estime que ces données sont fiables, les données sur le marché et le secteur peuvent varier et ne peuvent être vérifiées avec certitude en raison de l’accessibilité et de la fiabilité limitées des données brutes, du caractère volontaire du processus de collecte de données et d’autres limites et incertitudes qui sont inhérentes aux sondages statistiques. La Société n’a vérifié de façon indépendante les données provenant de tiers indépendants dont il est question dans la présente déclaration de changement important ni vérifié les hypothèses sous-jacentes à ces données.

RENSEIGNEMENTS SUR LES CONTREPARTIES QUI SONT DES ÉMETTEURS INSCRITS EN BOURSE

Certains renseignements qui figurent dans la présente déclaration de changement important au sujet des contreparties de la Société qui sont des émetteurs inscrits en bourse, qui comprennent Tourmaline et Headwater, et de la nature de leurs entreprises respectives proviennent des documents publiés par ces émetteurs et reposent uniquement sur de tels documents. La Société n’a pas vérifié de façon indépendante l’exactitude ou l’intégralité de ces renseignements.

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RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES SUR LES TYPES DE PRODUITS

La présente déclaration de changement important présente des estimations de la production quotidienne moyenne estimative pour le trimestre clos le 31 mars 2021. Le tableau suivant a pour but de donner des renseignements sur les types de produits qui composent la production dont il est question ailleurs dans la présente déclaration de changement important :

	Acquisition de
	biens-fonds de la
	zone de la	Acquisition de
	formation de	biens-fonds de la	Acquisitions
	Montney du NECB	zone Clearwater	stratégiques
Trimestres clos	31 mars 2021	31 mars 2021	31 mars 2021
Production quotidienne moyenne
Pétrole brut léger et de densité moyenne (b/j)	7	─	7
Pétrole brut lord (b/j)	─	4 598	4 598
Gaz de schiste (kpi3/j)	101 111	─	101 111
Liquides degaz naturel(b/j)	5 730	─	5 730
Total (bep/j)	22 589	4 598	27 187

Complexe principal de la zone Gundy de Tourmaline

La production quotidienne moyenne que Tourmaline a tirée de son complexe principal de la zone Gundy au cours du trimestre clos le 31 mars 2021 s’est établie à 254 Mpi[3] /j, dans le cas du gaz de schiste, et à 18 130 b/j, dans le cas des liquides de gaz naturel.

BAIIA PRO FORMA AJUSTÉ ANNUALISÉ, FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLES ET FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLES PAR ACTION

Le sommaire qui suit a été préparé par la Société afin de fournir la meilleure estimation que fait la direction du BAIIA pro forma ajusté annualisé[(6)] , des flux de trésorerie disponibles[(6)] et des flux de trésorerie disponibles par action[(6)] qui auraient été générés par les acquisitions stratégiques par rapport aux actifs existants de Topaz, compte non tenu de la mise en valeur future par Tourmaline ou Headwater, et compte tenu des actions qui seront émises aux termes du financement par actions (compte non tenu de la levée de l’option de surallocation des preneurs fermes ou des actions émises aux termes du placement privé). Les hypothèses que la Société a utilisées pour préparer l’analyse qui précède sont exposées dans les notes qui figurent sous le tableau. Bien que ces ajustements ne soient que des estimations, la Société estime que le tableau ci-dessous représente des estimations raisonnables des variations liées aux acquisitions stratégiques et au financement par actions, par rapport aux actifs existants et aux actions en circulation de Topaz.

(non audité) (en milliers de dollars, sauf les montantspar action) Produits tirés des redevances sur la production Produits tirés des activités de traitement Autres produits(5)	Chiffres annualisés du T1 2021 de Topaz Energy Corp.(1) 96 716 $ 41 884 11 888 150 488	Chiffres pro forma ajustés annualisés des acquisitions stratégiques de mars 2021(2) 14 550 $ 10 416 ─ 24 966	Chiffes pro forma ajustés annualisés de Topaz Energy Corp. pour 2021(3)
			111 266 $ 52 300 11 888 175 454

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(non audité) (en milliers de dollars, sauf les montantspar action) Charges Charges d’exploitation Charges liées aux activités de commercialisation Perte réalisée sur les instruments financiers Charges générales et administratives BAIIAproforma ajusté annualisé(6)	Chiffres annualisés du T1 2021 de Topaz Energy Corp.(1) 3 888 948 2 324 5 064 12 224 138 264	Chiffres pro forma ajustés annualisés des acquisitions stratégiques de mars 2021(2) ─ 78 ─ ─ 78 24 888	Chiffes pro forma ajustés annualisés de Topaz Energy Corp. pour 2021(3)
			3 888 1 026 2 324 5 064 12 302 163 152
Moins les charges d’intérêts nettes(9)	(60)	(1 316)	(1 376)
Flux de trésorerie pro forma ajustés annualisés(6)	138 204	23 572	161 776
Moins les dépenses d’investissement(10)	(2 244)	(100)	(2 344)
Flux de trésorerie disponibles pro forma ajustés annualisés	135 960$	23 472$	159 432$
Flux de trésorerie disponibles pro forma ajustés annualisés par action($ par action)(7)			1,28$

Notes

(1) Les « chiffres annualisés du T1 2021 de Topaz Energy Corp. » correspondent aux résultats financiers réels de Topaz Energy Corp. pour le trimestre clos le 31 mars 2021, ajustés pour refléter une base annualisée (multipliée par quatre) comme le présente le tableau ci-dessous. Les résultats financiers réels de Topaz pour le trimestre clos le 31 mars 2021 ne comprennent pas les acquisitions annoncées par Topaz dont la réalisation est prévue après le 31 mars 2021.

(non audité) (en milliers de dollars, sauf les montants par action) Produits tirés des redevances sur la production Produits tirés des activités de traitement Autresproduits(6)	Chiffres du T1 2021 de Topaz Energy Corp. 24 179 $ 10 471 2 972	Chiffres annualisés du T1 2021 de Topaz Energy Corp.
		96 716 $ 41 884 11 888
	37 622	150 488

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(non audité) (en milliers de dollars, sauf les montants par action) Charges Charges d’exploitation Charges liées aux activités de commercialisation Perte réalisée sur les instruments financiers Chargesgénérales et administratives	Chiffres du T1 2021 de Topaz Energy Corp. 972 237 581 1 266	Chiffres annualisés du T1 2021 de Topaz Energy Corp.
		3 888 948 2 324 5 064
BAIIA pro forma ajusté(6) Moins les charges d’intérêts nettes(9)	3 056 34 566 (15)	12 224 138 264 (60)
Flux de trésorerie pro forma ajustés(6) Moins les dépenses d’investissement(10) Flux de trésorerie disponiblesproforma ajustés(6)	34 551 (561) 33 990$	138 204 (2 244) 135 960$
Flux de trésorerie disponibles pro forma ajustés par action ($ par action)(8)	0,30 $	1,21 $

• (2) Les « chiffres pro forma ajustés annualisés des acquisitions stratégiques de mars 2021 » ont été calculés, en ce qui a trait aux acquisitions stratégiques, en utilisant les données de production les plus récentes disponibles (mars 2021) et les modalités du contrat d’achat ferme d’infrastructures. La direction a estimé le BAIIA pro forma, les flux de trésorerie disponibles et les flux de trésorerie disponibles par action pour Topaz comme si les participations, les actifs et les contrats connexes avaient été en vigueur et détenus par Topaz au cours du mois considéré. La direction a ensuite calculé la valeur annualisée (multipliée par 12). Les hypothèses suivantes ont été utilisées et sont présentées dans le tableau ci-dessous :

• a. Acquisition de Montney dans la zone du nord-est de la Colombie-Britannique (NECB) Au cours du mois de mars 2021, la production moyenne des biens donnant droit à des redevances, soit 22 589 bep/j (se reporter à la rubrique « Information supplémentaire relative aux types de produits »), a réalisé des prix des marchandises, conformément aux conventions, de : 2,72 $ CA/kpi[3] (AECO 5A); 2,70 $ CA/kpi[3] (Westcoast Station 2); 72,89 $ CA/b (pétrole brut léger à Edmonton) ; et 85,74 $ CA/b (condensat à Edmonton); et des frais de 1 % liés aux activités de commercialisation de Tourmaline pour la commercialisation des redevances sur la production au nom de Topaz. Au cours du mois de mars 2021, le contrat d’achat ferme à prix fixe (40 000 kpi[3] /j à un prix fixe de 0,70 $/kpi[3] ) aurait généré 0,9 million de dollars et Topaz n’est pas responsable des charges d’exploitation.

• b. Acquisition de la zone Clearwater

  • Au cours du mois de mars 2021, la production moyenne des biens donnant droit à des redevances s’est élevée à 4 598 b/j de pétrole brut lourd et le prix des marchandises réalisé conformément à la convention était de : 56,89 $ CA/b (pétrole lourd de l’Ouest canadien Select, déduction faite des ajustements liés au transport et à la qualité).

c. Charges d’intérêts

• Le taux d’emprunt annuel estimé actuel de Topaz appliqué à la dette nette pro forma de 77,4 millions de dollars, décrit à la rubrique « Mesures financières non conformes aux PCGR pro forma ajustées ».

d. Dépenses d’investissement

La quote-part de la participation directe de Topaz dans le budget d’investissement annuel estimé de Tourmaline pour l’entretien du complexe de Gundy est de 0,1 million de dollars par an, montant net pour Topaz.

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(non audité) (en milliers de dollars, sauf les montants par action) Produits tirés des redevances sur la production Produits tirés des activités de traitement	Chiffres pro forma ajustés de l’acquisition de Montney dans la zone du NECB de mars 2021 645 $ 868	Chiffres pro forma ajustés de l’acquisition de la zone Clearwater de mars 2021 567 $ –	Chiffres pro forma ajustés des acquisitions stratégiques de mars 2021 1 212 $ 868	Chiffres pro forma ajustés annualisés des acquisitions stratégiques de mars 2021
				14 550 $ 10 416
Charges Charges d’exploitation Charges liées aux activités de commercialisation	1 513 ─ 6	567 ─ ─	2 080 ─ 6	24 966 ─ 78
BAIIA pro forma ajusté(6) Moins : les charges d’intérêts Flux de trésorerie pro forma ajustés(6)	6 1 507 $	─ 567 $	6 2 074 $	78 24 888 $ (1 316) 23 572
Moins les dépenses d’investissement Flux de trésorerie disponibles pro forma ajustés(6)				(100) 23 472 $

• (3) Les « chiffes pro forma ajustés annualisés de Topaz Energy Corp. pour 2021 » correspondent à la somme des « chiffres annualisés du T1 2021 de Topaz Energy Corp. » et des« chiffres pro forma ajustés annualisés des acquisitions stratégiques de mars 2021 » qui, selon la Société, représente une estimation raisonnable du BAIIA pro forma ajusté annualisé[(][6)] , des flux de trésorerie disponibles[(][6)] et des flux de trésorerie disponibles par action[(][6)] attribuables aux acquisitions stratégiques pro forma de Topaz, en fonction des données de production les plus récentes disponibles concernant les acquisitions stratégiques, avant tout déploiement de capital supplémentaire par Tourmaline ou Headwater en ce qui a trait aux terrains visés par des redevances acquis et en tenant compte des actions à émettre dans le cadre du financement par actions.

• (4) Se reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux PCGR ».

• (5) Compte non tenu des produits d’intérêts

• (6) Se reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux PCGR pro forma ajustées ».

• (7) Selon le nombre d’actions ordinaires en circulation avant dilution de Topaz au 31 mars 2021, soit 112,6 millions, plus 12,3 millions d’actions devant être émises dans le cadre du financement par actions (compte non tenu de la levée de l’option de surallocation des preneurs fermes ou des actions émises aux termes du placement privé), pour un nombre total d’actions ordinaires pro forma en circulation au 31 mars 2021 de 124,9 millions.

• (8) Selon le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation avant dilution de Topaz pour le trimestre clos le 31 mars 2021, soit 112,5 millions.

• (9) Charges d’intérêts, déduction faite des produits d’intérêts.

• (10) Dépenses d’investissement, exclusion faite des acquisitions.

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RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

Il y a également lieu de se reporter aux rubriques « Énoncés prospectifs » et « Mesures financières non conformes aux PCGR » du dernier rapport de gestion qui a été déposé.

5.2 Information sur les opérations de restructuration

Sans objet.

Rubrique 6 – Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du règlement 51-102

Sans objet.

Rubrique 7 – Information omise

Sans objet.

Rubrique 8 – Haut dirigeant

Le nom et les coordonnées de la haute dirigeante de Topaz qui est au courant du changement important et de la présente déclaration sont les suivants :

Cheree Stephenson Vice-présidente, Finances et chef des finances Téléphone : 587 747-4830 Télécopieur : 403 265-6566

Rubrique 9 – Date de la déclaration

Le 21 mai 2021.