Top Resource Energy Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2015

Jun 29, 2015

证券代码：300332 证券简称：天壕节能 公告编号：2015-051

天壕节能科技股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.天壕节能科技股份有限公司首次公开发行前已发行的本次解除限售的股 份数量是82,330,000 股，占总股本的25.02%，其中61,310,000 股为股权质押 冻结股份，实际可上市流通数量是21,020,000 股，占总股本的6.39%。

2.本次解除限售的股份上市流通日期是2015 年7 月1 日。

在中国证监会对于公司发行股份并支付现金收购北京华盛新能投资有限公 司100%股权并募集配套资金的事项予以核准或不予核准前，本次解除限售股份 的实际可减持数量为零；如发行股份并支付现金收购北京华盛新能投资有限公司 100%股权并募集配套资金的事项顺利实施，则在延长锁定期内实际可减持数量为 零；

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]640 号文核准，天壕节能科技 股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,000 万股，发行价格为每 股8.18 元，并于2012 年6 月28 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，公司首 次公开发行前已发行股份24,000 万股，2014 年公司授予限制性股票905 万股, 截止目前公司总股本32,905 万股。其中本次解除限售的股份数量是8,233万股， 尚未解除限售的股份数量是905 万股。

公司上市后到目前为止未派发过股票股利或用资本公积转增股本。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

• 1、本次申请解除股份限售的股东在《上市公告书》及《招股说明书》中做

• 出的各项承诺及后续承诺的具体内容如下：

• （1）公司控股股东天壕投资集团有限公司（以下简称“天壕投资集团”）承

诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者

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委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）首次公开发行前间接持有公司股份的公司实际控制人、董事长陈作涛 承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数 的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。

（3）天壕投资集团承诺：如发行股份并支付现金收购北京华盛新能投资有 限公司100%股权并募集配套资金的事项顺利实施，则将其现持有的天壕节能股 份的锁定期延长 12 个月，即该部分股份的锁定期届满日由 2015 年 6 月 29 日延长至 2016 年 6 月 29 日。若本次交易募集配套资金发行的股份完成股份 登记之日晚于 2015 年 6 月 29 日，则天壕投资集团现持有的天壕节能股份自 本次交易募集配套资金发行的股份完成股份登记之日起延长锁定 12 个月。上述 两个期间孰长简称“延长锁定期”。在延长锁定期内，其不会委托他人管理或者 转让该股份，亦不会要求天壕节能回购该股份。若在延长锁定期内违反该承诺， 其将因此产生的所得全部上缴天壕节能，并承担由此产生的全部法律责任。

陈作涛承诺：在延长锁定期内，其不会委托他人管理或转让其现持有的天壕 投资集团的股权。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴 天壕节能，并承担由此产生的全部法律责任。

• 2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

• 3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公

• 司对其不存在违规担保。

• 三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1.本次解除限售股份的上市流通日期为2015 年7 月1 日。

• 2.本次解除限售股份的数量是82,330,000 股，占公司股本总额的比例为

• 25.02%，实际可上市流通数量是21,02,000 股，占总股本的6.39%。

• 3.本次申请解除限售股份的股东人数是1 法人。

• 4.股份限售及上市流通具体情况如下表：

序号	股东全称	所持限售股份 总数	本次解除限 售数量	本次实际可上 市流通数量	备注
1	天壕投资集团有限 公司	82,330,000	82,330,000	21,020,000	其中 61,310,000 股为股权质 押冻结股份

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备注: （1）天壕投资集团和陈作涛承诺：如发行股份并支付现金收购北京 华盛新能投资有限公司100%股权并募集配套资金的事项顺利实施，则将其现持 有的天壕节能股份的锁定期延长 12 个月，即该部分股份的锁定期届满日由 2015 年 6 月 29 日延长至 2016 年 6 月 29 日。若本次交易募集配套资金发 行的股份完成股份登记之日晚于 2015 年 6 月 29 日，则天壕投资集团现持有 的天壕节能股份自本次交易募集配套资金发行的股份完成股份登记之日起延长 锁定 12 个月。详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关 于控股股东、实际控制人延长股份锁定承诺的公告》。在中国证监会对于公司发 行股份并支付现金收购北京华盛新能投资有限公司100%股权并募集配套资金的 事项予以核准或不予核准前，本次解除限售股份的实际可减持数量为零；如发行 股份并支付现金收购北京华盛新能投资有限公司100%股权并募集配套资金的事 项顺利实施，则在延长锁定期内实际可减持数量为零；

（2）天壕投资集团持有公司股份82,330,000 股，占公司总股本25.02%； 公司董事长陈作涛持有天壕投资集团95%股份，公司董事兼总经理王坚军持有天 壕投资集团5%股份。公司董事陈作涛、王坚军承诺：在其任职期间每年转让的 股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内， 不转让其直接或间接持有的发行人股份。

公司董事会将监督相关董事、监事、高级管理人员及相关人员在出售股份 时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露履行股份限售承诺情况。

四、保荐机构的核查意见

保荐机构审阅了天壕节能相关股东出具的股份锁定承诺、公司与本次解除 限售股份相关的信息披露文件及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存 管部于2015 年6 月19 日出具的《限售股份明细表》等资料，对本次解除限售的 股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等进行了核实与判断：

（1）天壕节能本次股份限售上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2015 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；

（2）天壕节能本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、 行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东承诺；

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（3）天壕节能本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市 时作出的承诺；

• （4）截至本核查报告出具之日，天壕节能与本次限售股份相关的信息披露

• 真实、准确、完整。

保荐机构对公司本次申请限售股份上市流通事项无异议。

五、备查文件

• 1.限售股份上市流通申请书；

• 2.限售股份上市流通申请表；

• 3.股份结构表和限售股份明细表；

• 4.保荐机构的核查意见；

• 5.深交所要求的其他文件。

天壕节能科技股份有限公司

董事会

2015 年6 月29 日

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