Top Resource Energy Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Feb 25, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于天壕环境股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会的

法律意见书

二〇二一年二月

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

法律意见书

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于天壕环境股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：天壕环境股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为天壕环境股份有限公司（以 下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2021 年第二次 临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《天壕环境股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）、《天壕环境股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称 “《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材 料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律 意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均 符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席 会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意 见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准 确性发表意见。

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法律意见书

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本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得 用作任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对 公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

(一) 公司于 2021 年 2 月 10 日在指定媒体发布了《天壕环境股份有限公 司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。 《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、 出席对象、现场会议召开地点、会议审议议案、现场会议登记办法、现场会议 联系方式等内容。

(二) 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议 于 2021 年 2 月 25 日（星期四）下午 15:00 在北京市海淀区西直门北大街 32 号 枫蓝国际中心 B 座 906 室举行；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 时间为 2021 年 2 月 25 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票平台进行网络投票的时间为 2021 年 2 月 25 日 9:15-15:00。会议 召开的时间、地点、召开方式等符合《会议通知》的内容。

经核查，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证 券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格

(一) 出席本次股东大会人员

1. 出席会议总体情况：本次股东大会的股权登记日为 2021 年 2 月 19 日。 出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共 9 名，所持有表决权的股份总数 为 216,150,193 股，占公司有表决权股份总数的 25.1683%。

2. 现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东委托代理人共 6 名，所

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法律意见书

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持有表决权的股份总数为 216,062,933 股，占公司有表决权股份总数的 25.1581%。 其中出席现场会议的中小投资者股东及股东委托代理人共 1 名，所持有表决权 的股份总数为 518,300 股，占公司有表决权股份总数的 0.0604%。

1. 网络投票情况：通过网络投票股东共 3 名，所持有表决权的股份总数为 87,260 股，占公司有表决权股份总数的 0.0102%。其中通过网络投票的中小投资 者股东共 3 名，所持有表决权的股份总数为 87,620 股，占公司有表决权股份总 数的 0.0102%。

2. 公司董事、监事。

(二) 列席本次股东大会人员

1. 公司高级管理人员。

2. 公司聘请的律师。

3. 其他人员。

(三) 会议召集人

经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司董事会。

经核查，本所律师认为：出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人 的资格符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股 东大会议事规则》的规定。

三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

(一) 本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和

表决。

(二) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表 决时按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 《股东大会议事规则》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场

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法律意见书

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会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

(三) 经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结 果如下：

1.《关于子公司华盛新能燃气集团有限公司对外提供担保的议案》

该议案：同意 216,062,933 股，反对 87,260 股，弃权 0 股，赞成票占出席会 议股东所持有表决权股份总数的 99.9596%，获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意 518,300 股，反对 87,260 股，弃权 0 股，赞成票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 85.5902%。

注：“中小投资者”指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或 合计持有公司股份高于 5%股份的股东。

经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》 等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决 结果合法、有效。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议 人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法、 有效。

本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生 效。

（以下无正文）

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法律意见书

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于天壕环境股份有限公司 2021 年第二次临 时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负 责 人： 经办律师： 张学兵 余洪彬

王 振

2021 年 2 月 25 日

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