Top Resource Energy Co., Ltd. — Management Reports 2014

Apr 24, 2014

天壕节能科技股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

2013年度，天壕节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成 员依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的规定 和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行各项监事会的职权和义务。监事 会成员列席了公司2013年度历次董事会和股东大会，及时了解公司生产经营和财 务状况，参与公司重大决策，监督公司内部控制运行，检查公司董事和高级管理 人员履职情况，为公司规范运作、维护股东权益提供了有力保障。

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了十一次会议，会议审议议案具体情况如下：

1、2013年1月10日，公司召开了第一届监事会第十二次会议，应到监事3 人，实到监事3人，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金永久补充及暂时补 充流动资金的议案》、《关于收购河南远东新世纪机电有限公司60%股权并实施 年产500万KW高效节能电动机项目的议案》。

2、2013年2月26日，公司召开了第一届监事会第十三次会议，应到监事3人， 实到监事3人，审议通过了《关于使用部分超募资金投资金彪玻璃项目的议案》、 《关于使用部分超募资金投资元华玻璃项目的议案》。

3、2013年4月17日，公司召开了第一届监事会第十四次会议，应到监事3 人，实到监事3人，审议通过了《关于<2012年度监事会工作报告>的议案》、 《关 于<2012年度财务决算报告>的议案》、《关于<2012年度报告>及<2012年度报告 摘要>的议案》、《关于<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于续聘信永中和会计 师事务所为公司2013年度审计机构的议案》、《关于<2012年度利润分配预案> 的议案》、《关于<2013年第一季度报告全文>及<2013年第一季度报告正文>的议 案》。

4、2013年6月8日，公司召开了第一届监事会第十五次会议，应到监事3人， 实到监事3人，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议 案》。

5、2013年6月26日，公司召开了第一届监事会第十六次会议，应到监事3人，

实到监事3人，审议通过了《关于使用部分超募资金投资恒坤化工项目的议案》。

6、2013年7月19日，公司召开了第一届监事会第十七次会议，应到监事3人， 实到监事3人，审议通过了《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）及其摘要》、《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管 理办法》。

7、2013年7月30日，公司召开了第一届监事会第十八次会议，应到监事3人， 实到监事3人，审议通过了《关于<公司2013年半年度报告>全文及摘要的议案》。

8、2013年8月13日，公司召开了第一届监事会第十九次会议，应到监事3人， 实到监事3人，审议通过了《关于发行短期融资券的议案》。

9、2013年9月17日，公司召开了第一届监事会第二十次会议，应到监事3人， 实到监事3人，审议通过了《关于撤销公司限制性股票激励计划（草案）的议案》、 《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》。

10、2013年9月25日，公司召开了第一届监事会第二十一次会议，应到监事3 人，实到监事3人，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目及使用结 余募集资金、超募资金通过联合竞买方式受让新疆西拓能源股份有限公司26%股 份的议案》。

11、2013年10月25日，公司召开了第一届监事会第二十二次会议，应到监事 3人，实到监事3人，审议通过了《关于<公司2013年第三季度报告>的议案》。 二、监事会对公司2013年度有关事项的独立意见

本年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 的相关规定，认真履行职能，对公司的依法运作、财务情况、关联交易、内部控 制等方面进行全面监督，并发表如下独立意见：

1、公司依法运作情况

2013年度公司依法经营，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法 律法规和制度的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管 理人员执行公司职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。股 东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》的规定 程序进行，有关决议的内容合法有效。

2、检查公司财务情况

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

公司监事会对2013年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检 查和审核，认为报告期内公司财务管理制度、内部控制制度健全，会计信息无重 大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好。信永中和会计师事务所为公 司出具了标准无保留意见的《2013年度审计报告》，该审计报告真实、公允地反 映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司募集资金投入项目情况

监事会对2013年度公司募集资金的使用、存储情况进行了检查、监督。 监 事会认为：公司募集资金的存放和实际使用情况严格按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法 律法规和公司《募集资金管理制度》的要求执行，报告期内不存在违规使用募集 资金的行为。

2013年9月25日，公司第一届董事会第三十八次会议、第一届监事会第二十 一次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目及使用结余募集资金、 超募资金竞买新疆西拓能源股份有限公司 26%股份议案》，变更公司首发募投项 目的弘耀项目募集资金投向 6,920 万元，使用募集资金投资项目“天壕老河口 项目”、“天壕邯郸（二期）项目”、“天壕宜城项目”、“天壕荆门项目”募 集资金专户结余资金共计 1,530 万元，调减天壕安全二期项目超募资金 1,700 万元和天壕元华项目超募资金 1,600 万元，共计使用募集资金 12,800 万元用 于收购新疆西拓能源股份有限公司 26%股份。2013年10月12日，公司2013年第二 次临时股东大会审议通过了上述议案。

公司监事会认为，《关于公司变更部分募集资金投资项目及使用结余募集资 金、超募资金竞买新疆西拓能源股份有限公司 26%股份议案》经过了董事会、监 事会和股东大会审议，独立董事发表了同意的独立意见，符合深交所创业板有关 募集资金使用的相关规定。

4、关于2013 年度公司关联交易事项的独立意见

2013年9月25日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司 与实际控制人联合竞买新疆西拓能源股份有限公司 51%股份的关联交易议案》， 公司与实际控制人陈作涛先生签署了《联合收购协议》，联合竞买中广核节能 产业发展有限公司持有并控制的新疆西拓能源股份有限公司51%股份。公司

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

保荐机构、独立董事发表了同意意见。2013年10月12日，公司2013年第二次临时 股东大会审议通过了上述议案。

此外， 2013 年度公司除向董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付 报酬之外不存在其他关联交易。监事会认为，公司发生的上述关联交易决策程序 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，没有违反公平、 公开、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

5、公司对外收购、出售资产情况

2013 年1 月10 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于收购河南远东新世纪机电有限公司 60% 股权并 实施年产 500 万 KW 高效节能电动机项目的议案》，公司以原始出资额 1800 万元 收购了长葛新世纪机电有限公司持有的河南远东新世纪机电有限公司（现已更名 为天壕节能机电有限公司） 60% 的股权。

监事会认为，上述交易价格公允，决策程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

6、对外担保及股权、资产置换的审议情况

2013 年度，公司只为子公司的债务融资提供了担保，未发生对外部单位提 供担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换事项。公司发生的对外 担保决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经 营需要，不存在损害公司和股东利益的行为。

7、公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司的内部控制情况进行了监督。监事会认为，报告期 内公司的内部控制制度符合公司的实际情况，制度健全且得到了有效执行，对公 司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，内部控制体系不存在明显薄弱环节 和重大缺陷，公司的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。

8、股东大会及董事会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司股东大会和董事会会议，对公司股东大会和董事 会审议的各项议案及决议执行情况进行了监督，认为公司董事会及高级管理人员 能够认真履行股东大会及董事会的有关决议。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

天壕节能科技股份有限公司

监事会

2014年4月23日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==