Top Resource Energy Co., Ltd. — Management Reports 2013

Apr 17, 2013

天壕节能科技股份有限公司

2012 年度董事会报告

一、管理层讨论与分析

1、公司主营业务介绍

公司的主营业务是以合同能源管理模式从事余热发电项目的连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理；同时利用公司 在余热发电技术、余热发电项目建设、余热电站运营管理等方面的优势为客户提供包括余热发电项目工程设计和技术咨询、 工程建设安装、工程总承包在内的工程建设与技术服务， 其中余热发电合同能源管理业务为公司的核心业务，2012年度合 同能源管理收入占营业收入的98.01%。公司合同能源管理业务是指：公司通过投资、建设、运营余热电站，将合作方提供 的余热资源转化为电能供给合作方使用，以帮助合作方降低实际能源消耗，减少烟气排放；公司按照合同约定的优惠电价和 实际供电量与合作方进行结算，分享节能收益，获取投资回报；合作方在零投资的情况下大幅节省了能源成本，从而实现双 赢。

2、2012年度经营情况综述

2012年，在全球经济持续低迷，国内经济增速放缓，公司下游合作方经营业绩受到行业波动影响的背景下，公司的余热 发电合同能源管理项目实现了稳定经营，发电量持续增长。报告期内，公司实现营业收入25,737.16万元，比上年同期增长了 40.58%；实现营业利润7,450.19万元，比上年同期增长了46.24%；实现归属于上市公司股东的净利润9,050.18万元，比上年 同期增长了75.55%。公司营业收入和营业利润保持持续稳定增长，主要原因是公司2011年度陆续投产了部分余热发电合同 能源管理项目，这些项目在2011年的运营时间不足一年，在本年度的运营时间为一年，另本年度新增投产项目一个，以上原 因致使本年度售电量、营业收入和净利润大幅增加。另外，2012年度公司部分余热发电合同能源管理项目取得增值税即征即 退收益以及子公司天壕韶峰处置其余热发电合同能源管理项目资产收益对公司2012年度归属于上市公司股东的净利润有一 定贡献。

2012年，公司下游合作方的水泥和玻璃企业经营业绩普遍下滑，其中水泥企业在一季度实行的限产保价和停窑检修使公 司的发电量略有减少，二季度以后逐步恢复正常；玻璃企业由于生产经营连续性强的特点，发电状况稳定。水泥和玻璃行业 受宏观经济增速放缓和部分地区产能过剩的影响，经营业绩出现大幅波动，但公司所选择的合作方均为行业内和区域内的优 势企业，抗风险能力和持续经营能力较强，因此公司2012年总体发电情况稳定，业绩持续增长。

2012年度，子公司天壕渝琥余热发电合同能源管理项目投产发电，新签唐山市蓝欣玻璃有限公司余热发电合同能源管理 项目。报告期内，公司积极维护已投产项目的稳定和高效运营，稳步推进在建和拟建项目的进展。截至报告期末，公司累计 已投产合同能源管理项目17个，总装机容量达149MW，其中水泥合同能源管理项目9个，装机容量71MW，玻璃合同能源管 理项目8个，装机容量78MW；在建及拟建的合同能源管理项目12个，总装机容量达92MW，其中水泥合同能源管理项目3个， 装机容量16.5MW，玻璃合同能源管理项目9个，装机容量75.5MW。上述项目全部建成后，公司余热发电机组总装机容量将 达到241MW。公司目前已签约的项目主要分布于水泥、玻璃行业，正在积极开拓煤化工、钢铁、冶金等行业合同能源管理 项目。截止本报告对外报出日，公司已签约一个干熄焦余热发电合同能源管理项目，成功跨入煤化工余热发电领域，详见公 司于2013年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

3、2012年度具体经营举措

2012年，公司管理层按照董事会制订的方针，通过多种举措顺利完成了2012年度的经营目标。公司始终坚持以市场 为导向、以技术为依托，以管理为手段的经营思路，在2012年度主要深入开展了“五大着力措施”和“四大体系建设”工作，在

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保障年度经营目标实现的同时也为公司今后的持续稳定发展奠定了良好的基础。

• （1）五大着力措施

• ①着力提升运营电厂产能

报告期内，公司成立了专门的达产工作组，进行了大量的数据采集和综合分析工作，总结出了一套能够有效提升产能的 技术和管理方法，使得运营电厂的发电效率进一步提高。

• ②着力开拓跨行业余热发电合同能源管理项目

公司现有余热发电合同能源管理项目全部分布在水泥和玻璃行业，同时公司也在煤化工、钢铁、冶金等新的行业进行了 充分的技术储备和经验积累，上市后公司凭借业务模式优势、技术优势、资金优势、人才优势、管理优势、品牌优势在新的 行业进行了大量的市场拓展工作，目前公司已经具备跨行业发展的能力，公司将在谨慎控制经营风险的前提下稳步跨入新的 领域。截止本报告对外报出日，公司已签约一个干熄焦余热发电合同能源管理项目，成功跨入煤化工余热发电领域，详见公 司于2013年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

③着力拓展工程总承包（EPC）市场

公司主营业务是余热发电合同能源管理业务（EMC），为拓宽公司的市场布局，充分发挥公司在余热发电方面的技术和 管理优势，报告期内，公司继续拓展余热发电工程总承包业务（EPC）。此外，公司在为能耗企业提供余热发电合同能源管 理服务的同时也承接了部分脱硫、脱销、除尘工程总承包及运营业务，为公司进一步参与工业废气净化处理以及提供节能减 排整体解决方案奠定了良好基础。

④着力优化存量资产

为了控制经营风险，提高资产盈利能力，公司稳步推进资产优化工作。报告期内，公司的全资子公司湘潭市天壕韶峰节 能科技有限公司（简称“天壕韶峰”）与其余热发电项目的合作方湖南韶峰南方水泥有限公司（简称“韶峰水泥”）签订了《资 产重组协议》，天壕韶峰将其所拥有的余热发电相关资产及债权债务转让给韶峰水泥，目前资产出售所有交接工作均已完成， 详见公司于2012年11月21日和12月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

⑤着力完善内控制度

为进一步完善公司内部控制体系，使内控制度渗透企业经营管理各个环节并且有效发挥作用，2012年，公司成立了内控 工作组，对公司现有制度进行了全面的梳理和修改，完善了主要业务模块和相关职能部门的业务流程。通过调动全体员工参 与公司内控体系建设工作，使公司上下对企业内部控制重要性的认识有了很大提高，内控管理的理念深入企业管理的各个方 面。

（2）四大体系建设

• ①推进电厂生产管理体系精细化建设

2012年，公司继续深入推进运营电厂生产管理体系的建设工作，围绕公司提出的“出新、求精、育才”的指导思想，电厂 运营管理中心对运营电厂进行了“职能细分、专业细分、系统细分、成本细分”的精细化管理要求，使运营电厂的管理效率得 到进一步提高，安全生产得到了进一步保障。

• ②推进技术研发体系建设

公司始终高度重视研发体系建设，2012年，公司以天壕低碳技术研究院为平台，进一步完善了研发人才的引进和培养机

制，通过不断优化研发方法和质量控制流程，针对研发关键领域和环节进行多次专项业务培训，使公司研发体系日趋完善和 高效，在保障现有技术取得不断优化和提升的同时，成功探索和储备了大量的跨行业发展技术。公司于2009年被认定为高新 技术企业，2013年初通过高新技术企业复审，获得《高新技术证书》，有效期三年。2012年公司新增1项发明专利和6项实用 新型专利，截止报告期末，公司共拥有发明专利2项，实用新型专利14项。

• ③推进工程建设管理体系建设

2012年，公司继续推进工程建设管理体系的优化工作，以工程建设管理中心为指挥，设计、采购、财务等职能中心配合 的大项目部制管理方式日趋完善，使公司工程建设管理水平进一步提高，有效保证了公司的建设工程在安全、质量、进度和 造价等方面实现公司既定的目标。

• ④推进财务管理体系建设

公司财务管理系统不断完善，2012年，公司加强了对财务人员的岗位培训，提高了财务分析的质量要求，预算执行与考

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核更趋严谨和科学，通过合理的资金安排和税收优惠的及时办理，有效的提升了财务效益。

3、2012年度荣誉和社会责任

（1）企业荣誉

2012年，公司被中国节能协会评选为“2012年节能中国十大贡献单位”，公司成为中国节能协会副理事长单位，董事长陈 作涛当选中国节能协会副理事长；公司连续三年获得中国节能服务产业委员会“中国节能服务产业年度品牌企业”大奖，董事 长陈作涛连续三年当选“中国节能服务产业风云人物”；公司被中华环境保护基金会授予“绿色责任推进企业”的荣誉。

（2）社会责任

2012年，公司一如既往开展社会公益活动，连续三年向中华环境保护基金会捐款，积极参与“金天阳援助工程”等大型公 益活动，取得了很好的社会效应，公司被中华环境保护基金会授予“绿色责任推进企业”的荣誉。

二、报告期内主要经营情况

1 、主营业务分析

（ 1 ）收入

说明

公司主营业务主要是余热发电合同能源管理业务，是按照合同约定的电价和实际供电量与合作方进行结算，分享节能 收益，获取投资回报，因此收入变化主要取决于供电量和结算电价。公司大部分项目的结算电价均与合作方约定了基准电价 上涨或下调的分享机制，但在结算电价相对固定的期间里，收入变化主要取决于供电量的变化。2012公司供电量和营业收入 持续增长，主要是因为在2011以来陆续投产了一些余热发电合同能源管理项目，这些项目在报告期的运营时间长于去年同期。

公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	2012年	2011年	同比增减（%）
	销售量	72,852.22	51,329.14	41.93%
合
同能源管理	生产量	72,852.22	51,329.14	41.93%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

2012年供电量比2011年增长41.93%，主要原因是2011年以来陆续投产了一些余热发电合同能源管理项目，这些项目在 2012年的运营时间长于去年同期。

公司重大的在手订单情况

□ 适用 √ 不适用

数量分散的订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）成本

单位：元

		2012年	2012年	2011年	2011年
行业分类	项目		占营业成本比重		占营业成本比重	同比增减(%)
		金额		金额
			（%）		（%）
合同能源管理	折旧及摊销成本	46,432,000.57	43.51%	30,698,632.69	41.95%	51.25%
合同能源管理	人力成本	27,548,794.29	25.81%	19,214,412.48	26.26%	43.38%
合同能源管理	运营成本	30,111,328.14	28.22%	22,633,230.18	30.93%	33.04%

（ 3 ）费用

单位：元

	2012年	2011年	同比增减（%）	重大变动说明
	48,050,876.30	30,938,107.45		1、公司业务规模扩张；2、公司上市
管理费用			55.31%
				相关费用增加；
财务费用	25,669,544.60	27,081,868.37	-5.22%
	5,838,402.15	84,601.14		1、子公司天壕韶峰处置其余热发电
				合同能源管理项目资产取得收益产
				生所得税费用，资产处置内容详见公
				司于2012年11月21日和2013年1
所得税			6,801.09%	月1日在巨潮资讯网
				（http://www.cninfo.com.cn/）披露的
				相关公告。2、本期部分子公司进入
				企业所得税减半征收期间，开始缴纳
				所得税。

（ 4 ）研发投入

公司始终高度重视研发工作，2012年，公司以天壕低碳技术研究院为平台，主要开展并完成了以下研发工作：

	课题名称	研发目的	本年度开展的工作
1	干熄焦余热发电梯级利用	 创新应用  优化提高  基础理论研究	 课题立项  资料收集、调研  试验及研究  研发成果总结  技术方案  示范项目实施
2	可燃废气发电	 创新应用  优化提高  基础理论研究	 课题立项  资料收集、调研  试验及研究  研发成果总结  技术方案  示范项目实施

3	石煤提钒余热发电	 创新应用  优化提高  基础理论研究	 课题立项  资料收集、调研  试验及研究  研发成果总结  技术方案  示范项目实施
4	加热炉余热利用	 创新应用  优化提高  基础理论研究	 课题立项  资料收集、调研  试验及研究  研发成果总结  技术方案  示范项目实施
5	钢铁行业系统节能技术	 创新应用  优化提高  基础理论研究	 课题立项  资料收集、调研  试验及研究  研发成果总结  技术方案  示范项目实施
6	煅烧炉余热发电	 创新应用  优化提高  基础理论研究	 课题立项  资料收集、调研  试验及研究  研发成果总结  技术方案  示范项目实施
7	玻璃行业退火窑余热梯级 利用	 创新应用  优化提高  基础理论研究	 课题立项  资料收集、调研  试验及研究  研发成果总结  技术方案  示范项目实施
8	氧化铝火法冶炼余热利用	 创新应用  优化提高  基础理论研究	 课题立项  资料收集、调研  试验及研究  研发成果总结  技术方案  示范项目实施
9	铜冶炼余热发电	 创新应用  优化提高	 课题立项  资料收集、调研

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		 基础理论研究	 试验及研究  研发成果总结  技术方案  示范项目实施
10	回转窑镍冶炼余热发电	 创新应用  优化提高  基础理论研究	 课题立项  资料收集、调研  试验及研究  研发成果总结  技术方案  示范项目实施
11	污泥干法焚烧发电	 创新应用  优化提高  基础理论研究	 课题立项  资料收集、调研  试验及研究  研发成果总结  技术方案  示范项目实施

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

	2012年	2011年	2010年
研发投入金额（元）	8,767,341.23	6,012,443.83	5,009,511.05
研发投入占营业收入比例（%）	3.41%	3.28%	5.56%

（ 5 ）现金流

单位：元

项目	2012年	2011年	同比增减（%）
经营活动现金流入小计	173,318,358.99	168,672,581.92	2.75%
经营活动现金流出小计	133,780,556.27	80,880,601.07	65.4%
经营活动产生的现金流量净	39,537,802.72	87,791,980.85
			-54.96%
额
投资活动现金流入小计	900.00	11,158,516.46	-99.99%
投资活动现金流出小计	127,609,249.66	316,294,160.18	-59.65%
投资活动产生的现金流量净	-127,608,349.66	-305,135,643.72
			-58.18%
额
筹资活动现金流入小计	870,522,000.00	375,555,250.00	131.8%
筹资活动现金流出小计	490,432,119.82	142,221,871.65	244.84%
筹资活动产生的现金流量净	380,089,880.18	233,333,378.35
			62.9%
额

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现金及现金等价物净增加额 292,019,333.24 15,989,715.48

1,726.29%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

• √ 适用 □ 不适用

• 1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降54.96%，主要原因为本期营业收入收取的银行承兑汇票比重增加，其

• 中约9100万元的汇票直接背书用于合同能源管理项目投资支出。

• 2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降58.18%，主要原因为：①本年在建项目少于上年同期，建设支出减少；

• ②以汇票结算工程和设备款增加。

• 3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长62.90%，主要原因为公司2012年6月首次公开发行股票并上市，取得

• 募集资金所致。

• 4、现金及现金等价物净增加额比上年同期增长1726.29%，主要原因为公司2012年6月首次公开发行股票并上市，取得

• 募集资金所致。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
项目	本年金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	90,242,527.20
加：资产减值准备	-
固定资产折旧	43,800,209.53
无形资产摊销	97,786.02
长期待摊费用摊销	5,116,214.99
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列）	-11,223,373.13
固定资产报废损失（收益以“-”填列）	-
公允价值变动损益（收益以“-”填列）	-
财务费用（收益以“-”填列）	29,683,521.25
投资损失（收益以“-”填列）	-
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列）	-321,875.05
递延所得税负债的增加（减少以“-”填列）	9,950.72
存货的减少（增加以“-”填列）	-4,931,872.83
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）	-145,397,897.48
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）	31,224,883.22
其他	1,247,679.00

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项目	本年金额
经营活动产生的现金流量净额	39,537,802.72
注： 经营性应收项目的减少	本期经营活动产生的银行承兑 汇票中约9100 万元直接背书 用于合同能源管理项目投 资支出。

（ 6 ）公司主要供应商、客户情况

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	121,553,366.79
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）	47.23%
向单一客户销售比例超过30%的客户资料 □适用√不适用 公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	76,169,440.00
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）	39.32%

向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料

□ 适用 √ 不适用

（ 7 ）公司未来发展与规划延续至报告期的说明

首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用	√适用□不适用
IPO招股书中披露的未来发展与规划		本期实施进度
一、未来五年整体 发展战略	以技术为先导、以资本为后盾、发挥核心优势、创新 商业模式，力争成为国家“市场化节能环保服务体系” 最具影响力的支柱性企业。	公司目前在市场化余热发电合同能 源管理行业处于市场领先地位，未来 将继续朝着战略目标稳步前行。
二、未来五年业务 发展目标	不断革新余热发电技术，巩固在玻璃、水泥行业的优 势地位，拓展煤化工、钢铁、冶金等行业的合同能源 管理项目，提升“天壕”品牌价值，增强核心竞争优势 和综合竞争实力，在2015年成为中国最具影响力的支 柱性节能服务商。	公司不断巩固在水泥和玻璃行业的 优势地位，目前已经跨行业进入煤化 工余热发电合同能源管理领域，综合 竞争实力进一步提升。

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

公司管理层严格执行年度经营计划，积极维护已投产合同能源管理项目的稳定经营，积极推进在建及拟建合同能源管理 项目的进展，积极进行跨行业技术储备和市场拓展。报告期，公司余热发电合同能源管理项目发电量和营业收入实现了持续 稳定增长，在建和拟建项目稳步推进，目前已成功跨入煤化工余热发电合同能源管理领域，各项业务均保持了持续稳定的发 展。

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公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

2 、主营业务分部报告

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率(%)
				同期增减（%）	同期增减（%）	期增减（%）
分行业
节能环保	257,354,496.69	106,713,727.84	58.53%	40.71%	46.08%	-1.53%
分产品
合同能源管理	252,261,440.58	104,092,123.00	58.74%	40.29%	43.48%	-0.92%
工程技术服务	5,093,056.11	2,621,604.84	48.53%	64.7%	419.87%	-35.17%
分地区
华北区	101,922,905.61	43,473,974.00	57.35%	21.84%	28.5%	-2.21%
华东区	59,161,409.38	23,452,376.43	60.36%	70.34%	94.68%	-4.96%
华中区	87,842,262.00	36,008,091.52	59.01%	40.15%	33.13%	2.16%
西南区	7,790,248.65	3,581,460.51	54.03%
西北区	497,671.05	185,611.41	62.7%	-52.15%	382.89%	-33.6%
华南区	140,000.00	12,213.97	91.28%	-82.5%	-85.79%	2.02%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

3 、资产、负债状况分析

（ 1 ）资产项目重大变动情况

单位：元

		2012	年末	年末	年末	2011年末	2011年末
		金额			占总资产比 例（%）	金额	占总资产比 例（%）	比重增减 （%）	重大变动说明
									比重增加主要是因为公司2012年6
	货币资金	358,295,711.9			23.18%	66,176,378.69	6.32%	16.86%	月首次公开发行股票募集资金并上
		3
									市。
	应收账款	32,147,880.21			2.08%	25,978,535.98	2.48%	-0.4%
	存货	5,802,388.32			0.38%	870,515.49	0.08%	0.3%
	长期股权投资	3,600,000.00			0.23%	3,600,000.00	0.34%	-0.11%
	固定资产	693,558,525.9			44.88%	711,013,281.91	67.91%	-23.03%	比重减少主要是因为公司2012年6

	9					月首次公开发行股票募集资金并上
						市
	186,544,151.4 5		102,954,378.10
在建工程		12.07%		9.83%	2.24%

（ 2 ）负债项目重大变动情况

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单位：元
2012 年 2011 年
比重增减
占总资产比 占总资产比 重大变动说明
金额 金额 （%）
例（%） 例（%）
109,400,000.0
短期借款 7.08% 60,000,000.00 5.73% 1.35%
0
比重减少主要是因为：①2012 年陆续
长期借款 92,450,000.00 5.98% 265,020,000.00 25.31% -19.33% 归还了部分银行借款；②2012 年 6 月
首次公开发行股票募集资金并上市。
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（ 3 ）以公允价值计量的资产和负债

单位：元

	期初数	本期公允价值变动	计入权益的累计公 允价值变动
项目				本期计提的减值	期末数
		损益
不适用。

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

4 、公司竞争能力重大变化分析

不适用。

5 、投资状况分析

（ 1 ）募集资金总体使用情况

单位：元

	单位：元
募集资金总额	609,908,240.60
报告期投入募集资金总额	342,927,812.54
已累计投入募集资金总额	342,927,812.54
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	0

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累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0%

募集资金总体使用情况说明

①募集资金金额和到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许 可[2012]640 号)文核准，天壕节能科技股份有限公司(以下简称“天壕节能”或“本公司、公司”)由主承销商国泰君安证券股份 有限公司采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 8,000.00 万股，发行 价格每股 8.18 元。截至 2012 年 6 月 21 日止，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股 8,000.00 万股，募集资金总额 654,400,000.00 元，扣除发行费用 35,748,000.00 元后的募集资金 618,652,000.00 元已于 2012 年 6 月 21 日存入本公司开立 的各银行专户。此外，本公司累计发生审计及验资费用、律师费、信息披露费等共 8,743,759.40 元。上述募集资金扣除承 销保荐费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为 609,908,240.60 元。其中超过募集计划资金为 328,778,240.60 元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具[XYZH/2011A2021-24]验资报 告。公司对上述资金进行了专户存储管理。

②报告期募集资金总体使用情况

公司募集资金净额 609,908,240.60 元，本年度投入募投项目资金 221,927,812.54 元，其中置换预先投入募投项目的自 筹资金 182,910,172.99 元；暂时补充流动资金 121,000,000.00 元；募集资金利息收入减手续费后净额 2,789,522.12 元；尚未 使用的募集资金余额 269,769,950.18 元。

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

单位：元

	是否已变					截至期末	项目达到			项目可行
		募集资金	调整后投		截至期末			本报告期
承诺投资项目和超募	更项目			本报告期		投资进度	预定可使		是否达到	性是否发
		承诺投资	资总额		累计投入			实现的效
资金投向	(含部分			投入金额		(%)(3)＝	用状态日		预计效益	生重大变
		总额	(1)		金额(2)			益
	变更)					(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
							2012年
		60,060,00	60,060,00	54,453,61	54,453,61			8,224,987
1.天壕老河口项目	否					90.67%	04月01		是	否
		0	0	5.85	5.85			.89
							日
							2011年
		51,000,00	51,000,00	47,690,71	47,690,71			5,925,936
2.天壕宜城项目	否					93.51%	01月21		是	否
		0	0	1.72	1.72			.04
							日
							2011年
		51,100,00	51,100,00	50,981,21	50,981,21			6,668,238
3.天壕荆门项目	否					99.77%	07月01		是	否
		0	0	5.93	5.93			.74
							日
							2011年
4.天壕邯郸项目（二		51,500,00	51,500,00	45,184,18	45,184,18			10,339,02
	否					87.74%	04月01		是	否
期）		0	0	4.99	4.99			7.1
							日
		67,470,00	67,470,00
5.弘耀项目	否			20,000	20,000	0.03%		0		否
		0	0
		281,130,0	281,130,0	198,329,7	198,329,7			31,158,18
承诺投资项目小计	--					--	--		--	--
		00	00	28.49	28.49			9.77

超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向
		40,610,00	40,610,00	10,320,50	10,320,50
1.滕州金晶项目	否					25.41%		0		否
		0	0	0.29	0.29
2.天壕安全（二期）		56,400,00	56,400,00	13,277,58	13,277,58
	否					23.54%		0		否
项目		0	0	3.76	3.76
		128,000,0	128,000,0	121,000,0	121,000,0
补充流动资金（如有）	--					94.53%	--	--	--	--
		00	00	00	00
		225,010,0	225,010,0	144,598,0	144,598,0
超募资金投向小计	--					--	--	0	--	--
		00	00	84.05	84.05
		506,140,0	506,140,0	342,927,8	342,927,8			31,158,18
合计	--					--	--		--	--
		00	00	12.54	12.54			9.77
	弘耀项目在报告期内没有进展，项目尚未启动，主要原因如下：2010年11月，公司与秦皇岛
	弘耀节能玻璃有限公司签订合作协议，由公司采用合同能源管理模式为其3条在建的玻璃生产线投
未达到计划进度或预
	资建设余热发电项目。由于秦皇岛弘耀节能玻璃有限公司的玻璃生产线建设进度始终低于计划进度，
计收益的情况和原因
	出于风险控制的考虑，公司拟为其配建的余热发电项目并未启动。公司将积极与合作企业进行沟通，
（分具体项目）
	密切关注合作方生产线的建设情况，在控制风险的前提下妥善安排投资进度，一旦项目可行性发生
	重大变化，公司将及时进行相关信息披露。
项目可行性发生重大
	项目可行性未发生重大变化
变化的情况说明
	适用
	2012年公司首次公开发行股票并上市，超募资金金额为328,778,240.60元。2012年度公司共使
	用超募资金144,598,084.05元，截止2012年末累计使用超募资金144,598,084.05元，超募资金余额
	184,180,156.55元，具体使用情况如下：
	1、2012年7月，经公司2012年第二次临时股东大会、第一届董事会第十九次会议、第一届监
	事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金128,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超
	过股东大会审议批准之日起6个月，国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科
超募资金的金额、用途	技股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见》。公司于2012年7月25日使用上
及使用进展情况	述募集资金，并于2012年8月22日归还7,000,000.00元，剩余募集资金121,000.000.00元已于2013
	年1月9日全部归还至募集资金专用账户。
	2、2012年8月，经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，
	公司使用超募资金40,610,000.00元投资滕州金晶项目，国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公
	司关于天壕节能科技股份有限公司使用部分超募资金投资滕州金晶项目的核查意见》。
	3、2012年10月，经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，
	公司使用超募资金56,400,000.00元投资天壕安全（二期）项目，国泰君安出具《国泰君安证券股份
	有限公司关于天壕节能科技股份有限公司使用部分超募资金投资天壕安全（二期）项目的核查意见》。
募集资金投资项目实
	不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
	不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先	适用

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

期投入及置换情况	2012年7月5日，经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，
	公司以募集资金182,910,172.99元置换预先已投入募投项目的自筹资金，信永中和会计师事务所有
	限责任公司对本公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证，并于2012
	年7月2日出具了《关于天壕节能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项
	鉴证报告》【XYZH/2011A2021-25】。国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科
	技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。
	适用
	2012年7月经公司2012年第二次临时股东大会、第一届董事会第十九次会议、第一届监事会
用闲置募集资金暂时
	第七次会议审议通过，公司使用超募资金128,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过股
补充流动资金情况	东大会审议批准之日起6个月，公司于2012年7月25日使用上述募集资金，并于2012年8月22
	日归还7,000,000.00元，剩余募集资金121,000.000.00元已于2013年1月9日全部归还至募集资金
	专用账户。
项目实施出现募集资
	不适用
金结余的金额及原因
	1、募投项目尚未使用的募集资金将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
	2、2013年1月，经公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，
	公司使用超募资金65,000,000.00元用于永久补充流动资金；使用超募资金60,000,000.00元用于暂
	时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。国泰君
	安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司使用部分闲置超募资金永久
尚未使用的募集资金	补充及暂时补充流动资金的核查意见》。
用途及去向	3、2013年2月，经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，
	公司使用超募资金37,330,000.00元投资金彪玻璃项目；使用超募资金38,530,000.00万元投资元华玻
	璃项目，国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司使用部分超
	募资金投资金彪玻璃项目的核查意见》和《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限
	公司使用部分超募资金投资元华玻璃项目的核查意见》。
	4、剩余募集资金将继续用于公司主营业务。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他	无。
情况

（ 3 ）募集资金变更项目情况

												单位：万元	单位：万元
	变更后的项 目 对应的原承 诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1)		本报告期实 际投入金额	截至期末实 际累计投入 金额(2)		截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1)		项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期实 现的效益	是否达到预 计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
	合计 --	0		0	0		--		--	0	--	--
	变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目)			不适用。
	未达到计划进度或预计收益的情况			不适用

不适用

和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明

（ 4 ）非募集资金投资的重大项目情况

单位：万元

			截至期末累计实际
项目名称	投资总额	本年度投入金额		项目进度	项目收益情况
			投入金额
					报告期内尚未产生
天壕贵州	3,800	15	3,843	101.13%
					收益
					报告期内尚未产生
天壕兴山	3,409	1,066	1,759	51.6%
					收益
					报告期内尚未产生
天壕六安	4,295	104	573	13.34%
					收益
					报告期内尚未产生
天壕智慧	3,855	1,719	2,152	55.82%
					收益
					报告期内尚未产生
沙河元华	5,032	892	892	17.73%
					收益
					报告期内尚未产生
鲁元项目	3,740	0	5	0.13%
					收益
					报告期内尚未产生
耀华项目	4,075	320	481	11.8%
					收益
					报告期内尚未产生
洛玻项目	5,966	0	0	0%
					收益
					报告期内尚未产生
蓝欣项目	4,800	0	0	0%
					收益
合计	38,972	4,116	9,705	--	--
非募集资金投资的重大项目情况说明
无。

（ 5 ）证券投资情况

							占期末证券
				最初投资成	期末持有数	期末账面价		报告期损益
序号	证券品种	证券代码	证券简称				总投资比例
				本（元）	量（股）	值（元）		（元）
							（%）
合计				0.00	--	0.00	100%	0.00

证券投资情况的说明 不适用。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

（ 6 ）持有其他上市公司股权情况

		最初投资	期初持股	期初持股	期末持股	期末持股	期末账面	本期收益	会计核算
证券代码	证券简称									股份来源
		成本（元）	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）	值（元）	（元）	科目
合计		0.00	0	--	0	--	0.00	0.00	--	--

持有其他上市公司股权情况的说明

不适用。

（ 7 ）持有非上市金融企业股权情况

所持对象名	最初投资成	期初持股数	期初持股比	期末持股数	期末持股比	期末账面值	本期收益	会计核算科 目
									股份来源
称	本（元）	量（股）	例（%）	量（股）	例（%）	（元）	（元）
合计	0.00	0	--	0	--	0.00	0.00	--	--

持有非上市金融企业股权情况的说明

不适用。

（ 8 ）买卖其他上市公司股份的情况

	期初股份数量	报告期买入出股	报告期买卖出股	期末股份数量	使用的资金数量	产生的投资收益
股份名称
	（股）	份数量（股）	份数量（股）	（股）	（元）	（元）

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额元。

买卖其他上市公司股份的情况的说明

不适用。

（ 9 ）外币金融资产和外币金融负债

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
		本期公允价值变动	计入权益的累计公
项目	期初			本期计提的减值	期末
		损益	允价值变动
不适用

6 、主要控股参股公司分析

（1）、主要子公司情况

截至报告期末，本公司产生营业收入的控股子公司有18家，其中，从事余热发电合同能源管理业务的子公司17家，从事 工程建设的子公司1家——天壕电建。天壕电建主要为各合同能源管理子公司提供工程建设服务。

	序号	子公司	主营业务	注册资本	总资产	净资产	净利润
	1	天壕韶峰	余热发电合同能源管理	25,000,000.00	47,176,108.22	34,543,478.14	8,797,367.23
	2	天壕宜昌	余热发电合同能源管理	20,000,000.00	103,506,506.70	40,049,567.95	14,252,836.82
	3	天壕邯郸	余热发电合同能源管理	33,000,000.00	83,386,092.99	48,017,134.63	12,603,107.78

4	天壕和益	余热发电合同能源管理	15,000,000.00	34,324,014.87	16,869,373.57	865,537.57
5	天壕前景	余热发电合同能源管理	20,000,000.00	42,367,435.26	27,146,870.67	5,467,892.35
6	天壕安全	余热发电合同能源管理	20,000,000.00	130,715,218.34	41,525,799.81	16,000,943.08
7	天壕宿迁	余热发电合同能源管理	15,000,000.00	48,874,117.73	17,576,149.06	1,478,367.48
8	天壕东台	余热发电合同能源管理	15,000,000.00	44,433,678.96	28,930,770.84	10,314,028.41
9	天壕平水	余热发电合同能源管理	10,000,000.00	33,357,109.21	8,786,114.64	-1,255,573.50
10	天壕宜城	余热发电合同能源管理	18,000,000.00	42,847,291.24	24,379,461.93	5,925,936.04
11	天壕荆门	余热发电合同能源管理	18,000,000.00	47,024,699.63	25,012,023.20	6,668,238.74
12	天壕老河口	余热发电合同能源管理	22,000,000.00	53,367,928.59	30,688,911.20	8,224,987.89
13	天壕咸宁	余热发电合同能源管理	18,000,000.00	41,363,637.21	21,712,575.50	3,629,815.64
14	天壕沙河	余热发电合同能源管理	25,000,000.00	77,306,632.55	36,636,829.50	11,168,335.96
15	天壕芜湖	余热发电合同能源管理	22,000,000.00	75,142,795.21	29,492,168.53	7,006,842.12
16	天壕渝琥	余热发电合同能源管理	15,000,000.00	46,508,179.04	16,716,226.03	1,773,668.78
17	天壕淄博	余热发电合同能源管理	20,000,000.00	65,933,584.40	26,365,056.08	5,515,356.08
18	天壕电建	余热发电工程建设	8,190,000.00	37,900,892.75	9,207,557.22	-47,692.78

（2）、对报告期净利润贡献较大的子公司的经营情况

序号	子公司	主营业务	营业收入	营业利润	净利润
1	天壕宜昌	余热发电合同能源管理	28,984,772.21	13,911,718.66	14,252,836.82
2	天壕邯郸	余热发电合同能源管理	25,576,938.58	10,058,473.22	12,603,107.78
3	天壕安全	余热发电合同能源管理	28,974,681.02	14,373,436.79	16,000,943.08
4	天壕东台	余热发电合同能源管理	14,954,674.36	9,280,286.68	10,314,028.41
5	天壕沙河	余热发电合同能源管理	19,923,078.80	11,173,361.02	11,168,335.96

7 、公司控制的特殊目的主体情况

不适用。

三、公司未来发展的展望

1、行业发展状况和趋势

（1）政策环境

近年来，随着我国对保护生态环境、促进节能减排的重视，社会节能环保意识逐步提高，国家对节能环保产业的支持力 度不断加大，特别是对余热发电和合同能源管理模式的支持力度不断增强，先后出台了一系列支持余热发电行业以及合同能 源管理模式的政策，通过税收优惠、简化审批、财政补贴、改善融资环境等具体措施大力扶持从事余热发电合同能源管理业 务的节能服务公司。特别是党的“十八大”以后，“生态文明建设”被放在更加重要的位置，在努力建设“美丽中国”的大背景下， 余热发电合同能源管理行业必将迎来更好的政策环境。

（2）市场空间

余热发电在水泥行业较早开始应用和发展，目前已经进入大规模推广阶段。玻璃行业余热发电在国家政策引导和专业节 能服务公司的推动下，“十一五”期间得到了快速的发展。在水泥和玻璃行业余热发电快速发展的同时，煤化工、钢铁、冶金

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

等其他高能耗领域的余热余压利用也开始规模性开展，但都处于起步或发展阶段，余热发电市场装机容量潜力巨大。《节能 减排“十二五规划”》提出，到2015年，在水泥、玻璃、钢铁、化工、有色等行业新增余热余压发电能力2000万千瓦，通过税 收、资金等方面的大力支持来促进节能服务公司采用合同能源管理模式发展业务，支持节能服务公司做大做强。

（3）竞争格局

余热发电市场主要存在两种经营模式，一种是工程总承包模式，一种是合同能源管理模式。公司主要以合同能源管理模 式为主，其他参与方多以工程总承包经营方式为主。与传统的工程总承包模式相比，合同能源管理模式使用能企业零投资， 消除投资风险，由节能服务公司提供全过程服务，从而保证电站长期高效运营。鉴于合同能源管理模式的上述优点，在国家 大力推动下，该模式得到了快速的发展。随着国家政策支持力度的加大，用能企业对合同能源管理服务需求的增加，部分工 程类公司正在开展合同能源管理业务，市场参与主体将不断增加。但因为合同能源管理模式集成了余热发电行业的整个产业 链，在融资能力、设计能力、施工能力、电厂运营能力等各方面对企业提出了较高的要求，因此开展余热发电合同能源管理 业务有较高的进入壁垒，短时期内公司将依然保持余热发电合同能源管理市场的领先地位。

2、未来发展战略

公司已在水泥和玻璃行业余热发电合同能源管理业务上占据了较大的市场份额和较多的优质项目，未来将继续扩大现有 行业市场份额并更加关注规模效益明显的大型优质项目。公司将凭借在合同能源管理模式中积累的设计研发、工程建设等丰 富经验，开展并扩大余热发电、脱硫脱销等工程总承包（EPC）业务，努力成为市场化节能环保服务体系中具有较大影响力 的支柱型企业。公司未来的重要战略是继续向煤化工、钢铁、冶金等行业进行余热发电合同能源管理业务的拓展，公司已经 做好了跨行业发展所需要的各项准备，并将在谨慎控制投资风险的基础上适时作出跨行业投资。截止本报告对外报出日，公 司已签约一个干熄焦余热发电合同能源管理项目，成功跨入煤化工余热发电领域，详见公司于2013年3月26日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。公司将在扩大资产规模的同时，持续优化资产质量，不断提升资产的盈利能 力，保持业绩的稳定增长。公司将持续关注节能环保领域的相关业务发展机会，培育新的利润增长点。截止本报告对外报出 日，公司已收购河南远东新世纪机电有限公司（现已更名为天壕节能机电有限公司），进入高效节能电机行业，详见公司于 2013年1月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告，这是公司在工业节能领域的又一重要布局。

3、2013年经营计划

2013年，公司将在以下方面重点开展工作：

• （1）实现余热发电合同能源管理业务跨行业突破和发展

在稳步提升水泥和玻璃行业市场份额的同时，公司将力争在煤化工、钢铁、冶金等领域实现余热发电合同能源管理业务 的突破和发展。公司为此已经进行了大量探索和论证，现已具备充分的条件进行实施，公司将在审慎控制风险的前提下，稳 步迈出跨行业步伐。新行业合同能源管理项目的示范效应一旦形成，将为公司带来新的市场空间。截止本报告对外报出日， 公司已签约一个干熄焦余热发电合同能源管理项目，成功跨入煤化工余热发电领域，详见公司于2013年3月26日在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

• （2）实现运营电厂稳产提产

在保证运营电厂稳定安全生产的前提下，公司将针对部分仍有提产空间的电厂进行持续改造和优化，通过公司多年积累 的电厂运营精细化管理方法和经验，使运营电厂的发电效率进一步提高。

• （3）加强研发创新投入

公司未来将大力推进煤化工、钢铁、冶金等跨行业市场的开拓，并增加包括烟气治理综合服务在内的多层次市场布局， 技术研发工作将成为重中之重，公司将营造更好的研发环境，加大研发投入，加强人才梯队建设，加快校企合作、产学研合 作的步伐和力度，力争不断推出行业领先的技术以支持公司的快速发展。

• （4）深入推进内控体系建设

内控体系建设和完善是一件需要长期持续开展的工作，公司将在现有工作的基础上，继续深入推进内控制度的建设和完 善，加大内控制度监督和责任追究工作力度，将着重在对外投资、工程建设、信息化建设、信息披露等方面加强内控建设和 监督。

• （5）推进在建和拟建项目顺利实施

公司将妥善安排各项资源，稳步推进在建和拟建项目的进展，在审慎控制风险的前提下，保障项目进度、质量、安全，

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新项目的投产将为公司未来的业绩增长提供有力保障。

• （6）做好节能电机投产各项工作

天壕节能机电有限公司目前处于建设期，预计2013年下半年投产。2013年公司将重点做好完善公司治理结构、团队人才 补充、推进投产进度、新产品研发、市场开拓、节能惠民工程报批的等各项工作，使天壕机电稳步向前发展。

• 4、可能面对的风险

（1）依赖合作方的风险

公司服务的水泥和玻璃行业属于周期性行业，近年来随着城镇化进程的加速，建材行业得到了快速的发展，部分地区出 现了产能过剩。如果未来宏观经济增速出现快速下滑，城镇化进程大幅放缓，将导致建材行业的需求增长放缓甚至下滑，从 而可能影响公司合作方的生产经营状况，进而可能影响公司的生产经营状况。同时，可能存在因为合作方新建生产线延后投 产而导致公司为其配套的余热发电合同能源管理项目不能按期投产、达产的风险。但公司在选择合作方时已经充分考虑了上 述风险因素，所选合作方均为所在行业、区域内的优势企业，持续经营能力较强。

• （2）进入新行业的风险

公司在水泥和玻璃行业的余热发电技术和建设管理经验已十分成熟，但因为煤化工、钢铁、冶金等行业具有不同于水泥、 玻璃行业的生产要求和烟气状况，必须对其量身定制具有针对性和适应性的余热发电整体解决方案，因此公司进入新行业首 先依赖于对新行业余热发电技术的掌握。虽然公司经过长期的探索和积累，已经储备了充足的跨行业发展技术力量，但在技 术实际应用方面仍然面临一定的不确定性。

• （3）管理和内控风险

公司业务的快速扩张对公司的人才储备、技术储备、资金实力、内部管理等方面均提出了更高的要求，虽然公司作为 合同能源管理模式连锁投资运营余热发电项目的综合节能服务商，拥有高素质的管理团队，已形成了标准、高效、集约的连 锁管控体系，但如果不能完全适应快速扩张对管理和内控的要求，将制约公司的业务发展。

四、董事会对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

不适用。

五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明

不适用。

六、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

• 1、报告期内利润分配政策的制定和调整情况

报告期内，依据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及北 京市证监局下发的《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发【2012】101号）的精神和要求，公 司综合考虑了发展战略和经营计划、股东回报等因素后，进一步修改细化了公司章程中有关利润分配的条款，并于2012年8 月22日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，此章程修改事项已经2012年9月11 日召开的公司2012年第三次临时股东大会审议通过。

• 修订后的利润分配政策符合相关规定的要求，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事能够发

• 挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，利润分配政策调整或变更的条件和程序合规和透明。 2、报告期利润分配政策的执行情况

公司2012年完成首次公开发行股票并在创业板上市，2011年度未进行利润分配。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

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√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0.6
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	320,000,000.00
可分配利润（元）	41,865,440.25
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况
公司2012年度利润分配预案为：以母公司2012年末的股本总数320,000,000股为基数，向全体股东每10股派发
现金股利0.6元（含税），共计派发现金股利19,200,000元（含税），占2012年归属于上市公司股东净利润的21.22%。

公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

2009年，公司未进行利润分配和资本公积转增股本方案。 2010年，公司未进行利润分配和资本公积转增股本方案。 2011年，公司未进行利润分配和资本公积转增股本方案。

公司近三年现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表中归属于	占合并报表中归属于上市公
分红年度	现金分红金额（含税）
		上市公司股东的净利润	司股东的净利润的比率（%）
2012年	19,200,000.00	90,501,750.07	21.22%
2011年	0.00	51,552,557.73	0%
2010年	0.00	29,711,604.77	0%

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登 记管理制度的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 法律法规、规范性文件的要求，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕 信息知情人的登记备案程序、内幕信息的保密义务及责任追究等内容做出了明确规定。

报告期内，公司严格执行已经建立的内幕信息知情人管理相关制度，通过事前教育、事中登记、事后监督等措施开展内 幕信息及知情人的管理工作。公司严格限制接触内幕信息的人员范围，并在内幕信息传递的整个过程中记录知情人知悉内幕 信息的相关情况，在接待投资者调研和对外提供资料时严格遵守信息披露公平性原则。报告期内经公司自查不存在内幕信息 知情人涉嫌内幕交易的情况，也没有接到监管部门的查处和整改情况。

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八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

					谈论的主要内容及提供的
接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象
					资料
				国泰君安证券、华
				安基金、信达证券、
2012年08月23日	公司会议室	实地调研	机构	平安大华基金、国	公司经营状况
				海证券、上海鑫富
				越资产管理公司
				日信证券、华宝证
				券、红塔红土基金、
				东吴证券、民生证
				券、中信建投证券、
2012年08月24日	公司会议室	实地调研	机构	中信证券、华泰证	公司经营状况
				券、东兴证券、深
				圳裕晋投资公司、
				银河证券、山西证
				券
				海富通基金、国信
2012年08月29日	公司会议室	实地调研	机构		公司经营状况
				证券
				中邮基金、华创证
2012年08月30日	公司会议室	实地调研	机构		公司经营状况
				券
				中信建投证券、安
				信证券、安信基金、
				长城证券、华能贵
				诚信托、宏源证券、
2012年09月04日	公司会议室	实地调研	机构	湘财证券、天津远	公司经营状况
				策投资公司、招商
				基金、银河证券、
				中邮基金、长盛基
				金、华商基金
				光大证券、海富通
2012年10月30日	公司会议室	实地调研	机构		公司经营状况
				基金
				景顺长城基金、中
				金公司、民生证券、
2012年11月30日	公司会议室	实地调研	机构		公司经营状况
				国金证券、光大资
				产管理公司

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天壕节能科技股份有限公司

董事会

2013年4月17日

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