Top Resource Energy Co., Ltd. — Management Reports 2013

Apr 17, 2013

天壕节能科技股份有限公司

2012 年度监事会工作报告

2012年度，天壕节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成 员依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的规定 和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行各项监事会的职权和义务。监事 会成员列席了公司2012年度历次董事会和股东大会，及时了解公司生产经营和财 务状况，参与公司重大决策，监督公司内部控制运行，检查公司董事和高级管理 人员履职情况，为公司规范运作、维护股东权益提供了有力保障。

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了七次会议，会议审议议案具体情况如下： 1、2012年2月10日，公司召开了第一届监事会第五次会议，应到监事3人， 实到监事3人，审议通过了《关于财务报告的议案》、《关于非经常性损益表的 议案》、《关于原始财务报表与申报财务报表的差异说明的议案》、《关于内部 控制自我评价报告的议案》、《关于主要税种纳税及税收优惠情况的说明的议案》。

2、2012年3月15日，公司召开了第一届监事会第六次会议，应到监事3人， 实到监事3人，审议通过了《关于2011年度监事会工作报告》的议案。

3、2012年7月5日，公司召开了第一届监事会第七次会议，应到监事3人，实 到监事3人，审议通过了《募集资金置换预先已投入募投项目资金的议案》、《关 于部分募集资金转存为定期存款的议案》、《关于部分超募资金暂时补充流动资 金的议案》。

4、2012年8月22日，公司召开了第一届监事会第八次会议，应到监事3人， 实到监事3人，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于<公司2012 年半年度报告>全文及摘要的议案》、《关于使用部分超募资金投资滕州金晶项 目的议案》。

5、2012年10月12日，公司召开了第一届监事会第九次会议，应到监事3人， 实到监事3人，审议通过了《关于使用部分超募资金投资天壕安全（二期）项目 的议案》。

6、2012年10月24日，公司召开了第一届监事会第十次会议，应到监事3人， 实到监事3人，审议通过了《关于<公司2012年第三季度报告>全文及正文的议案》。

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7、2012年11月19日，公司召开了第一届监事会第十一次会议，应到监事3 人，实到监事3人，审议通过了《关于公司出售资产的议案》、《关于修改<公司 章程>的议案》。

二、监事会对公司2012年度有关事项的独立意见

本年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 的相关规定，认真履行职能，对公司的依法运作、财务情况、关联交易、内部控 制等方面进行全面监督，并发表如下独立意见：

1、公司依法运作情况

2012年度公司依法经营，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法 律法规和制度的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管 理人员执行公司职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。股 东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》的规定 程序进行，有关决议的内容合法有效。

2、检查公司财务情况

对2012年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核， 认为报告期内公司财务管理制度、内部控制制度健全，会计信息无重大遗漏和虚 假记载，公司财务状况、经营成果良好。信永中和会计师事务所为公司出具了标 准无保留意见的2012年度审计报告，该审计报告真实、公允地反映了公司的财务 状况和经营成果。

3、公司募集资金投入项目情况

监事会对2012年度公司募集资金的使用、存储情况进行了检查、监督。 监 事会认为：公司募集资金的存放和实际使用情况严格按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法 律法规和公司《募集资金管理制度》的要求执行，报告期内不存在违规使用募集 资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发生变更募 集资金投向和用途，除弘耀项目以外其他募投项目均能按照预定计划实施开展。

弘耀项目在报告期内没有进展，项目尚未启动，主要原因如下：2010年11 月，公司与秦皇岛弘耀节能玻璃有限公司签订合作协议，由公司采用合同能源管 理模式为其3条在建的玻璃生产线投资建设余热发电项目。由于秦皇岛弘耀节能

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玻璃有限公司的玻璃生产线建设进度始终低于计划进度，出于风险控制的考虑， 公司拟为其配建的余热发电项目并未启动。公司将积极与合作企业进行沟通，密 切关注合作方生产线的建设情况，在控制风险的前提下妥善安排投资进度，一旦 项目可行性发生重大变化，公司将及时进行相关信息披露。

4、关于2012 年度公司关联交易事项的独立意见

2012 年度，除公司向董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付报酬 之外不存在其他关联交易。公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及 《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和股东利益 的行为。

5、公司对外收购、出售资产情况

2012年11月19日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过将全资 子公司湘潭市天壕韶峰节能科技有限公司所拥有的余热发电相关资产以人民币 4700万元转让给其项目合作方湖南韶峰南方水泥有限公司的议案，监事会认为该 项交易价格公允，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在 损害公司和股东利益的行为。

6、对外担保及股权、资产置换的审议情况

2012 年度，公司只为子公司的债务融资提供了担保，未发生对外部单位提 供担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换事项。公司发生的对外 担保决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经 营需要，不存在损害公司和股东利益的行为。

7、公司内部控制情况

2012年度，公司的内部控制制度符合公司的实际情况，制度健全且得到了有 效执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，内部控制体系不存在 明显薄弱环节和重大缺陷，公司的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况。

8、股东大会及董事会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司股东大会和董事会会议，对公司股东大会和董事 会审议的各项议案及决议执行情况进行了监督，认为公司董事会及高级管理人员 能够认真履行股东大会及董事会的有关决议。

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天壕节能科技股份有限公司

监事会 2013年4月17日

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