Top Resource Energy Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Jul 28, 2016

北京中企华资产评估有限责任公司 对于《关于对天壕环境股份有限公司的重组问询函》的回复

深圳证券交易所：

根据 2016 年 7 月 19 日贵所下发的《关于对天壕环境股份有限公 司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第 56 号)的要求， 本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称 “评估师”）对其中涉及评估的相关问题进行了整理，现答复说明如 下：

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第十二题

草案显示，由于河北赛诺膜刚刚开始生产，没有历史经营业绩，尚无法取 得高新技术企业证书。中企华评估师判断河北赛诺膜未来获取河北地方高新技 术企业证书没有实质性障碍，本次评估将其未来的生产经营与赛诺膜合并预测， 并按照所得税率为 15% 处理。请你公司补充披露河北赛诺膜在无历史经营业绩 情况下对未来所得税率按 15% 处理的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。

回复：

一、问题回复

河北赛诺膜的情况与《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认 定条件对比如下表所示：

序号	高新技术企业认定条件	河北赛诺膜情况
1	企业申请认定时须注册成立一年以上	河北赛诺膜自2015 年4 月成立，截至 2016年4月已经满一年
2	企业通过自主研发、受让、受赠、并购等 方式，获得对其主要产品（服务）在技术 上发挥核心支持作用的知识产权的所有 权	2016年6月16日，河北赛诺膜与赛诺膜 已达成5项专利转让协议，此外，河北赛 诺膜于2016年7月13日向国家知识产权 局递交名称为一种低成本的可视化膜组 件的一项实用新型专利，并取得受理通知 书
3	对企业主要产品（服务）发挥核心支持作 用的技术属于《国家重点支持的高新技术 领域》规定的范围	河北赛诺膜承继赛诺膜的生产，其产品核 心技术属于《国家重点支持的高新技术领 域》的第七大类，即资源与环境类
4	企业从事研发和相关技术创新活动的科 技人员占企业当年职工总数的比例不低 于10%	赛诺膜及河北赛诺膜是知识型企业，非常 重视对新产品、新技术、新工艺的研发投 入，研发人员占比不低于规定比例
5	企业近三个会计年度（实际经营期不满三 年的按实际经营时间计算，下同）的研究 开发费用总额占同期销售收入总额的比 例符合如下要求： 1、最近一年销售收入小于5,000万元（含）	河北赛诺膜主要业务是研发、生产高新技 术产品膜组件及膜产品的工业化生产设 备，自2016年开始生产，根据其计划， 其研发投入与收入比例符合高新技术企 业规定比例

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2

	的企业，比例不低于5%； 2、最近一年销售收入在5,000 万元至2 亿元（含）的企业，比例不低于4%； 3、最近一年销售收入在2 亿元以上的企 业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费 用总额占全部研究开发费用总额的比例 不低于60%；
6	近一年高新技术产品（服务）收入占企业 同期总收入的比例不低于60%	河北赛诺膜收入主要来自高新技术产品， 即膜产品
7	企业创新能力评价应达到相应要求	河北赛诺膜重视研发投入，创新能力可以 达到相应要求
8	企业申请认定前一年内未发生重大安全、 重大质量事故或严重环境违法行为	河北赛诺膜重视安全生产和产品质量，赛 诺膜历史上没有发生过重大安全事故、重 大质量事故以及环境违法行为。同样的生 产模式和管理模式，合理预期河北赛诺膜 应也不会发生此类行为

根据赛诺水务的说明，河北赛诺膜将承继其母公司赛诺膜的部分生产研发业 务，母子公司从事的高性能膜材料生产业务均属于《国家重点支持的高新技术领 域》规定的范围。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国 发 [2010]32 号），高性能膜材料为国家鼓励和加快培育和发展的战略性新兴产业。 赛诺膜因拥有高性能膜材料生产所需的核心技术等知识产权而成为北京市高新 技术企业。根据赛诺水务发展规划，未来赛诺膜、河北赛诺膜均将继续并加大研 发投入力度，以保持技术优势。

沧州中捷高新技术产业开发区管委会 2016 年 6 月 21 日出具了《说明》，认 为“河北赛诺膜所从事的高性能膜材料生产业务属于《国家重点支持的高新技术 领域》规定的范围，未来取得高新技术企业认证不存在实质性障碍”。同时，河 北赛诺膜实际控制人承诺，自评估基准日 2016 年 3 月 31 日至河北赛诺膜获得高 新技术企业证书之日，吴红梅女士对由于河北赛诺膜目前适用的企业所得税率与 高新技术企业所得税率差额造成的企业净利润损失部分进行弥补。

二、评估师核查意见

经核查，评估师认为，根据赛诺水务未来发展规划及沧州中捷高新技术产业 开发区管委会出具的说明，以及河北赛诺膜实际控制人关于所得税率差额造成企 业净利润损失弥补的承诺，河北赛诺膜在无历史经营业绩情况下对未来所得税率

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3

按 15% 处理具有合理性。

第十四题

草案显示，经过在水处理行业多年耕耘，赛诺水务在水处理行业占有一定 市场份额，拥有较高市场地位。请你公司： 1 ）补充披露赛诺水务在水处理行业 和膜产品行业的市场占有率； 2 ）结合赛诺水务实施的有代表性水处理整体解决 方案项目进展，补充披露项目的收入确认情况； 3 ）结合赛诺水务在手订单和新 增订单情况，补充披露标的资产盈利预测的可实现性以及持续盈利能力。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

• （一）补充披露赛诺水务在水处理行业和膜产品行业的市场占有率

• 1 、赛诺水务水处理业务市场竞争力情况

赛诺水务自 2002 年开始开展水处理业务，在市政污水处理及回用，工业给 水、废水处理及回用和海水淡化等领域积累了丰富项目经验。 2015 年度，赛诺 水务提供采用膜法水处理技术的水处理项目的处理能力约为 39 万吨 / 日，根据赛 诺水务对我国采用超滤膜法水处理技术的水处理项目规模的调查统计，同期我国 该领域水处理项目处理能力约为 1,200 万吨 / 日，赛诺水务提供的采用膜法水处 理技术的处理规模在行业内占比 3.25% ，在行业集中度较为分散的情况下，具备 较强的市场竞争力。

• 2 、赛诺水务膜产品生产与销售业务市场竞争力情况

根据赛诺水务对我国超滤膜产品销售规模的调查统计， 2015 年度我国国内 超滤膜产品销售总量约 20 万支（各型号膜组件以所用膜丝面积为标准折算成 P50 型号膜组件），对应水处理能力约 1,200 万吨 / 日，赛诺膜当年销售膜产品约 1.15 万支，对应水处理能力约 69 万吨 / 日，占当年全国超滤膜产品处理水量约 5.75% ， 在行业集中度较为分散的情况下，具备较强的市场竞争力。

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4

• （二）结合赛诺水务实施的有代表性水处理整体解决方案项目进展，补充

披露项目的收入确认情况

赛诺水务实施的水处理整体解决方案项目较多，示例如下表所示：

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5

金额单位：万元

						金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
项目名称	项目主 要内容	合同 总金额	剔税 收入额	合同预计 总成本	合同签订 时间	累计完工进度
						截至 2012 年 末	截至 2013 年 末	截至 2014 年 末	截至 2015 年 末	截至 2016 年 一季度
印度ITPCL2X600MW燃 煤电站项目海水淡化项 目	海水淡 化	2,770.00	2,367.52	1,565.52	2011.08	26%	100%	-	-	-
鄂尔多斯市新航能源有 限公司废水处理项目	工业废 水	5,353.49	4,607.04	2,830.90	2013.07	-	-	86%	91%	97%
包头市九原污水处理、 污水回收管网工程项目	MBR 超 滤	4,598.59	3,930.42	3,429.49	2013.12	-	-	97%	-	-

续表	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
项目名称	收入确认金额
	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年一季度	累计确认收入
印度ITPCL 2X600MW 燃煤 电站项目 海水淡化项目	615.56	1,751.97	-	-	-	2,367.52
鄂尔多斯市新航能源有限 公司废水处理项目	-	-	3,940.36	242.82	279.29	4,462.46
包头市九原污水处理、污水 回收管网工程项目	-	-	3,821.76	-	-	3,821.76

由上表可见，赛诺水务严格按照完工百分比法确认收入。

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（三）结合赛诺水务在手订单和新增订单情况，补充披露标的资产盈利预 测的可实现性以及持续盈利能力

截至本回复签署之日，赛诺水务在手订单情况见下表：

单位：万元

			单位：万元
序 号	项目名称	合同额	预计2016 年确 认收入
1	沧州海水淡化项目	32,700.00	10,556.00
2	昌平区小汤山再生水厂项目	10,838.00	926.00
3	八达岭镇、永宁镇污水处理厂升级改造项目	703.00	540.77
4	山东鑫华特钢废水处理项目	1,450.00	1,115.38
5	北戴河西区水厂及配水工程	9,850.00	8,418.80
6	青岛锦龙精制中水回用水站项目	4,300.00	3,675.21
7	小汤山再生水厂膜车间设备安装	860.00	603.06
合计			25,835.22

截至本回复签署之日，尚未签署合同的跟踪水处理项目近 20 个，预计合同 金额超过 23 亿元。此外，赛诺水务已与日照水务等合作单位签署战略合作协议 或达成战略合作意向，在海水淡化、废水处理及资源化等领域开展区域深入合作。

根据上述在手订单和项目跟踪及远期战略合作情况，赛诺水务的盈利预测具 有可实现性，赛诺水务具备持续盈利能力。

二、评估师核查意见

经核查，评估师认为赛诺水务在超滤膜法水处理市场有一定的市场地位，水 处理项目严格按照完工百分比法确认收入，赛诺水务盈利预测具有可实现性，具 备持续盈利能力。

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（本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司对于<关于对天壕环境股 份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）

签字注册资产评估师：

姚永强 王子轩

北京中企华资产评估有限责任公司

年 月 日

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