Top Resource Energy Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Jul 8, 2016

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

关于

天壕环境股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年七月

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声明与承诺

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司受天壕环境股份有限公司委托，担任上市 公司本次交易的独立财务顾问，并制作本核查意见。

本独立财务顾问依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关 工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本核 查意见签署之日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查的基础 上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价， 以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见；

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

除上述声明外，摩根士丹利华鑫证券关于本次交易的独立财务顾问报告中所 作的其他声明与承诺均应适用本核查意见。

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释义

		释义
本独立财务顾问、摩根士丹 利华鑫证券	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
上市公司、天壕环境	指	天壕环境股份有限公司
标的公司、赛诺水务、标的 资产	指	北京赛诺水务科技有限公司
控股股东、天壕投资	指	天壕投资集团有限公司
交易对方	指	西藏君升恒齐电子科技有限公司、Allied Honour Investment Limited、Oasis Water (HK) Limited、Ocean Faith International Limited、徐飒、天壕投资集团有限公 司、陈火其
本次发行股份购买资产/ 本次交易	指	上市公司拟向西藏君升恒齐电子科技有限公司、Allied Honour Investment Limited、Oasis Water (HK) Limited、 Ocean Faith International Limited、徐飒、天壕投资集团 有限公司、陈火其发行股份及支付现金购买其持有的赛 诺水务100%股份并发行股份募集配套资金暨关联交易 的交易行为
《重组报告书》	指	《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国家统计局	指	中国人民共和国国家统计局
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《重组报告书》及各方提供 的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

上市公司天壕环境及标的公司赛诺水务所属行业分别为燃气生产和供应业 和生态保护与环境治理业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订）及 2016 年 5 月公布的《2016 年 1 季度上市公司行业分类结果》 上市公司属于“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”下属子行业“D45 燃气 生产和供应业”，标的公司赛诺水务属于“N 水利、环境和公共设施管理业”下 属子行业“N77 生态保护与环境治理业”。根据国家统计局制定的《国民经济行 业分类与代码（GB/T4754-2011）》，上市公司属于“D44 电力、热力生产和供 应业”下属子行业“D4430 热力生产和供应业”，标的公司属于“N77 生态保护 和环境治理业”下属子行业“N7721 水污染治理业”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的上市公司及标的公司均不 属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快 推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、 电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。

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二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 借壳上市

（一）本次交易属于同行业并购

天壕环境主营业务分为以工业客户及天然气长输管道加压站余热余压利用 为主的节能板块、以城市燃气供应及支干线管输业务为主的清洁能源板块。赛诺 水务主营业务系为市政、工业及海水淡化水处理市场提供设计、生产制造和水处 理综合解决方案。两家公司均属于节能环保板块领先公司。

本次交易完成后，上市公司将打造“水、电、气”一体化的环境综合投资服 务运营商。故本次交易属于同行业并购。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易类型属于同行业并购。

（二）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，天壕投资直接持有上市公司股份 164,660,000 股，占上市公司 总股本的 21.26%，为上市公司的控股股东；陈作涛作为上市公司实际控制人， 直接持有上市公司 3.20%股份，并通过天壕投资间接持有上市公司 21.26%股份， 合计持有上市公司 24.47%股份。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，预计上市公 司将新增 127,223,006 股，总股本达到 901,602,064 股。本次交易完成后，若不考 虑募集配套资金发行股份数量，陈作涛将合计持有上市公司 23.38%股份；若考 虑募集配套资金发行股份数量，按照本次发行股份数量的上限计算，陈作涛将合 计持有上市公司 21.73%股份，仍为上市公司实际控制人。

因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不导致上市公司控制权发生变 化。根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。

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三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易中，天壕环境拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计 持有的赛诺水务 100%股份。按照标的资产的评估作价及发行价格计算，向交易 对方发行的股票数量合计为 63,611,503 股。天壕环境同时拟向湖北省国有资本运 营有限公司、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）、新疆沣华盛鼎股权投资管理 有限公司和肖双田非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 524,158,784.72 元，发行股份不超过 63,611,503 股，募集配套资金比例不超过本 次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存 在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《重组报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

• 3、本次交易涉及发行股份；

• 4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未

• 结案的情形。

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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天壕环境股份有限公 司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目主办人

周 磊 只璟轩

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

2016 年7 月7 日

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