Top Resource Energy Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Jul 8, 2016

董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明

天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”或“公司”）拟以发行股份 及支付现金的方式向西藏君升恒齐电子科技有限公司、Allied Honour Investment Limited、Oasis Water (HK) Limited、Ocean Faith International Limited、徐飒、天 壕投资集团有限公司、陈火其购买其合计持有的北京赛诺水务科技有限公司（以 下简称“赛诺水务”）100%的股权；同时，公司拟向湖北省国有资本运营有限 公司、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）、 肖双田等不超过5名投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 524,158,784.72元（以下简称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资 产不以公司募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响发行股 份购买资产的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法 规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

1、公司因筹划重大事项于 2016 年 4 月 11 日起开始停牌；并于 2016 年 4 月 12 日发布了《关于重大事项停牌的公告》；2016 年 4 月 15 日，公司发布了 《关于重大事项继续停牌的公告》；

2、2016 年 4 月 23 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的公 告》并自 2016 年 4 月 25 日开始按发行股份购买资产事项停牌；

3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次交易事件进展情况公告， 并分别于 2016 年 5 月 10 日发布了《关于发行股份购买资产延期复牌的公告》， 于 2016 年 6 月 7 日，发布了《关于发行股份购买资产继续停牌的公告》；

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4、公司聘请了独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构，并与各 中介机构签署了保密协议；

5、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司筹划本次交易事项信息披露 前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准；

6、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的 草案；

• 7、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事

• 前认可，同意提交公司董事会审议；

8、公司已与交易对方签订了附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买 资产的协议书》、《利润承诺补偿协议》，并与本次交易的募集配套资金认购对 象签订了《非公开发行股份之股份认购协议》，上述交易协议对交易各方的权利 义务作出了明确约定，主要条款齐备；

9、2016 年 7 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议并通过 了公司本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；

10、公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了核查意见。

（二）截至本说明出具日，本次交易尚需履行下列审批程序：

1、公司召开股东大会批准本次交易正式方案；

2、本次交易获商务部批准；

• 3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证

• 监会核准。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、 规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需 的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及《深圳证券交易所创 业板信息披露备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》法律、法规和规范性

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文件的规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作 出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件 及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《天壕环境股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》盖章页）

天壕环境股份有限公司董事会 2016 年 7 月 7 日

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