Top Resource Energy Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Jun 7, 2015

天壕节能科技股份有限公司关于重组委审核意见

整改落实情况之专项说明

天壕节能科技股份有限公司（简称“天壕节能”、“本公司”、“公司”、“上市 公司”）于 2015 年 5 月 5 日收到中国证监会下发的《关于不予核准天壕节能科技 股份有限公司向西藏瑞嘉创新投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的决定》（证监许可〔2015〕810 号）。中国证监会上市公司并购重组审核委员 会 2015 年第 29 次会议审核意见认为：“本次重组的标的公司目前存在大量股权 代持情形，报告期内受到环保、税务、国土、工商、消防、物价等部门的多项行 政处罚，申请文件未充分说明并披露本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构、有利于上市公司增强持续经营能力，不符合《上市公司重大资产重 一 组管理办法》第十一条第(七)项、第四十三条第一款第( )项的相关规定。”

本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有 关法律、法规和规章的要求，与相关中介机构，对中国证监会上市公司并购重组 审核委员会 2015 年第 29 次会议审核意见进行了专项自查及整改，具体情况说明 如下：

涉及《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中须补充披露的部分，已经 在重组报告书中进行了修订，并在本专项说明中予以说明。

现就并购重组审核委员会 2015 年第 29 次会议的审核意见按顺序说明如下， 其中涉及的相关简称均与重组报告书保持一致。

一、标的公司股权代持及整改情况

1、 标的公司股权代持情况

标的公司子公司原平天然气系 2003 年 9 月 11 日成立的有限责任公司。公司 成立时的股东原平市管道煤气公司和北京国泰创业投资有限公司分别出资 240

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万元和 260 万元，分别占原平天然气注册资本的 48%和 52%，其中原平管道煤 气公司的 240 万元出资中的 40 万元（占注册资本的 8%）实际是 105 名原平市管 道煤气公司职工和管理层出资形成。此后，经过多次的股权转让和增资（详见重 组报告书“第四章拟购买资产的基本情况”之“九、北京华盛下属公司基本情况、 历史沿革（一）原平天然气有限责任公司 3、原平天然气历史沿革”），至 2014

年 10 月股权转让完成后，原平天然气的股权结构如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
北京华盛	861.1013	86.11%
温雷筠	138.8987	13.89%
合计	1,000	100%

其中，温雷筠实际对原平天然气出资 24.5955 万元（占注册资本的 2.45955%），其余 114.3032 万元出资（占注册资本的 11.43032%）是代其他 103 名实际出资人持有。

委托温雷筠代持的实际出资人具体出资情况如下表：

序号	实际出资人	出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	张立义	49.191	4.9191
2	王青海	24.143	2.4143
3	郝存田	1.9198	0.19198
4	李淑君	1.097	0.1097
5	罗艾虎	0.5485	0.05485
6	杨书平	0.18	0.018
7	王奇峰	0.18	0.018
8	刘泽芳	0.18	0.018
9	田永峰	0.18	0.018
10	贾荣章	1.097	0.1097
11	韩 丽	0.36	0.036
12	李月星	0.36	0.036
13	康艳霞	0.5485	0.05485
14	毛红霞	0.36	0.036
15	杨文霞	0.18	0.018
16	米 荣	0.36	0.036
17	李宪文	0.5485	0.05485
18	程春花	0.18	0.018
19	李素芳	0.18	0.018
20	梁 选	1.097	0.1097
21	贾国英	0.18	0.018
22	张慧君	0.36	0.036

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2

序号	实际出资人	出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
23	张素英	0.18	0.018
24	齐建军	0.5485	0.05485
25	周建霞	0.18	0.018
26	李保云	0.72	0.072
27	孙志峰	0.27	0.027
28	郑美芬	0.36	0.036
29	张淑英	0.18	0.018
30	任建军	0.36	0.036
31	刘树亭	0.27	0.027
32	赵先花	0.36	0.036
33	刘红英	0.36	0.036
34	张金财	0.18	0.018
35	王拴所	0.18	0.018
36	赵慧霞	0.36	0.036
37	信利剑	0.27	0.027
38	郭东宁	1.097	0.1097
39	冯建明	0.36	0.036
40	赵雅芸	0.36	0.036
41	李淑平	0.36	0.036
42	皇甫建光	0.36	0.036
43	杨安平	0.18	0.018
44	王 烈	0.18	0.018
45	李黑眼	0.18	0.018
46	张午红	0.36	0.036
47	皇甫军	0.36	0.036
48	申艳梅	0.18	0.018
49	张毅钊	0.54	0.054
50	吕 斌	0.5485	0.05485
51	张锐刚	0.72	0.072
52	董立模	0.18	0.018
53	任彦伟	0.72	0.072
54	张梅生	0.36	0.036
55	赵利娜	0.18	0.018
56	李茂青	0.36	0.036
57	樊晋丽	0.18	0.018
58	李树文	0.5485	0.05485
59	于建忠	0.5485	0.05485
60	王彩云	0.18	0.018
61	张美萍	0.36	0.036
62	杨国林	0.2743	0.02743
63	贾艳芳	0.36	0.036

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序号	实际出资人	出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
64	常敏芳	0.5485	0.05485
65	李 军	0.36	0.036
66	郭伟娟	0.5485	0.05485
67	张红莲	0.18	0.018
68	杨轶景	0.18	0.018
69	李变青	0.36	0.036
70	乔建英	0.5485	0.05485
71	贾绍华	0.36	0.036
72	贾春红	0.36	0.036
73	兰晓燕	0.18	0.018
74	雷志强	0.36	0.036
75	宁拴贞	0.18	0.018
76	李智慧	0.36	0.036
77	马兴华	0.36	0.036
78	罗金仓	0.36	0.036
79	兰喜梅	0.18	0.018
80	王永霞	0.36	0.036
81	王艳平	0.36	0.036
82	曹卫平	0.36	0.036
83	祁笑凡	1.097	0.1097
84	张永红	0.36	0.036
85	卢红旺	0.5485	0.05485
86	郭心龙	0.36	0.036
87	姚高军	0.5485	0.05485
88	索建国	0.5485	0.05485
89	樊治宇	0.36	0.036
90	孟永生	0.18	0.018
91	高晓平	0.5485	0.05485
92	贾月红	0.5485	0.05485
93	陈志刚	0.18	0.018
94	梁建宇	0.5485	0.05485
95	肖美玉	0.54	0.054
96	何智勇	0.36	0.036
97	高玮琪	0.5485	0.05485
98	陈志勇	0.2743	0.02743
99	段跃军	0.18	0.018
100	乔建华	0.8228	0.08228
101	李含发	0.5485	0.05485
102	姚卫东	0.18	0.018
103	李新华	0.27	0.027
	合计	114.3032	11.43032

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2、 标的公司股权代持整改情况

针对标的公司子公司原平天然气股权代持问题，标的公司按照《公司法》等 法律、法规的规定，由名义出资人温雷筠与实际出资人成立的两家公司受让温雷 筠名下原平天然气全部股权，从而解除代持行为。

在以前述股权转让解除代持时，遵循了一一对应的转让原则，其中，该等 103 名实际出资人中有 8 人是夫妻，该 4 对夫妻分别签署了《股权转让合同》， 将他们分别实际持有的股权合并为其中一人持有，具体如下：

实际出资人	持有的原平天然气股 权（%）	股权合并后的股权持 有人	持有的原平天然气股 权（%）
周建霞	0.018	任彦伟	0.090
任彦伟	0.072
乔建英	0.05485	罗艾虎	0.1097
罗艾虎	0.05485
李智慧	0.036	马兴华	0.072
马兴华	0.036
段跃军	0.018	宁拴贞	0.036
宁拴贞	0.018

2015 年 5 月 15 日，温雷筠与委托其持股的实际出资人出资成立山西鼎盛新 能商贸有限公司和原平市恒力商贸有限公司，注册资本分别为 100 万元和 50 万 元。

2015 年 5 月 18 日，名义出资人温雷筠分别与山西鼎盛新能商贸有限公司和 原平市恒力商贸有限公司签订《股权转让合同》，将其代持的 138.8987 万元出资 （含名义持有人温雷筠本人实际出资）转让给山西鼎盛新能商贸有限公司和原平 市恒力商贸有限公司，其中，92.9771 万元出资转让给山西鼎盛新能商贸有限公 司，45.9216 万元出资转让给原平市恒力商贸有限公司。同日，原平天然气召开 股东会，审议通过了上述转让，并于 5 月 19 日完成了工商变更登记。

股权转让完成后，原平天然气存在股权代持关系的实际出资人通过温雷筠代 持的原平天然气股权和通过新设立的山西鼎盛新能商贸有限公司和原平市恒力 商贸有限公司间接持有的原平天然气股权一一对应（4 对存在夫妻关系的实际持

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有人所持有的股权进行了合并），原平天然气实际出资人持有的股权在解除代持 前后均无变化，完全相符。

原平天然气存在股权代持关系的实际出资人（共 50 人）在山西鼎盛新能商 贸有限公司出资以及其间接持有原平天然气股权情况如下：

序 号	实际出资 人	在山西鼎盛新能商 贸有限公司出资额 (万元）	直接持有山西 鼎盛新能商贸 有限公司股权 比例（%）	股权转让后间接 持有原平天然气 股权比例（%）	股权转让前在原 平天然气的股权 比例（%）
1	张立义	52.9066	52.9066	4.9191	4.9191
2	温雷筠	26.4532	26.4532	2.45955	2.45955
3	罗艾虎	1.1799	1.1799	0.1097	0.1097
4	李淑君	1.1799	1.1799	0.1097	0.1097
5	张锐刚	0.7744	0.7744	0.072	0.072
6	马兴华	0.7744	0.7744	0.072	0.072
7	赵慧霞	0.3872	0.3872	0.0360	0.0360
8	信利剑	0.2904	0.2904	0.0270	0.0270
9	康艳霞	0.5899	0.5899	0.05485	0.05485
10	高晓平	0.5899	0.5899	0.05485	0.05485
11	吕 斌	0.5899	0.5899	0.05485	0.05485
12	郭伟娟	0.5899	0.5899	0.05485	0.05485
13	常敏芳	0.5899	0.5899	0.05485	0.05485
14	李含发	0.5899	0.5899	0.05485	0.05485
15	姚高军	0.5899	0.5899	0.05485	0.05485
16	高玮琪	0.5899	0.5899	0.05485	0.05485
17	张毅钊	0.5808	0.5808	0.054	0.054
18	李月星	0.3872	0.3872	0.036	0.036
19	李 军	0.3872	0.3872	0.036	0.036
20	张美萍	0.3872	0.3872	0.036	0.036
21	张梅生	0.3872	0.3872	0.036	0.036
22	何智勇	0.3872	0.3872	0.036	0.036
23	雷志强	0.3872	0.3872	0.036	0.036
24	樊治宇	0.3872	0.3872	0.036	0.036
25	李变青	0.3872	0.3872	0.036	0.036
26	贾绍华	0.3872	0.3872	0.036	0.036
27	赵雅芸	0.3872	0.3872	0.036	0.036
28	李淑平	0.3872	0.3872	0.036	0.036
29	皇甫建光	0.3872	0.3872	0.036	0.036
30	任建军	0.3872	0.3872	0.036	0.036
31	王永霞	0.3872	0.3872	0.036	0.036
32	王艳平	0.3872	0.3872	0.036	0.036

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6

序 号	实际出资 人	在山西鼎盛新能商 贸有限公司出资额 (万元）	直接持有山西 鼎盛新能商贸 有限公司股权 比例（%）	股权转让后间接 持有原平天然气 股权比例（%）	股权转让前在原 平天然气的股权 比例（%）
33	曹卫平	0.3872	0.3872	0.036	0.036
34	郭心龙	0.3872	0.3872	0.036	0.036
35	李茂青	0.3872	0.3872	0.036	0.036
36	罗金仓	0.3872	0.3872	0.036	0.036
37	贾艳芳	0.3872	0.3872	0.036	0.036
38	宁拴贞	0.3872	0.3872	0.036	0.036
39	杨国林	0.2950	0.2950	0.02743	0.02743
40	陈志勇	0.2950	0.2950	0.02743	0.02743
41	刘树亭	0.2904	0.2904	0.027	0.027
42	张淑英	0.1936	0.1936	0.018	0.018
43	张红莲	0.1936	0.1936	0.018	0.018
44	樊晋丽	0.1936	0.1936	0.018	0.018
45	赵利娜	0.1936	0.1936	0.018	0.018
46	兰晓燕	0.1936	0.1936	0.018	0.018
47	王奇峰	0.1936	0.1936	0.018	0.018
48	王 烈	0.1936	0.1936	0.018	0.018
49	兰喜梅	0.1936	0.1936	0.018	0.018
50	张素英	0.1936	0.1936	0.018	0.018
合 计		100.0000	100	9.29771	9.29771

原平天然气存在股权代持关系的实际出资人（共 50 人）在原平市恒力商贸 有限公司出资以及其间接持有原平天然气股权情况如下：

序 号	实际出资 人	在原平市恒力商贸 有限公司出资额 (万元）	直接持有原平 市恒力商贸有 限公司股权比 例（%）	股权转让后间接 持有原平天然气 股权比例（%）	股权转让前在原 平天然气股权比 例（%）
1	王青海	26.2868	52.5736	2.4143	2.4143
2	郝存田	2.0903	4.1806	0.19198	0.19198
3	贾荣章	1.1944	2.3888	0.1097	0.1097
4	梁 选	1.1944	2.3888	0.1097	0.1097
5	郭东宁	1.1944	2.3888	0.1097	0.1097
6	祁笑凡	1.1944	2.3888	0.1097	0.1097
7	任彦伟	0.9799	1.9598	0.090	0.090
8	乔建华	0.8959	1.7918	0.08228	0.08228
9	李保云	0.7839	1.5678	0.072	0.072
10	李宪文	0.5972	1.1944	0.05485	0.05485
11	齐建军	0.5972	1.1944	0.05485	0.05485

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序 号	实际出资 人	在原平市恒力商贸 有限公司出资额 (万元）	直接持有原平 市恒力商贸有 限公司股权比 例（%）	股权转让后间接 持有原平天然气 股权比例（%）	股权转让前在原 平天然气股权比 例（%）
12	李树文	0.5972	1.1944	0.05485	0.05485
13	卢红旺	0.5972	1.1944	0.05485	0.05485
14	索建国	0.5972	1.1944	0.05485	0.05485
15	梁建宇	0.5972	1.1944	0.05485	0.05485
16	贾月红	0.5972	1.1944	0.05485	0.05485
17	于建忠	0.5972	1.1944	0.05485	0.05485
18	肖美玉	0.5880	1.176	0.054	0.054
19	韩 丽	0.3920	0.784	0.036	0.036
20	毛红霞	0.3920	0.784	0.036	0.036
21	张慧君	0.3920	0.784	0.036	0.036
22	米 荣	0.3920	0.784	0.036	0.036
23	冯建明	0.3920	0.784	0.036	0.036
24	赵先花	0.3920	0.784	0.036	0.036
25	刘红英	0.3920	0.784	0.036	0.036
26	郑美芬	0.3920	0.784	0.036	0.036
27	张午红	0.3920	0.784	0.036	0.036
28	皇甫军	0.3920	0.784	0.036	0.036
29	张永红	0.3920	0.784	0.036	0.036
30	贾春红	0.3920	0.784	0.036	0.036
31	李新华	0.2940	0.588	0.027	0.027
32	孙志峰	0.2940	0.588	0.027	0.027
33	杨文霞	0.1960	0.392	0.018	0.018
34	贾国英	0.1960	0.392	0.018	0.018
35	姚卫东	0.1960	0.392	0.018	0.018
36	张金财	0.1960	0.392	0.018	0.018
37	王拴所	0.1960	0.392	0.018	0.018
38	杨安平	0.1960	0.392	0.018	0.018
39	李黑眼	0.1960	0.392	0.018	0.018
40	申艳梅	0.1960	0.392	0.018	0.018
41	董立模	0.1960	0.392	0.018	0.018
42	程春花	0.1960	0.392	0.018	0.018
43	李素芳	0.1960	0.392	0.018	0.018
44	王彩云	0.1960	0.392	0.018	0.018
45	杨轶景	0.1960	0.392	0.018	0.018
46	陈志刚	0.1960	0.392	0.018	0.018
47	杨书平	0.1960	0.392	0.018	0.018
48	刘泽芳	0.1960	0.392	0.018	0.018
49	田永峰	0.1960	0.392	0.018	0.018

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序 号	实际出资 人	在原平市恒力商贸 有限公司出资额 (万元）	直接持有原平 市恒力商贸有 限公司股权比 例（%）	股权转让后间接 持有原平天然气 股权比例（%）	股权转让前在原 平天然气股权比 例（%）
50	孟永生	0.1960	0.392	0.018	0.018
合 计		50.0000	100	4.59216	4.59216

2015 年 5 月 27 日，就上述股权转让事宜，标的公司存在股份代持的全体实 际出资人均签署了确认函，确认：

• 1.除已公开披露的股权演变外，无其他涉及实际出资人的原平天然气股权转

• 让、增资等行为。

• 实际出资人曾通过名义出资人代为持有的原平天然气股权系实际出资人

真实持有，未受他人委托持股。

1. 实际出资人曾通过名义出资人代为持有的原平天然气股权系实际出资人

真实意思表示。

1. 实际出资人自实际持有原平天然气股权至股权代持解除不存在因身份不

合法而不能直接持股的情况。

1. 股权未曾发生过争议、纠纷，未来亦不会就实际出资人曾经委托名义出

资人持股情况发生任何争议、现实纠纷或潜在纠纷。

• 6.已公开披露的股权演变真实且无争议，实际出资人亦认可原平天然气工商

• 登记资料显示的股权演变情况。

• 实际出资人认可名义出资人历次行使的股东权利，签署的任何与实际出

资人所持股权相关的法律文件。

1. 实际出资人自愿放弃在委托名义持有人持有原平天然气股权期间的原平

天然气其他股东所转让股权的优先受让权。

1. 实际出资人自愿与名义出资人解除股权代持，并与原平天然气其他合计

49 名实际出资人（包括但不限于温雷筠）共同出资设立新公司，由新设公司受 让名义出资人温雷筠代实际出资人持有的原平天然气股权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

10、实际出资人同意由名义出资人温雷筠代为办理解除股权代持事宜，包括 但不限于签署股权转让协议及相关文件、确定最终转让价格等。

解除代持后，标的公司子公司原平天然气的股权结构图如下：

==> picture [414 x 124] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

山西鼎盛新能商贸有限公司 北京华盛新能投资有限公司 原平市恒力商贸有限公司
9.29771% 4.59216%
86.11013%
原平市天然气有限责任公司
----- End of picture text -----

本次重组法律顾问经核查认为，标的公司子公司原平天然气在温雷筠代持的 股权解除代持后，不再存在股权代持问题，解除代持的程序、结果符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》等规定，股权代持解除不存在纠纷或潜在纠纷。

独立财务顾问经核查认为，标的公司子公司原平天然气在温雷筠代持的股权 解除代持后，不再存在股权代持问题，解除代持的程序、结果符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》等规定，股权代持解除不存在纠纷或潜在纠纷。

本公司已在在重组报告书“第四章 拟购买资产的基本情况/九、北京华盛 下属公司基本情况、历史沿革/（一）原平天然气有限责任公司”中补充披露股 权代持解决情况：

“（11）2015 年5 月股权转让

针对股权代持问题，原平天然气按照《公司法》等法律、法规的规定，由 名义出资人温雷筠与实际出资人成立的两家公司受让温雷筠名下原平天然气全 部股权，从而解除代持行为。

在以前述股权转让解除代持时，遵循了一一对应的转让原则，其中，该等 103 名实际出资人中有8 人是夫妻，该4 对夫妻分别签署了《股权转让合同》， 将他们分别实际持有的股权合并为其中一人持有，具体如下：

	实际出资人	持有的原平天然气股 权（%）	股权合并后的股权持 有人	持有的原平天然气股 权（%）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

周建霞	0.018	任彦伟	0.090
任彦伟	0.072
乔建英	0.05485	罗艾虎	0.1097
罗艾虎	0.05485
李智慧	0.036	马兴华	0.072
马兴华	0.036
段跃军	0.018	宁拴贞	0.036
宁拴贞	0.018

2015 年5 月15 日，温雷筠与委托其持股的实际出资人出资成立山西鼎盛新 能商贸有限公司和原平市恒力商贸有限公司，注册资本分别为100 万元和50 万 元。

2015 年5 月18 日，名义出资人温雷筠分别与山西鼎盛新能商贸有限公司和 原平市恒力商贸有限公司签订《股权转让合同》，将其代持的138.8987 万元出 资（含名义持有人温雷筠本人实际出资）转让给山西鼎盛新能商贸有限公司和 原平市恒力商贸有限公司，其中，92.9771 万元出资转让给山西鼎盛新能商贸有 限公司，45.9216 万元出资转让给原平市恒力商贸有限公司。同日，标的公司召 开股东会，审议通过了上述转让，并于5 月19 日完成了工商变更登记。

股权转让完成后，原平天然气存在股权代持关系的实际出资人通过温雷筠 代持的原平天然气股权和通过新设立的山西鼎盛新能商贸有限公司和原平市恒 力商贸有限公司间接持有的原平天然气股权一一对应，原平天然气实际出资人 持有的股权在解除代持前后均无变化，完全相符。

原平天然气存在股权代持关系的实际出资人（共50 人）在山西鼎盛新能商 贸有限公司出资以及其间接持有原平天然气股权情况如下：

序 号	实际出资 人	在山西鼎盛新能 商贸有限公司出 资额(万元）	直接持有山西 鼎盛新能商贸 有限公司股权 （%）	股权转让后间接 持有原平天然气 股权（%）	股权转让前在原 平天然气的股权 （%）
1	张立义	52.9066	52.9066	4.9191	4.9191
2	温雷筠	26.4532	26.4532	2.45955	2.45955
3	罗艾虎	1.1799	1.1799	0.1097	0.1097
4	李淑君	1.1799	1.1799	0.1097	0.1097
5	张锐刚	0.7744	0.7744	0.072	0.072
6	马兴华	0.7744	0.7744	0.072	0.072

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

序 号	实际出资 人	在山西鼎盛新能 商贸有限公司出 资额(万元）	直接持有山西 鼎盛新能商贸 有限公司股权 （%）	股权转让后间接 持有原平天然气 股权（%）	股权转让前在原 平天然气的股权 （%）
7	赵慧霞	0.3872	0.3872	0.0360	0.0360
8	信利剑	0.2904	0.2904	0.0270	0.0270
9	康艳霞	0.5899	0.5899	0.05485	0.05485
10	高晓平	0.5899	0.5899	0.05485	0.05485
11	吕 斌	0.5899	0.5899	0.05485	0.05485
12	郭伟娟	0.5899	0.5899	0.05485	0.05485
13	常敏芳	0.5899	0.5899	0.05485	0.05485
14	李含发	0.5899	0.5899	0.05485	0.05485
15	姚高军	0.5899	0.5899	0.05485	0.05485
16	高玮琪	0.5899	0.5899	0.05485	0.05485
17	张毅钊	0.5808	0.5808	0.054	0.054
18	李月星	0.3872	0.3872	0.036	0.036
19	李 军	0.3872	0.3872	0.036	0.036
20	张美萍	0.3872	0.3872	0.036	0.036
21	张梅生	0.3872	0.3872	0.036	0.036
22	何智勇	0.3872	0.3872	0.036	0.036
23	雷志强	0.3872	0.3872	0.036	0.036
24	樊治宇	0.3872	0.3872	0.036	0.036
25	李变青	0.3872	0.3872	0.036	0.036
26	贾绍华	0.3872	0.3872	0.036	0.036
27	赵雅芸	0.3872	0.3872	0.036	0.036
28	李淑平	0.3872	0.3872	0.036	0.036
29	皇甫建光	0.3872	0.3872	0.036	0.036
30	任建军	0.3872	0.3872	0.036	0.036
31	王永霞	0.3872	0.3872	0.036	0.036
32	王艳平	0.3872	0.3872	0.036	0.036
33	曹卫平	0.3872	0.3872	0.036	0.036
34	郭心龙	0.3872	0.3872	0.036	0.036
35	李茂青	0.3872	0.3872	0.036	0.036
36	罗金仓	0.3872	0.3872	0.036	0.036
37	贾艳芳	0.3872	0.3872	0.036	0.036
38	宁拴贞	0.3872	0.3872	0.036	0.036
39	杨国林	0.2950	0.2950	0.02743	0.02743
40	陈志勇	0.2950	0.2950	0.02743	0.02743
41	刘树亭	0.2904	0.2904	0.027	0.027
42	张淑英	0.1936	0.1936	0.018	0.018
43	张红莲	0.1936	0.1936	0.018	0.018
44	樊晋丽	0.1936	0.1936	0.018	0.018

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

序 号	实际出资 人	在山西鼎盛新能 商贸有限公司出 资额(万元）	直接持有山西 鼎盛新能商贸 有限公司股权 （%）	股权转让后间接 持有原平天然气 股权（%）	股权转让前在原 平天然气的股权 （%）
45	赵利娜	0.1936	0.1936	0.018	0.018
46	兰晓燕	0.1936	0.1936	0.018	0.018
47	王奇峰	0.1936	0.1936	0.018	0.018
48	王 烈	0.1936	0.1936	0.018	0.018
49	兰喜梅	0.1936	0.1936	0.018	0.018
50	张素英	0.1936	0.1936	0.018	0.018
合 计		100.0000	100	9.29771	9.29771

原平天然气存在股权代持关系的实际出资人（共50 人）在原平市恒力商贸 有限公司出资以及其间接持有原平天然气股权情况如下：

序 号	实际出资 人	在原平市恒力商 贸有限公司出资 额(万元）	直接持有原平 市恒力商贸有 限公司股权 （%）	股权转让后间 接持有原平天 然气股权（%）	股权转让前在 原平天然气股 权（%）
1	王青海	26.2868	52.5736	2.4143	2.4143
2	郝存田	2.0903	4.1806	0.19198	0.19198
3	贾荣章	1.1944	2.3888	0.1097	0.1097
4	梁 选	1.1944	2.3888	0.1097	0.1097
5	郭东宁	1.1944	2.3888	0.1097	0.1097
6	祁笑凡	1.1944	2.3888	0.1097	0.1097
7	任彦伟	0.9799	1.9598	0.090	0.090
8	乔建华	0.8959	1.7918	0.08228	0.08228
9	李保云	0.7839	1.5678	0.072	0.072
10	李宪文	0.5972	1.1944	0.05485	0.05485
11	齐建军	0.5972	1.1944	0.05485	0.05485
12	李树文	0.5972	1.1944	0.05485	0.05485
13	卢红旺	0.5972	1.1944	0.05485	0.05485
14	索建国	0.5972	1.1944	0.05485	0.05485
15	梁建宇	0.5972	1.1944	0.05485	0.05485
16	贾月红	0.5972	1.1944	0.05485	0.05485
17	于建忠	0.5972	1.1944	0.05485	0.05485
18	肖美玉	0.5880	1.176	0.054	0.054
19	韩 丽	0.3920	0.784	0.036	0.036
20	毛红霞	0.3920	0.784	0.036	0.036
21	张慧君	0.3920	0.784	0.036	0.036
22	米 荣	0.3920	0.784	0.036	0.036
23	冯建明	0.3920	0.784	0.036	0.036

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

序 号	实际出资 人	在原平市恒力商 贸有限公司出资 额(万元）	直接持有原平 市恒力商贸有 限公司股权 （%）	股权转让后间 接持有原平天 然气股权（%）	股权转让前在 原平天然气股 权（%）
24	赵先花	0.3920	0.784	0.036	0.036
25	刘红英	0.3920	0.784	0.036	0.036
26	郑美芬	0.3920	0.784	0.036	0.036
27	张午红	0.3920	0.784	0.036	0.036
28	皇甫军	0.3920	0.784	0.036	0.036
29	张永红	0.3920	0.784	0.036	0.036
30	贾春红	0.3920	0.784	0.036	0.036
31	李新华	0.2940	0.588	0.027	0.027
32	孙志峰	0.2940	0.588	0.027	0.027
33	杨文霞	0.1960	0.392	0.018	0.018
34	贾国英	0.1960	0.392	0.018	0.018
35	姚卫东	0.1960	0.392	0.018	0.018
36	张金财	0.1960	0.392	0.018	0.018
37	王拴所	0.1960	0.392	0.018	0.018
38	杨安平	0.1960	0.392	0.018	0.018
39	李黑眼	0.1960	0.392	0.018	0.018
40	申艳梅	0.1960	0.392	0.018	0.018
41	董立模	0.1960	0.392	0.018	0.018
42	程春花	0.1960	0.392	0.018	0.018
43	李素芳	0.1960	0.392	0.018	0.018
44	王彩云	0.1960	0.392	0.018	0.018
45	杨轶景	0.1960	0.392	0.018	0.018
46	陈志刚	0.1960	0.392	0.018	0.018
47	杨书平	0.1960	0.392	0.018	0.018
48	刘泽芳	0.1960	0.392	0.018	0.018
49	田永峰	0.1960	0.392	0.018	0.018
50	孟永生	0.1960	0.392	0.018	0.018
合 计		50.0000	100	4.59216	4.59216

2015 年5 月27 日，就上述股权转让事宜，标的公司存在股份代持的全体实 际出资人均签署了确认函，确认：

• 1.除已公开披露的股权演变外，无其他涉及实际出资人的原平天然气股权

• 转让、增资等行为。

• 实际出资人曾通过名义出资人代为持有的原平天然气股权系实际出资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

人真实持有，未受他人委托持股。

1. 实际出资人曾通过名义出资人代为持有的原平天然气股权系实际出资

人真实意思表示。

1. 实际出资人自实际持有原平天然气股权至股权代持解除不存在因身份

不合法而不能直接持股的情况。

1. 股权未曾发生过争议、纠纷，未来亦不会就实际出资人曾经委托名义出

资人持股情况发生任何争议、现实纠纷或潜在纠纷。

• 6.已公开披露的股权演变真实且无争议，实际出资人亦认可原平天然气工

• 商登记资料显示的股权演变情况。

• 实际出资人认可名义出资人历次行使的股东权利，签署的任何与实际出

资人所持股权相关的法律文件。

1. 实际出资人自愿放弃在委托名义持有人持有原平天然气股权期间的原

平天然气其他股东所转让股权的优先受让权。

1. 实际出资人自愿与名义出资人解除股权代持，并与原平天然气其他合计

49 名实际出资人（包括但不限于温雷筠）共同出资设立新公司，由新设公司受 让名义出资人温雷筠代实际出资人持有的原平天然气股权。

10、实际出资人同意由名义出资人温雷筠代为办理解除股权代持事宜，包 括但不限于签署股权转让协议及相关文件、确定最终转让价格等。本次股权转 让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存 在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让后，原平天然气的股权结构如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
北京华盛	861.1013	86.11%
山西鼎盛新能商贸有限公司	92.9771	9.30%
原平市恒力商贸有限公司	45.9216	4.59%
合计	1,000	100%

4、关于原平天然气解除股权代持情况的核查

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

针对股份代持问题，原平天然气按照《公司法》的规定，存在股份代持的 人员出资成立了山西鼎盛新能商贸有限公司和原平市恒力商贸有限公司，注册 资本分别为100 万元和50 万元，并于2015 年5 月15 日完成工商登记，领取了 营业执照；原平天然气存在股权代持问题的实际出资人将其持有的原平天然气 的股权全部转入两个新成立的公司，股权转让完成后，山西鼎盛新能商贸有限 公司和原平市恒力商贸有限公司分别持有原平天然气9.29771%和4.59216%的股 权。

2015 年5 月15 日，标的公司已完成两个公司的设立与登记，并完成了股权 转让。

经核查，中伦律师认为，标的公司子公司原平天然气温雷筠代持的股权解 除代持后，不再存在股权代持问题，解除代持的程序、结果符合《公司法》、《证 券法》、《重组办法》等规定，股权代持解除不存在法律纠纷。

经核查，独立财务顾问认为，标的公司子公司原平天然气温雷筠代持的股 权解除代持后，不再存在股权代持问题，解除代持的程序、结果符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》等规定，股权代持解除不存在法律纠纷。”

二、标的公司行政处罚的整改及内控制度的完善，有利于上市公 司保持健全的法人治理结构

1、 标的公司受到的行政处罚情况

报告期内，北京华盛及其控股子公司受到来自环保、税务、国土、工商、物 价、财政等部门合计 13 项行政处罚，罚款金额共计 661,975.11 元，其中北京华 盛 1 项，金额 100 元；原平天然气 7 项，金额 102,098.50 元；兴县华盛 3 项，金 额 497,680.85 元；保德海通 2 项，金额 62,095.76 元。13 项行政处罚都是由经营 运作的不规范引起，除兴县国土资源局对兴县华盛违规占地罚款 359,777.6 元和 兴县国税局对兴县华盛收入确认误差罚款 123,995.56 元金额较大外，其他罚款金 额都在 5 万元以下。

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16

针对上述行政处罚，北京华盛及其控股子公司和相关政府部门出具说明函及 相关整改文件，说明公司在受到处罚后均按照规定进了整改。北京华盛及其控股 子公司所受到的行政处罚并不属于重大违法违规事项。上述行政处罚不会对北京 华盛及其控股子公司的后续生产经营产生影响，对本次交易并不构成实质性法律 障碍。

2、 标的公司的整改措施

（1） 标的公司健全完善内控体系

为满足天壕节能内控管理的要求，标的公司按照财政部、证监会等部门联合 制定的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及天壕节能内控 制度，详细梳理了标的公司（含子公司）的内控制度及执行情况，针对发现的内 控问题，制定了完整的规章制度，形成了《内部控制管理手册》和《内部控制制 度手册》。2015 年 5 月 4 日，北京华盛董事会审议了《内部控制管理手册》和《内 部控制制度手册》并已下发三个子公司严格执行，2015 年 5 月 5 日，北京华盛 下属三个子公司均召开董事会，审议决定予以发布执行。其中《税务风险管理办 法》、《项目建设管理办法》及《工商登记与价格管理办法》均是针对行政处罚新 制定的管理制度，用于规范标的公司及其下属控股子公司税务相关工作、项目建 设项目管理相关工作及工商登记与价格管理相关工作。

《税务风险管理办法》规定了公司税务岗位设置及其职责、税务风险的识别 和评估、应对策略和内部控制、信息与沟通，将防范和控制税务风险作为公司经 营的一项重要内容，要求公司认真贯彻执行国家税收政策，及时办理税务事项的 审核、核算、申报、缴纳等事宜，同时积极识别和应对公司可能存在的税务风险。

《项目建设管理办法》规定了公司项目建设的目标与原则、合法合规管理、 消防安全管理和环境保护管理，要求公司遵循合规、安全和环保的基本原则，确 保项目建设施工的完成：（1）合规性，要求项目建设的发改委核准和环评批复、 建设用地的审批、报建手续的履行、施工、设计、监理等单位的确定程序及 单位资质、项目建设完成后的验收、附属用房房屋所有权证的办理等应符合 法律、法规的规定；（2）安全性，要求投资项目建设施工现场应建立完善的 安全管理制度，确保整个建设施工环节的安全；（3）环保性，要求建设施工

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

项目应取得当地政府环保部门的环评批复，施工工程中对可预见的对环境可能 造成破坏的环节提前设计方案，确保环境不遭到破坏，项目建设完成后，及时办 理环保试运行及环保验收。

《工商登记与价格管理办法》规定了公司工商登记及价格管理的原则、程序、 监督检查与处罚，要求公司及其子公司依法办理工商登记注册后方可从事经营活 动，并要求公司专门成立价格管理委员会，规范公司的价格管理工作。

（2） 当地政府出函：创优环境，支持发展

针对报告期内受到的环保、税务、国土、工商、消防、物价等部门的多项行 政处罚，原平、兴县、保德三县人民政府分别出具了《原平市人民政府关于支持 原平市天然气有限责任公司重组上市的函》（原政函[2015]29 号）、《兴县人民政 府关于支持兴县华盛燃气有限责任公司重组上市的函》（兴政函[2015]28 号）和 《保德县人民政府关于支持保德县海通燃气供应有限责任公司重组上市的函》 （保政函[2015]27 号），对 3 个子公司的燃气特许经营资格、管理的规范性、运 行的安全性给予认可；同时承诺将进一步创优投资环境，统筹协调发改、国土、 城建、工商、税务、消防、质监等有关部门为标的公司项目建设和运营管理提供 优质高效服务；对标的公司在本次重组上市过程中和重组上市完成后的经营管理 活动中，遇到的属于地方政府政策环境和管辖范围内的任何障碍或困难，当地政 府及有关部门会予以积极协调配合，及时妥善解决问题，化解风险。

3、 上市公司将对标的公司实施有效管控

天壕节能上市以来，已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》和其它有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，建立健全了公司 法人治理结构和独立运营的公司内控体制。

本次交易完成后，标的公司将严格执行法律、法规、规章、深交所相关规则、 天壕节能法人治理安排及天壕节能行之有效的内控制度。

（1） 上市公司法人治理结构完善

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按照《上市公司治理准则》及《公司章程》，天壕节能制定了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规则，多年来天壕节能严 格执行法人治理的相关规则，股东大会、董事会、监事会规范运行，充分发挥了 独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等 方面的积极作用，充分保障了监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级 管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护了公司及股东的合法权 益，确保了公司治理的规范性。

本次交易完成后，标的公司的 3 个股东将合计持有天壕节能 10.01%的股份， 天壕节能将标的公司熟悉燃气行业、具有较高管理水平的优秀管理人员补充到天 壕节能管理团队中，为标的公司持续稳定运行、天壕节能拓展天然气综合利用业 务提供充分保障。

（2） 上市公司内控体系健全

天壕节能采取两级管理架构，总部设立人力资源中心、财务管理中心、建设 管理中心、运营管理中心，采取职能化管理的方式直接对 20 多个子公司的各个 职能部门进行垂直管理。多年来，在对子公司的基本建设、生产运行的管理和控 制中，形成了《天壕节能科技股份有限公司控股子公司管理制度》、《天壕节能科 技股份有限公司信息披露制度》、《天壕节能科技股份有限公司重大信息内部报告 制度》、《天壕节能科技股份有限公司对外投资管理办法》、《天壕节能科技股份有 限公司资金管理制度》、《工程设备采购和合同管理实施细则》、《子公司（电厂） 采购和合同管理实施细则》等一系列内部控制制度。

从这些制度的执行实践看，这套内控管理体系能够对子公司实施有效的管 控。天壕节能报告期内编制的《内部控制自我评价报告》及信永中和出具的《内 部控制鉴证报告》显示，天壕节能内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证生产经营的合法合规性，以及营运的效率与效果。

（3） 标的公司全面执行天壕节能内控制度

天壕节能作为创业板上市公司具有健全的法人治理结构和内控管理体系，能 确保企业风险可控和运营安全。标的公司在梳理健全其内控制度时，已充分借鉴

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了天壕节能的内控制度，天壕节能在治理结构、生产经营、投资决策、财务、资 金及担保、信息披露、绩效考核和内部审计等方面的职能化垂直管理内控体系可 履盖并实现对标的公司的无缝对接和全面管控，标的公司完全能够按照天壕节能 的内控管理体系管控风险、稳建经营、持续发展。

同时，上市公司还将聘请专业的机构对标的公司下属子公司进行内控评价， 进一步梳理可能存在的风险点并落实整改措施，切实保障标的公司内控的有效 性。

本次重组法律顾问认为，本次交易完成后，天壕节能公司章程及基本制度对 法人治理结构的规定继续有效，天壕节能仍然保持健全有效的法人治理结构，符 合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

独立财务顾问认为，标的公司受到的行政处罚并不属于重大行政处罚，在受 到处罚后标的公司均按照规定进了整改，不会对本次交易构成实质性障碍；目前 标的公司针对违法违规情况已制定了有效的规章制度，建立健全了内部控制制度 体系，能够确保公司未来的合规经营；标的公司子公司所属人民政府均出函认可 子公司的规范管理和安全运行，表示将进一步创优投资环境，统筹协调政府有关 部门为标的公司的项目建设和运营管理提供优质高效服务，及时妥善解决问题， 化解风险，支持标的公司与上市公司的重大资产重组；同时，上市公司已建立了 一系列加强对子公司合法合规运营管理的制度，并按照职能化管理的方式对子公 司实施垂直管理，这套内部控制体系在上市公司已被有效执行。未来上市公司将 对标的公司的下属子公司延续职能化垂直管理模式，并在标的公司现有内控制度 与管理体系基础上，对其内控体系进行进一步完善，从而确保本次交易完成后标 的公司的合法合规运营。天壕节能仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重 组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

本公司已在重组报告书“第四章 拟购买资产的基本情况/四、北京华盛及 其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况/（六）交 易完成后北京华盛合法合规运营的制度保障措施”中补充披露标的公司内部控制 整改情况以及内部控制制度的建立情况：

“六、交易完成后北京华盛合法合规运营的制度保障措施

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1、标的公司健全完善内控体系

为满足天壕节能内控管理的要求，标的公司按照财政部、证监会等部门联 合制定的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及天壕节能 内控制度，详细梳理了标的公司（含子公司）的内控制度及执行情况，针对发 现的内控问题，制定了完整的规章制度，形成了《内部控制管理手册》和《内 部控制制度手册》。2015 年5 月4 日，北京华盛董事会审议了《内部控制管理手 册》和《内部控制制度手册》并已下发三个子公司严格执行，2015 年5 月5 日， 北京华盛下属三个子公司均召开董事会，审议决定予以发布执行。其中《税务 风险管理办法》、《项目建设管理办法》及《工商登记与价格管理办法》均是针 对行政处罚新制定的管理制度，用于规范标的公司及其下属控股子公司税务相 关工作、项目建设项目管理相关工作及工商登记与价格管理相关工作。

《税务风险管理办法》规定了公司税务岗位设置及其职责、税务风险的识 别和评估、应对策略和内部控制、信息与沟通，将防范和控制税务风险作为公 司经营的一项重要内容，要求公司认真贯彻执行国家税收政策，及时办理税务 事项的审核、核算、申报、缴纳等事宜，同时积极识别和应对公司可能存在的 税务风险。

《项目建设管理办法》规定了公司项目建设的目标与原则、合法合规管理、 消防安全管理和环境保护管理，要求公司遵循合规、安全和环保的基本原则， 确保项目建设施工的完成：（1）合规性，要求项目建设的发改委核准和环评批 复、建设用地的审批、报建手续的履行、施工、设计、监理等单位的确定程 序及单位资质、项目建设完成后的验收、附属用房房屋所有权证的办理等应 符合法律、法规的规定；（2）安全性，要求投资项目建设施工现场应建立完 善的安全管理制度，确保整个建设施工环节的安全；（3）环保性，要求建设 施工项目应取得当地政府环保部门的环评批复，施工工程中对可预见的对环 境可能造成破坏的环节提前设计方案，确保环境不遭到破坏，项目建设完成后， 及时办理环保试运行及环保验收。

《工商登记与价格管理办法》规定了公司工商登记及价格管理的原则、程 序、监督检查与处罚，要求公司及其子公司依法办理工商登记注册后方可从事

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经营活动，并要求公司专门成立价格管理委员会，规范公司的价格管理工作。 2、当地政府出函：创优环境，支持发展

针对报告期内受到的环保、税务、国土、工商、消防、物价等部门的多项 行政处罚，原平、兴县、保德三县人民政府分别出具了《原平市人民政府关于 支持原平市天然气有限责任公司重组上市的函》（原政函[2015]29 号）、《兴县人 民政府关于支持兴县华盛燃气有限责任公司重组上市的函》（兴政函[2015]28 号）和《保德县人民政府关于支持保德县海通燃气供应有限责任公司重组上市 的函》（保政函[2015]27 号），对3 个子公司的燃气特许经营资格、管理的规范 性、运行的安全性给予认可；同时承诺将进一步创优投资环境，统筹协调发改、 国土、城建、工商、税务、消防、质监等有关部门为标的公司项目建设和运营 管理提供优质高效服务；对标的公司在本次重组上市过程中和重组上市完成后 的经营管理活动中，遇到的属于地方政府政策环境和管辖范围内的任何障碍或 困难，当地政府及有关部门会予以积极协调配合，及时妥善解决问题，化解风 险。

3、标的公司全面执行天壕节能内控制度

天壕节能作为创业板上市公司具有健全的法人治理结构和内控管理体系， 能确保企业风险可控和运营安全。标的公司在梳理健全其内控制度时，已充分 借鉴了天壕节能的内控制度，天壕节能在治理结构、生产经营、投资决策、财 务、资金及担保、信息披露、绩效考核和内部审计等方面的职能化垂直管理内 控体系可履盖并实现对标的公司的无缝对接和全面管控，标的公司完全能够按 照天壕节能的内控管理体系管控风险、稳建经营、持续发展。同时，上市公司 还将聘请专业的机构对标的公司下属子公司进行内控评价，进一步梳理可能存 在的风险点并落实整改措施，切实保障标的公司内控的有效性。”

同时，本公司在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析/一、本次交 易符合《重组管理办法》第十一条的规定/（七）有利于上市公司形成或者保持 健全有效的法人治理结构”中补充更新了针对报告期内处罚情况建立健全内控体 系情况，及上市公司如何利用其内控体系和公司治理体系保持其上市公司法人治 理结构：

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“（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

1、本次交易完成后北京华盛的合法合规运营

报告期内，北京华盛及其控股子公司受到来自环保、税务、国土、工商、 物价、财政等部门合计13 项行政处罚，罚款金额共计661,975.11 元，其中北 京华盛1 项，金额100 元；原平天然气7 项，金额102,098.50 元；兴县华盛3 项，金额497,680.85 元；保德海通2 项，金额62,095.76 元。13 项行政处罚都 是由经营运作的不规范引起，除兴县国土资源局对兴县华盛违规占地罚款 359,777.6 元和兴县国税局对兴县华盛收入确认误差罚款123,995.56 元金额较 大外，其他罚款金额都在5 万元以下。

针对上述行政处罚，北京华盛及其控股子公司和相关政府部门出具说明函 及相关整改文件，说明公司在受到处罚后均按照规定进了整改。北京华盛及其 控股子公司所受到的行政处罚并不属于重大违法违规事项。上述行政处罚不会 对北京华盛及其控股子公司的后续生产经营产生影响，对本次交易并不构成实 质性法律障碍。

同时，北京华盛还进行了进一步整改，包括健全完善了公司的相关规章制度 体系、各子公司所在地政府出具相应政府支持函、借鉴上市公司管理模式加强自 身管控等措施，详见报告书“第四章拟购买资产的基本情况”之“四北京华盛及 其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况”之“（六） 交易完成后北京华盛合法合规运营的制度保障措施”。

2、本次交易后上市公司保持健全有效的法人治理结构

天壕节能上市以来，已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》和其它有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，建立健全了公司法 人治理结构和独立运营的公司内控体制。 同时， 公司根据现行法律法规，制定 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制 度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，天壕投资集团有限公司仍为公司控股股东，陈作涛仍为公 司实际控制人，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。公司将根据相关法律 法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设

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与实施，维护上市公司和全体股东的利益。

（1）控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实 履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接 干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护 广大中小股东的合法权益。

（2）股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的 规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和 《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东 的知情权和参与权。本公司将根据关联交易决策制度，严格规范本公司关联方之 间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（3）董事会

为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小 股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、 独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公 司章程》的有关规定。

（4）监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的 要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公 司及股东的合法权益。

3、上市公司对现有诸多子公司的有效管控制度可确保对标的公司的有效控 制

上市公司本身是一个以项目公司为业务主体的集团化管理架构，目前下辖 20 多个子公司。为了加强对子公司的生产组织、管理、协调和控制，上市公司 制定了《天壕节能科技股份有限公司控股子公司管理制度》、《天壕节能科技股份

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有限公司信息披露制度》、《天壕节能科技股份有限公司重大信息内部报告制度》、 《天壕节能科技股份有限公司对外投资管理办法》、《天壕节能科技股份有限公司 资金管理制度》、《工程设备采购和合同管理实施细则》、《子公司（电厂）采购和 合同管理实施细则》等一系列加强对子公司合法合规运营管理的制度并确保其有 效执行。

（1）上市公司法人治理结构完善

按照《上市公司治理准则》及公司《章程》，天壕节能制定了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规则，多年来天壕节能严 格执行法人治理的相关规则，股东大会、董事会、监事会规范运行，充分发挥了 独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等 方面的积极作用，充分保障了监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级 管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护了公司及股东的合法权 益，确保了公司治理的规范性。

本次交易完成后，标的公司的3 个股东将合计持有天壕节能10.01%的股份， 天壕节能将标的公司熟悉燃气行业、具有较高管理水平的优秀管理人员补充到天 壕节能管理团队中，为标的公司持续稳定运行、天壕节能拓展天然气综合利用业 务提供充分保障。

（2）上市公司内控体系健全

天壕节能采取两级管理架构，总部是战略管理中心、人力资源中心、财务 管理中心、建设管理中心、运营管理中心，采取职能化管理的方式直接对20 多 个子公司的各个职能部门进行垂直管理。多年来，在对子公司的基本建设、生 产运行的管理和控制中，形成了《天壕节能科技股份有限公司控股子公司管理 制度》、《天壕节能科技股份有限公司信息披露制度》、《天壕节能科技股份有限 公司重大信息内部报告制度》、《天壕节能科技股份有限公司对外投资管理办 法》、《天壕节能科技股份有限公司资金管理制度》、《工程设备采购和合同管理 实施细则》、《子公司（电厂）采购和合同管理实施细则》等一系列内部控制制 度。

从这些制度的执行实践看，这套内控管理体系能够对子公司实施有效的管

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控。天壕节能报告期内编制的《内部控制自我评价报告》及信永中和出具的《内 部控制鉴证报告》显示，天壕节能内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证生产经营的合法合规性，以及营运的效率与效果。

本次交易完成后，上市公司所有制度体系将适用于北京华盛，并将根据北 京华盛的实际业务进行进一步的完善。上市公司将在治理结构、生产经营、投 资决策、财务、资金及担保、信息披露、绩效考核和激励约束等方面对北京华 盛的合法合规运营进行管理，确保北京华盛规范、高效、有序运作，并且服从 天壕节能的整体生产经营安排。

本次交易完成后，上市公司将延续既有的管控模式按照职能化管理的模式直 接对标的公司下属的三个子公司的各个职能部门进行垂直管理，确保上市公司的 各项规章制度能够在标的公司的下属公司得到有效落实，从而真正实现两个公司 的管理融合。 同时，上市公司还将聘请专业的机构对标的公司下属子公司进行 内控评价，进一步梳理可能存在的风险点并落实整改措施，切实保障标的公司 内控的有效性。

此外，上市公司拥有一个强有力的内部审计部门，每年对下属的所有子公司 进行内部审计，发现存在的问题，帮助公司总部实施有效管控。本次交易完成后， 公司也将充分发挥内部审计部门的监督机制，不断完善标的公司下属子公司的内 部控制。

标的公司受到的行政处罚并不属于重大违法违规事项，在受到处罚后标的 公司均按照规定进了整改，不会对本次交易构成实质性障碍；目前标的公司针 对违法违规情况已制定了有效的规章制度，建立健全了内部控制制度体系，能 够确保公司未来的合规经营；标的公司子公司所属人民政府均出具政府支持函， 表示当地政府将进一步创优投资环境，统筹协调政府有关部门为标的公司的项 目建设和运营管理提供优质高效服务，及时妥善解决问题，化解风险，支持标 的公司与上市公司的重大资产重组；同时，上市公司已建立了一系列加强对子 公司合法合规运营管理的制度，并按照职能化管理的方式对子公司实施垂直管 理，这套内部控制体系在上市公司被有效执行。未来上市公司将对标的公司的 下属子公司延续职能化管理的垂直管理模式，并在标的公司现有内控制度与管

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理体系基础上，对其内控体系进行进一步完善，从而确保本次交易完成后标的 公司的合法合规运营就，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。”

三、本次交易符合双方发展战略,将增强上市公司持续经营能力

1、 拓展天然气综合利用符合天壕节能发展战略

天壕节能于 2012 年 6 月上市后形成了余热发电为核心的节能板块和烟气治 理为核心的环保板块两大业务板块。2013 年起公司将工业废气余热发电拓展至 天然气长输管线加压站余热回收利用领域，并于 2014 年 9 月成功收购北京力拓， 取得了中石油西气东输管线 22 个加压站总装机约 20 万 KW 的余热利用优质项 目，开始涉足天然气管输等相关行业。

在此过程中，天壕节能逐步意识到：天然气作为优质、高效、洁净的能源对 于国民经济的绿色、低碳、可持续发展至关重要。根据国家发改委和国家能源局 编制的《天然气发展“十二五”规划》（发改能源[2012]3383 号），天然气是一种 优质、高效、清洁的低碳能源，加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消 费中的比重，对我国调整能源结构、提高人民生活水平、促进节能减排、应对气 候变化具有重要的战略意义。国务院办公厅最新印发的《能源发展战略行动计划 (2014-2020 年)》提出，到 2020 年，天然气在一次能源消费中的比重要提高到 10% 以上。因此，天然气消费未来将将呈现持续、快速增长。

基于此，天壕节能确立了通过城市燃气和天然气管输业务快速切入以天然气 为代表的清洁能源业务领域，实现以余热发电为核心的节能板块、烟气治理为核 心的环保板块和以天然气为核心的清洁能源板块协同发展的战略规划。考虑到业 务模式的相似性和经营的稳定性，通过并购城市燃气及天然气管输业务，快速切 入以天然气为代表的清洁能源领域是实现前述战略的捷径。

2、 北京华盛城市燃气经营业务稳定，管输业务潜力巨大

（ 1 ）北京华盛的基本情况和发展战略

北京华盛的业务发起于山西原平，发展于山西西北，拥有山西原平、兴县、

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保德三个市县的城市燃气特许经营权，2014 年售气量 34,132.23 万立方米，营业 收入 93,490.25 万元，净利润 6,307.61 万元。

北京华盛的用户和用气量如下：

子公司	已有用户	2014 年用气 量（万立方 米）	近期规划用 气量	潜在用户	远景规划用气 量
保德海通	保德县城区居 民、商业用户； 同煤集团保德 同德铝业1 期；	625.54	1.5亿立方米	同煤集团保德 同德铝业2 期；工业园区 及煤矿区企 业；液化工厂	3亿立方米
兴县华盛	兴县县城区居 民、商业用户； 中铝集团山西 华兴铝业1 期；瓦塘液化 工厂	7,636.39	2.5亿立方米	中铝集团兴县 华兴铝业2 期；工业园区 其他企业；康 宁液化工厂；	5.5亿立方米
原平天然气	原平市居民、 商业用户；中 电投山西铝 业；	25,870.30	3亿立方米	原平开发区企 业	1亿立方米

下游主要客户包括中电投山西铝业有限公司、中铝集团山西华兴铝业有限公 司、山西同煤集团山西同德铝业有限公司，上游主要客户包括中石油煤层气有限 责任公司、中海油中联煤层气有限责任公司，中游主要合作伙伴包括中石化山西 国化能源公司、山西晋能集团、山西国新能源天然气公司，前述客户和合作伙伴 都是央企和山西省属骨干企业。

因此，北京华盛城市燃气业务经营稳定、管输业务发展潜力巨大，立足山西， 具备服务冀鲁的发展空间和条件。

（ 2 ）城市燃气业务经营稳定，业绩稳中有增

①拥有特许经营权，占据天然气（煤层气）资源优势

原平天然气、兴县华盛、保德海通分别于 2004 年 2 月 28 日、2008 年 10 月 27 日、2008 年 10 月 29 日与原平市人民政府、兴县人民政府、保德县人民政府 签署《燃气特许经营合同》，分别获得原平、兴县、保德县域内 30 年城市燃气专

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营资格。截止 2014 年未，三个公司分别敷设了次高压、中低压输气管网 236 公 里、45 公里和 64 公里，发展居民用户 5 万户、4 千户和 5 千户，发展公福用户 250 户、41 户和 90 户，发展大工业用户中电投山西铝业有限公司、中铝集团山 西华兴铝业有限公司、山西同煤集团山西同德铝业有限公司。原平天然气的上游 气源是由山西省天然气股份有限公司经销的中石油陕京二线天然气，兴县和保德 的上游气源是北京华盛自购的中石油煤层气有限责任公司保德区块煤层气，兴县 的潜在气源是北京华盛自购的中海油中联煤层气有限责任公司临兴区块煤层气。

②大工业大用户，用气量持续稳定

中电投山西铝业有限公司是中电投在原平投资建设的为中电投内蒙古霍林 河煤电铝基地 300 万吨电解铝配套的年产 280 万吨氧化铝项目，为中国第一条串 联法氧化铝生产线。一期 100 万吨于 2006 年投产，年用气量达 0.85 亿立方米， 2010 年 280 万吨达产后 4 年来年均衡用气，年用气量维持在 2.3 亿立方米左右。

中铝集团山西华兴铝业有限公司是中铝集团在兴县规划建设的年产 240 万 吨氧化铝项目，采用现有最先进的生产工艺。一期 100 万吨已于 2014 年 9 月投 产，二期 140 万吨已征地，已列入中铝集团扭亏脱困 2015 年重点项目。一期年 用气量约 0.85 亿立方米，二期年预计用气量约 1.2 亿立方米。

山西同煤集团山西同德铝业有限公司是山西同煤集团在保德规划建设的年 产 280 万吨氧化铝项目，是山西省“十二五”产业结构调整类的重点工程项目， 拥有目前国内最先进、单条生产线产能最大的全管道溶出新工艺生产线。一期 140 万吨已完成 70%的工程量，一期年用气量约 1.2 亿立方米，现已书面要求保 德海通 2016 年 3 月具备供气条件。

三家大型国有企业之所以在原平、兴县、保德投资兴建大型氧化铝项目，是 因为原平、兴县、保德既临近气源，又蕴藏着全国近 8%的高品质铝土矿资源， 生产成本低，抗风险能力强。近年来，虽然氧化铝行业大幅波动，但是，标的公 司已投产的氧化铝客户生产经营平稳并保持了较好的盈利能力。原平市中电投山 西铝业有限公司只能为中电投的电解铝项目配套 50%的氧化铝，中电投铝业投产 以来氧化铝价格从最高的每吨 5000 多元一度下跌到最低 1900 元左右，生产经营 一直保持稳定，从未发生停产、减产的情况；华兴铝业目前是中铝集团所属盈利

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最好的企业（根据中国铝业 2014 年年报，华兴铝业 2014 年盈利为 7,601.4 万元， 为中国铝业下属企业盈利规模最大的成员单位）。

（ 3 ）管输业务服务冀鲁，发展潜力巨大

①兴县、保德煤层气资源丰富，开发主体均为大型央企

山西省是全国煤层气最为富集地区和最具潜力的开发利用基地，其勘探范 围、勘探程度、探明储量均居全国首位。全省 2000 米以浅的煤层气资源总量约 10 万亿立方米，约占全国的 1/3。而北京华盛下属的子公司所属的兴县和保德地 区所在的河东煤田拥有占山西省 27%的煤层气储量。

河东煤田兴县和保德区域周边主要分布有 5 个煤层气区块，其中中石油煤层 气有限责任公司开发 4 个区块，由北向南分别为保德区块、紫金山区块、三交北 区块和三交区块，中石油煤层气的 4 个区块已建成一定的生产能力，计划 2017 年达到产能 20 亿立方米/年；中海油中联煤层气有限责任公司开发的临兴区块正 在加紧建设，初步规划 2017 年达到产能 10 亿立方米/年。随着煤层气外送通道 的建成和勘探投资的提高，上述 5 个煤层气区块的规划产能将达到 75 亿立方米/ 年。

5 个煤层气区块面积、储量、产能及区位如下：

序 号	区块名称	面积 （km2）	地质储量 (亿m3)	规划产能 (亿m3/年)
1	保德区块	478	400	10
2	临兴区块	2,530	2,100	30
3	紫金山区块	708	1,060	10
4	三交北区块	1,123	1,020	15
5	三交区块	383	435	10
	合计	5,222	5,013	75

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30

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- - ②中石化榆济线和鄂 安 沧线路经临县、兴县，气源不足

中石化榆济线全长 1045 公里，首站起于陕西省榆林市榆阳，最终抵达山东 齐河宣章屯末站，辐射陕西、山西、河南、山东 4 省的 8 个地市、24 个县区， 所经山西、河南、山东等省均为用气大省，郑州、济南等大中城市经常要在用气 高峰时采取限气措施，供暖季节天然气缺口更是高达上亿立方米，榆济线的年输 气能力为 30 亿立方米。

规划中的鄂-安-沧线全长 2422km，起点位于榆林市榆阳区小壕兔乡塔巴庙 首站，终点为河北省沧州末站，途经宁夏回族自治区、内蒙古自治区、陕西省、 山西省、河北省、河南省等 6 个省（自治区），支干线包括新蒙支干线（新蒙- - 塔巴庙），准格尔支干线（准格尔 塔巴庙），中卫联络线（中卫 塔巴庙），濮阳 - - - - 支干线（石家庄 濮阳），保定支干线（石家庄 保定）。未来，鄂 安 沧线还将与 天津 LNG 管道相连，辐射区域还将扩展到天津、山东等环渤海区域。鄂-安-沧 线管道计划于 2015 年开工建设，管道建成后年输气能力将达到 300 亿立方米。

• • 榆济线和鄂 安 沧线路由如下图：

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- - ③榆济线与鄂 安 沧线的连接线建设将为兴县、保德煤层气远输外销提供可 能

随着河东煤田煤层气资源的持续开发，煤层气产量未来将快速增长。当地乃 至省内的市场需求只能消纳其中的一部分，实现煤层气跨省外输既能够有效释放 山西省内的煤层气产能，又能够满足气源缺乏的华北、华东地区快速增长的天然 气需求。

• • 在保德、兴县区域有中石化的榆济线和鄂 安 沧线过境，给河东煤田煤层气 - - 外输创造了条件。但目前，榆济线和鄂 安 沧线与保德、兴县周边的煤层气区块

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之间没有连接线，无法实现煤层气的上输外送。为了解决河东煤田煤层气外输的 - - 瓶颈，经充分论证，北京华盛规划了由临县至河曲，横穿榆济线和鄂 安 沧线的 煤层气连接线管道。

拟建的连接线管道的线路如下：

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北京华盛的战略规划在今年 5 月取得了重大进展，与主要客户和合作伙伴签 署了两份重大合同。

一、2015 年 5 月 21 日，北京华盛与山西国化能源有限责任公司（中国石化 集团公司和山西国际能源集团公司组建的合资公司）签署了《战略合作框架协 议》，北京华盛出资 5500 万元，国化能源出资 4500 万元，共同设立合资公司， - - - - - 建设、运营对接中石化集团榆济线和鄂 安 沧线管道的临县 兴县 保德 河曲连接 线管道（以下简称“连接线管道”）以及该连接线管道途经煤层气区块内的配套管

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网项目。该连接线管道将横穿河东煤田的 5 个主要的煤层气区块，实现与中石化 - - 集团榆济线和拟建的鄂 安 沧线的连通对接。连接线管道建成后，不仅能满足上 述煤层气区块生产的煤层气在区域内的调拨需求，还可将富余的煤层气通过中石 - - 化集团榆济线和拟建的鄂 安 沧线管道输送至河北、河南、山东等严重缺气的地 区，实现煤层气资源的省内综合利用以及余气远输外销。山西国化能源有限责任 公司在协议中承诺“负责协调中石化与合资公司及其股东之间有关天然气、煤层 - - - 气的相关业务。协调合资公司投资建设的临县 兴县 保德 河曲连接线管道与中石 化榆济管道和鄂安沧管道的连通对接，实现临县、兴县、保德所产煤层气在省内 的综合利用以及余气的远输外销。合资公司股东方自有或自购的合格气源可通过 合资公司的连接线管道以及国化公司或中石化的管道代输，向其实际控制的天然 气利用下游目标市场供气”。具体的协议如下（其中国化公司为甲方，北京华盛 为乙方）：

“鉴于：

1.北京华盛拥有原平、兴县、保德三个县市的终端市场，央企和山西省属国 有企业在三县市规划建设的大型氧化铝项目年产能近千万吨，现在年用气量已近 4 亿方，远期将达 8 亿方。北京华盛城市燃气管理经验丰富，所处区域的煤层气 等非常规天然气资源储量丰富。

2.根据省委、省政府气化山西的战略部署，作为“气化山西”的主力军，国 化公司肩负着建设山西燃气大环网的使命。国化公司在煤层气（天然气）项目投 资、建设、管理、运营等方面具有丰富经验，在资金、气源和管网等方面具有优 势。

3.甲乙双方本着自愿、平等、互利的宗旨，根据《中华人民共和国合同法》 及相关法律、法规的规定，遵循“战略互补、技术领先、管理创新、综合利用、 节能环保、增效降耗、安全生产、风险共担”的原则，充分发挥双方各自的优势， 共同加强煤层气综合利用。

一、合资的目的及定位

• 1.合资的目的

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抓住全省综改试验区建设的大好机遇，在煤层气产业领域按照“气化山西、 利益分享、责任共担、分工协作、统一建设”的原则，双方共同建设、运营对接 - - - 中石化集团榆济管道和鄂安沧管道的临县 兴县 保德 河曲气源连接线以及该连 接线途经煤层气区块内的配套管网等项目，将中海油和中石油开发的临县、兴县、 保德区块煤层气通过中石化集团榆济管道和鄂安沧管道输送至河北、河南、山东、 天津等缺气地区，实现煤层气资源的省内综合利用以及余气远输外销。

2．合资合作的范围

中海油、中石油各煤层气区块气源连接线与中石化集团榆济管道和鄂安沧管 道的连通对接以及相关燃气配套项目的建设运营。

3.合作主体

双方合作主体为北京华盛新能投资有限公司和山西国化能源有限责任公司。

• 4.合资公司发展定位

合资公司负责临兴、保德煤层气区域内管网建设、资源统配、代输，在优先 满足气化兴县和保德需求、余气上输的原则下，自主经营、自负盈亏。

5.其他合作内容

1）双方在各自优势区域内开展全面合作，通过优势互补，实现煤层气的就 近采购、上输、反输、下载，并通过代输、资源置换等方式展开合作，煤层气和 天然气采购价格在具体合同中明确；

2）双方加强在煤层气、页岩气等非常规天然气产业政策方面的研究，共同 分享研究成果，适时向有关部门进行政策建议等工作。共同合作开发所取得的技 术成果归双方共同所有。技术成果的使用权、转让权以及利益分配办法，以双方 签订的具体合同为准。

二、双方的责任

1.北京华盛负责合资公司办理工商注册，燃气资质等手续办理，负责气源连 接线的立项和核准，以及在临兴区块和保德区块境内煤层气（天然气）集输管网、 增压站、工业园区等燃气配套项目建设过程中的地方关系协调事宜。

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2.国化公司负责协调中石化与合资公司及其股东之间有关天然气、煤层气的 - - - 相关业务。协调合资公司投资建设的临县 兴县 保德 河曲气源连接线与中石化榆 济管道和鄂安沧管道的连通对接，实现临县、兴县、保德所产煤层气在省内的综 合利用以及余气的远输外销。合资公司股东方自有或自购的合格气源可通过合资 公司的气源连接线以及国化公司或中石化的管道代输，向其实际控制的天然气利 用下游目标市场供气。

• 3.双方提供符合 GB17820-2012《天然气》中二类气的标准的煤层气（天然气）。

4.双方自协议签订之日起即启动双方管道对接、气源置换、代输、代加工等 前期手续、设计事宜。对各合作主体开展前期手续、设计事宜的分工安排按照经 审计对接主体承担费用。

• 5.如项目公司最终未能设立，双方各自承担前期费用。

三、合作方式及股权结构

甲乙双方协商一致以货币（人民币）的形式出资成立合资公司，合资公司性 质为有限责任公司。公司名称暂定为：山西国盛煤层气输配有限公司（以工商登 记为准）。

合资公司注册资本金 10000 万元人民币，其中：甲方出资 5500 万元，持有 合资公司股份 55%；乙方出资 4500 万元，持有合资公司股份 45%。

甲乙双方合作期限 30 年，自合资公司设立之日起至满 30 年止。 四、合资公司治理结构

合资公司根据《中华人民共和国公司法》规定，实行董事会领导下的总经理 负责制。董事会成员由 5 名组成，由合资方按持股比例派出，持股超过 51%的股 东可以委派 3 名董事行使，乙方派出 2 名董事。公司法人代表由甲方担任，董事 长由乙方担任。股东方在涉及重大经营决策上拥有否决权，否决权行使条件在公 司章程中应给予明确。经营管理层暂定 3 名，其中甲方派出 2 名，乙方派出 1 名，后期根据经营情况增补，总经理和分管工程、运行、安全的副总经理由甲方 选派，分管市场、资源、投资、财务的副总经理由乙方选派。具体事宜以合资公

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司章程约定为准。

五、排他性

本协议谈判期间及协议生效后，协议任何一方不得与第三方就本协议涉及的 内容进行合作。

六、保密协议

甲乙双方在合作中或合作之外从对方获得的商业信息或技术信息应严格保 密，未经对方书面同意不得向第三方披露或泄露，也不得擅自许可其他方使用。 违反本条款将视为严重违约，违约方将承担相应的违约责任并赔偿一切由此导致 的经济损失。

七、违约责任

如本协议任何一方违反协议中约定的条款，给遵守方造成损失的，守约方有 权依法要求违约方赔偿一切损失。

八、其他

1.为稳定合资公司气源，双方同意吸收中海油或中石油的煤层气开发子公司 作为合资公司的新股东。新股东可以现金出资，也可以其煤层气的集气主管网出 资。新股东以管网资产出资时，甲乙双方也可以管网资产出资，三方管网资产的 压力、管径等参数应保持一致，资产评估方法应符合国有资产管理规定。新股东 的出资金额及股比应由甲乙双方与新股东共同协商，甲方可增加出资以维持其持 股比例。

2、自本构架协议生效后，双方共同即成立工作小组，开展前期工作。工作 小组产生的可能形成合资公司资产的项目费用，经双方认可的中介机构审计确认 后转入合资公司，分别作为合资公司对甲乙双方的负债。

3.除非履行本协议项下义务的目的，或根据有关法律、法规的规定履行信息 披露义务，甲、乙双方均不得向与本协议无关的任何第三方以任何形式透露本协 议本身及与本协议有关的任何信息。

• 4.本协议未尽事宜，双方协商解决。

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• 5.双方合作协议达成后，应尽快商议明确合资章程并报各自董事会、股东会

• 批准。

• 6.本协议经双方代表签字盖章后生效。

• 本协议壹式肆份，甲乙双方各持贰份，具有同等法律效力。”

二、2015 年 5 月 25 日，北京华盛与中海油中联煤层气有限责任公司签署《战 略合作框架协议》，双方同意“就中联煤层气临兴区块所生产的煤层气通过北京 华盛规划建设的连接线管道进行外输销售进行紧密合作，发挥各自优势，共同推 进临兴区块煤层气的开发利用工作”。

目前，北京华盛与中石油煤层气有限责任公司的《战略合作框架协议》也在 积极洽谈中，拟将中石油煤层气有限责任公司负责开发的保德、三交、三交北、 紫金山四个区块的煤层气，在优先满足当地用气后，余气将通过北京华盛规划建 - - - 设的临县 兴县 保德 河曲的连接线管道远输外销。

④冀鲁能源缺口大，环境压力大，天然气市场潜力巨大

山东、河北是能源消费大省，根据《中国能源统计年鉴（2013）》，2012 年两省能源消费总量分别达到 38,899 万吨标准煤和 30,250 万吨标准煤，位居全 国前两位。但受制于天然气资源供应的瓶颈，两省目前主要一次能源为石油和煤 炭，天然气用量占比非常小（不足 3%），远低于全国平均水平。两省的空气污 染较为严重，社会发展的环境压力较大。大力提高天然气等清洁能源的使用量是 两省在发展过程中解决环保问题的重要手段。

• • 河北、山东处于榆济线和拟建的鄂 安 沧线管道的下游省份，北京华盛通过 - - 合资新建连接线管道将河东煤田区域内丰富的煤层气沿榆济线和拟建的鄂 安 沧线管道输往气源紧张的河北、山东等省份，有利于缓解河北、山东等省份的天 然气供需矛盾，为河北、山东等省份解决大气污染治理问题提供了帮助，将产生 巨大的社会效益。

另一方面，由于北京华盛掌握了外输煤层气的资源份额；同时公司通过煤层 气代输机制能够按照气源地煤层气采购价格加上管输费的定价方式向下游目标 市场销售天然气（煤层气），按上述定价机制确定的煤层气定价将大幅低于当地

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的天然气门站价格，从而使得由公司控制的下游目标市场天然气采购成本大幅降 低。气源保障和成本优势大大提高了公司在河北、河南、山东等省份的扩张能力， 据此进一步拓展外输管线下游河北、河南、山东等省市的城市燃气管网市场，将 推动实现公司走出山西跨区域扩张的目标。

未来，随着公司实力的逐步增强，在本次重组完成后，北京华盛将进一步拓 展其他区域市场，实现全国性布局，最终实现全国性的有影响力的城市天然气管 网连锁运营服务商的发展目标。

3、 天壕节能并购北京华盛，有利于提升天壕节能盈利能力

（ 1 ）本次交易将有效推进天壕节能清洁能源发展战略的实现

鉴于北京华盛在天然气管输业务方面有清晰的战略规划、广阔的发展空间和 坚实的发展基础，本次交易完成后，天壕节能将以北京华盛为平台，充分发挥上 市公司灵活、便捷的资本运作优势，迅速做大、做强天然气管输业务，并通过城 市燃气和天然气管输业务快速切入以天然气为代表的清洁能源业务领域，实现以 余热发电为核心的节能板块、烟气治理为核心的环保板块和以天然气为核心的清 洁能源板块协同发展的战略规划。天壕节能的业务结构得到丰富、提升和优化， 这将进一步拓宽市场领域，改善公司收入结构，增强公司在节能、环保和清洁能 源领域的核心竞争力，实现公司的快速发展。

（ 2 ）本次交易有利于提升天壕节能盈利能力

标的公司三家子公司拥有三县燃气特许经营权。标的公司子公司原平天然气 与当地下游用户签订了编号为 YX-2011-004（补）的《2011-2015 年照付不议天 然气供应区间合同补充协议》，约定如遇国家（包括“中石油”）或省出台新的天 然气价格调整文件导致上游气源采购价格上升，标的公司子公司可按照上游实际 调价幅度进行相应幅度的调整。标的公司在兴县 95%以上气源采用煤层气、保德 气源全部为煤层气。目前，国内各地区煤层气成本差别较大，物价部门不再做统 一价格指导，根据发改价格[2014]1835 号文，“需要进入管道与国产陆上气、进 口管道气混合输送并一起销售的页岩气、煤层气、煤制气，供需双方可区分气源 单独签订购销和运输合同，气源和出厂价格由市场决定，”各经营主体根据市场

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情况定价。根据历次调价情况，当上游供气价格调整时，兴县华盛和保德海通将 同步调整下游非居民用户销售价格，基本保持单位毛利额的稳定。因此，标的公 司的天然气、煤层气销售可以保持稳定的价差，标的公司盈利能力稳定。

标的公司 2013 年度经审计归属母公司股东的净利润为 5,251.93 万元；2014 年度归属母公司股东的净利润为 6,307.61 万元。随着下游客户的投产和扩产，未 来的盈利将保持快速增长。根据交易对方的业绩承诺，北京华盛 2015 年、2016 年和 2017 年归属母公司股东的净利润将不低于 8,000 万元、11,000 万元和 18,000 万元，其盈利的快速增长将有利于本次重组完成后增强天壕节能的持续经营能 力。

（ 3 ）本次交易完成后，天壕节能将助力北京华盛跨区域业务拓展

天壕节能致力于在全国范围内实现清洁环保能源的发展，目前在山东、河北 等地区余热发电项目如下：

项目	主要经营地	建设进展情况
天壕邯郸	河北邯郸	已投产
天壕和益	河北保定	已投产
天壕安全	河北沙河	已投产
天壕沙河	河北沙河	已投产
天壕淄博	山东淄博	已投产
天壕滕州	山东滕州	已投产
天壕元华	河北沙河	已投产
天壕金彪	河北廊坊	部分投产

依托于上述项目，天壕节能在河北、山东拥有广泛的客户基础，沙河市安全 实业有限公司、邯郸金隅太行水泥有限责任公司、河北正大玻璃有限公司、山东 金晶科技股份有限公司都是天壕节能的重要客户。

天壕节能过去与河北、山东等地区的政府部门在节能环保领域也有较多的交 流与沟通。北京华盛下一步将走出山西，凭借煤层气的资源优势重点拓展河北、 山东等地的城市燃气管网市场。本次重组完成后，北京华盛可以借助天壕节能现 有的客户关系、社会资源，充分发挥天壕节能在河北、山东等地的资源体系优势 以及天壕节能作为上市公司的品牌知名度、便捷的融资途径和灵活的并购手段， 在河北、山东等省份快速拓展城市燃气管网市场。通过双方的共同努力，天壕节

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能将以北京华盛为平台快速做大、做强天然气管输业务。

随着连接线管道的建成投产和北京华盛实现跨区域的快速扩张，标的公司作 为上市公司三大战略板块之一，将持续增强上市公司盈利能力，提升上市公司的 可持续经营能力。

经核查，独立财务顾问认为，天壕节能并购标的公司后不但带来盈利的持续 提升，同时通过双方的共同努力，迅速做大、做强天然气管输业务，通过天然气 管输业务快速切入以天然气为代表的清洁能源业务领域，实现以余热发电为核心 的节能板块、烟气治理为核心的环保板块和以天然气为核心的清洁能源板块协同 发展的战略规划，从而大大增强天壕节能持续盈利能力和可持续发展能力。

本公司在重组报告书“第一章 交易概述”中补充更新了本次交易的背景与 本次交易的目的：

“一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、天然气行业保持平稳快速发展，市场前景广阔

天然气作为优质、高效、洁净的能源， 一直是全球一次能源消费结构中的重 要能源类型。但是，我国的天然气产业起步较晚，同时受到勘探开发技术及利用 技术水平较低、输气管网等基础设施落后、价格机制缺陷等因素的制约，行业发 展速度较慢。

根据BP 能源统计，在2013 年世界能源消费结构中，煤炭占30.1%，石油占 32.9%，天然气占23.7%，非化石能源占13.3%。由于天然气的清洁性、便利性， 以及目前页岩气、煤层气、致密气等非常规天然气的快速发展和分布式能源的广 泛应用，未来天然气消费量将可能超过石油，成为世界第一大主体能源。而我国 2013 年天然气占全国能源消费的比例只有5.90%，远低于世界平均水平。

我国天然气资源丰富，近年来为保障我国国家能源安全以及国民经济的绿 色、低碳、可持续发展，国家正努力改善我国能源消费结构，积极培育并完善天 然气市场，大力发展天然气行业， 国家“十二五”规划中天然气在能源结构中的 比例将提升到8.3%；国务院办公厅最新印发的《能源发展战略行动计划

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(2014-2020 年)》也提出要求，到2020 年，天然气在一次能源消费中的比重要 提高到10%以上。 天然气消费未来将呈现持续、快速增长，市场前景非常广阔。 2、上市公司处于业务拓展时期、布局天然气领域符合清洁环保产业战略规 划

天壕节能于2012 年6 月上市后形成了余热发电为核心的节能板块和烟气治 理为核心的环保板块两大业务板块。2013 年起公司将工业废气余热发电拓展至 天然气长输管线加压站余热回收利用领域，并于2014 年9 月成功收购北京力拓， 取得了中石油西气东输管线22 个加压站总装机约20 万KW 的余热利用优质项目， 开始涉足天然气管输等相关行业。

在此过程中，天壕节能逐步意识到：天然气作为优质、高效、洁净的能源 对于国民经济的绿色、低碳、可持续发展至关重要。天然气消费未来将将呈现 持续、快速增长。

基于此，天壕节能确立了通过城市燃气和天然气管输业务快速切入以天然 气为代表的清洁能源业务领域，实现以余热发电为核心的节能板块、烟气治理 为核心的环保板块和以天然气为核心的清洁能源板块协同发展的战略构想。考 虑到业务模式的相似性和经营的稳定性，通过并购城市燃气及天然气管输业务， 快速切入以天然气为代表的清洁能源领域是实现前述战略的捷径。

3、国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业转型升级

2005 年8 月，国务院发布了《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公 有制经济发展的若干意见》（国发〔2005〕3 号），国家允许非公有资本进入公 用事业和基础设施领域。支持非公有资本积极参与城镇供水、供气、供热、公共 交通、污水垃圾处理等市政公用事业和基础设施的投资、建设与运营。根据国务 院2010 年9 月发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕 27 号文），国家鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务 领域，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域； 同时支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合 条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公 司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融

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资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

2014 年3 月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意 见》提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措 施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途 径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了7 个方面的政策措施，其中包括 加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重 组整合等措施。

公司本次并购重组符合上述政策的指导精神，随着天然气相关产业将进入快 速的发展阶段，公司天然气业务进行战略性推进，未来公司亦将加快并购的步伐， 提升天然气业务的发展速度，加快公司产业结构转型。

（二）本次交易的目的

1、本次交易完成将有效推进天壕节能清洁能源发展战略的实现

本次交易完成后，天壕节能将以北京华盛为平台，充分发挥上市公司灵活、 便捷的资本运作优势，迅速做大、做强天然气管输业务，并通过城市燃气和天 然气管输业务快速切入以天然气为代表的清洁能源业务领域，实现以余热发电 为核心的节能板块、烟气治理为核心的环保板块和以天然气为核心的清洁能源 板块协同发展的战略构想。天壕节能的业务结构得到丰富、提升和优化，这将 进一步拓宽市场领域，改善公司收入结构，增强公司在节能、环保和清洁能源 领域的核心竞争力，实现公司的快速发展。

2、本次交易有利于增强天壕节能盈利能力

标的公司子公司主要经营地蕴含丰富的铝土矿资源，原平、兴县、保德三个 县市所属矿区占全国高铝粘土资源的8%，适合兴建大型的氧化铝企业。目前三 个子公司每一家对应一个大型的氧化铝企业，具有得天独厚的下游客户优势，三 家氧化铝企业均为大型国有企业；企业投资规模大（总规模均在80 亿以上），其 产能均为近年来新建设，工艺水平先进；企业临近气源和铝土矿资源，生产成本 低，抗风险能力强。 同时，标的公司子公司拥有垄断性质的特许经营权。标的公 司的天然气、煤层气销售可以保持稳定的价差，标的公司盈利能力稳定。随着 下游客户的投产和扩产，未来的盈利将保持快速增长。 本次交易完成后，标的公

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司作为上市公司三大战略板块之一，将会持续增强上市公司盈利能力。 3、本次交易完成后，天壕节能将助力北京华盛跨区域业务拓展

天壕节能致力于在全国范围内实现清洁环保能源的发展，目前在山东、河 北等地区余热发电项目如下：

项目	主要经营地	建设进展情况
天壕邯郸	河北邯郸	已投产
天壕和益	河北保定	已投产
天壕安全	河北沙河	已投产
天壕沙河	河北沙河	已投产
天壕淄博	山东淄博	已投产
天壕滕州	山东滕州	已投产
天壕元华	河北沙河	已投产
天壕金彪	河北廊坊	部分投产

依托于上述项目，天壕节能在河北、山东拥有广泛的客户基础，沙河市安 全实业有限公司、邯郸金隅太行水泥有限责任公司、河北正大玻璃有限公司、 山东金晶科技股份有限公司都是天壕节能的重要客户。

天壕节能过去与河北、山东等地区的政府部门在节能环保领域也有较多的 交流与沟通。北京华盛下一步将走出山西，凭借煤层气的资源优势重点拓展河 北、山东等地的城市燃气管网市场。本次重组完成后，北京华盛可以借助天壕 节能现有的客户关系、社会资源，充分发挥天壕节能在河北、山东等地的资源 体系优势以及天壕节能作为上市公司的品牌知名度、便捷的融资途径和灵活的 并购手段，在河北、山东等省份快速拓展城市燃气管网市场。通过双方的共同 努力，天壕节能将以北京华盛为平台快速做大、做强天然气管输业务。

随着连接线管道的建成投产和北京华盛实现跨区域的快速扩张，标的公司 作为上市公司三大战略板块之一，将持续增强上市公司盈利能力，提升上市公 司的可持续经营能力。”

在重组报告书“第四章 拟购买资产的基本情况/十二、北京华盛主营业务 具体情况/（二）北京华盛主要产品概况”中补充披露了北京华盛的发展战略和 未来业务机会：

“2、北京华盛城市燃气经营业务稳定，管输业务潜力巨大

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（1）北京华盛的经营现状和发展战略

北京华盛的业务发起于山西原平，发展于山西西北，拥有山西原平、兴县、 保德三个市县的城市燃气特许经营权，2014 年售气量34,132.23 万立方米，营 业收入93,490.25 万元，净利润6,307.61 万元，下游主要客户包括中电投山西 铝业有限公司、中铝集团山西华兴铝业有限公司、山西同煤集团山西同德铝业 有限公司，上游主要客户包括中石油煤层气有限责任公司、中海油中联煤层气 有限责任公司，中游主要合作伙伴包括中石化山西国化能源公司、山西晋能集 团、山西国新能源天然气公司，前述客户和合作伙伴都是央企和山西省属骨干 企业。

北京华盛的用户和用气量如下：

子公司	已有用户	2014 年用气 量（万立方 米）	近期规划用 气量	潜在用户	远景规划用气 量
保德海通	保德县城区居 民、商业用户； 同煤集团保德 同德铝业1 期；	625.54	1.5 亿立方米	同煤集团保德 同德铝业2 期；工业园区 及煤矿区企 业；液化工厂	3 亿立方米
兴县华盛	兴县县城区居 民、商业用户； 中铝集团山西 华兴铝业1 期；瓦塘液化 工厂	7,636.39	2.5 亿立方米	中铝集团兴县 华兴铝业2 期；工业园区 其他企业；康 宁液化工厂；	5.5 亿立方米
原平天然气	原平市居民、 商业用户；中 电投山西铝 业；	25,870.30	3 亿立方米	原平开发区企 业	1 亿立方米

因此，北京华盛城市燃气业务经营稳定、管输业务发展潜力巨大，立足山

西，具备服务冀鲁的发展空间和条件。

（2）城市燃气业务经营稳定，业绩稳中有增

①拥有特许经营权，占据天然气（煤层气）资源优势

原平天然气、兴县华盛、保德海通分别于2004 年2 月28 日、2008 年10 月

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27 日、2008 年10 月29 日与原平市人民政府、兴县人民政府、保德县人民政府 签署《燃气特许经营合同》，分别获得原平、兴县、保德县域内30 年城市燃气 专营资格。截止2014 年未，三个公司分别敷设了次高压、中低压输气管网236 公里、45 公里和64 公里，发展居民用户5 万户、4 千户和5 千户，发展公福用 户250 户、41 户和90 户，发展大工业用户中电投山西铝业有限公司、中铝集团 山西华兴铝业有限公司、山西同煤集团山西同德铝业有限公司。原平天然气的 上游气源是由山西省天然气股份有限公司经销的中石油陕京二线天然气，兴县 和保德的上游气源是北京华盛自购的中石油煤层气有限责任公司保德区块煤层 气，兴县的潜在气源是北京华盛自购的中海油中联煤层气有限责任公司临兴区 块煤层气。

②大工业大用户，用气量持续稳定

中电投山西铝业有限公司是中电投在原平投资建设的为中电投内蒙古霍林 河煤电铝基地300 万吨电解铝配套的年产280 万吨氧化铝项目，为中国第一条 串联法氧化铝生产线。一期100 万吨于2006 年投产，年用气量达0.85 亿立方， 2010 年280 万吨达产后4 年来年均衡用气，年用气量维持在2.3 亿立方左右。

中铝集团山西华兴铝业有限公司是中铝集团在兴县规划建设的年产240 万 吨氧化铝项目，采用现有最先进的生产工艺。一期100 万吨已于2014 年9 月投 产，二期140 万吨已征地，已列入中铝集团扭亏脱困2015 年重点项目。一期年 用气量约0.85 亿立方，二期年预计用气量约1.2 亿立方。

山西同煤集团山西同德铝业有限公司是山西同煤集团在保德规划建设的年 产280 万吨氧化铝项目，是山西省“十二五”产业结构调整类的重点工程项目， 拥有目前国内最先进、单条生产线产能最大的全管道溶出新工艺生产线。一期 140 万吨已完成70%的工程量，一期年用气量约1.2 亿立方，现已书面要求保德 海通2016 年3 月具备供气条件。

三家大型国有企业之所以在原平、兴县、保德投资兴建大型氧化铝项目， 是因为原平、兴县、保德既临近气源，又蕴藏着全国近十分之一高品质铝土矿 资源，生产成本低，抗风险能力强。近年来，虽然氧化铝行业大幅波动，但是， 标的公司已投产的氧化铝客户生产经营平稳并保持了较好的盈利能力。原平市

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中电投山西铝业有限公司只能为中电投的电解铝项目配套50%的氧化铝，中电投 铝业投产以来氧化铝价格从最高的每吨5000 多元一度下跌到最低1900 元左右， 生产经营一直保持稳定，从未发生停产、减产的情况；华兴铝业目前是中铝集 团所属盈利最好的企业（根据中国铝业2014 年年报，华兴铝业2014 年盈利为 7,601.4 万元，为中国铝业下属企业盈利规模最大的成员单位）。

（3）管输业务服务冀鲁，发展潜力巨大

①兴县、保德煤层气资源丰富，开发主体均为大型央企

山西省是全国煤层气最为富集地区和最具潜力的开发利用基地，其勘探范 围、勘探程度、探明储量均居全国首位。全省2000 米以浅的煤层气资源总量约 10 万亿立方，约占全国的1/3。而北京华盛下属的子公司所属的兴县和保德地 区所在的河东煤田拥有占山西省27%的煤层气储量。

河东煤田兴县和保德区域周边主要分布有5 个煤层气区块，其中中石油煤 层气有限责任公司开发4 个区块，由北向南分别为保德区块、紫金山区块、三 交北区块和三交区块，中石油煤层气的4 个区块已建成一定的生产能力，计划 2017 年达到产能20 亿立方/年；中海油中联煤层气有限责任公司开发的临兴区 块正在加紧建设，初步规划2017 年达到产能10 亿立方/年。随着煤层气外送通 道的建成和勘探投资的提高，上述5 个煤层气区块的规划产能将达到75 亿立方 /年。

5 个煤层气区块面积、储量、产能及区位如下：

序号	区块名称	面积 （km2）	地质储量 (亿m3)	规划产能 (亿m3/年)
1	保德区块	478	400	10
2	临兴区块	2,530	2,100	30
3	紫金山区块	708	1,060	10
4	三交北区块	1,123	1,020	15
5	三交区块	383	435	10
	合计	5,222	5,013	75

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②中石化榆济线和鄂-安-沧线路经临县、兴县，气源不足

中石化榆济线全长1045 公里，首站起于陕西省榆林市榆阳，最终抵达山东 齐河宣章屯末站，辐射陕西、山西、河南、山东4 省的8 个地市、24 个县区， 所经山西、河南、山东等省均为用气大省，郑州、济南等大中城市经常要在用 气高峰时采取限气措施，供暖季节天然气缺口更是高达上亿立方，榆济线的年 输气能力为30 亿立方。

规划中的鄂-安-沧线全长2422km，起点位于榆林市榆阳区小壕兔乡塔巴庙 首站，终点为河北省沧州末站，途经宁夏回族自治区、内蒙古自治区、陕西省、 山西省、河北省、河南省等6 个省（自治区），支干线包括新蒙支干线（新蒙塔巴庙），准格尔支干线（准格尔-塔巴庙），中卫联络线（中卫-塔巴庙），濮阳 支干线（石家庄-濮阳），保定支干线（石家庄-保定）。未来，鄂-安-沧线还将 与天津LNG 管道相连，辐射区域还将扩展到天津、山东等环渤海区域。鄂-安沧线管道计划于2015 年开工建设，管道建成后年输气能力将达到300 亿立方。

榆济线和鄂-安-沧线路由如下图：

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③榆济线与鄂-安-沧线的连接线建设将为兴县、保德煤层气远输外销提供 可能

随着河东煤田煤层气资源的持续开发，煤层气产量未来将快速增长。当地 乃至省内的市场需求只能消纳其中的一部分，实现煤层气跨省外输既能够有效 释放山西省内的煤层气产能，又能够满足气源缺乏的华北、华东地区快速增长 的天然气需求。

在保德、兴县区域有中石化的榆济线和鄂-安-沧线过境，给河东煤田煤层 气外输创造了条件。但目前，榆济线和鄂-安-沧线与保德、兴县周边的煤层气

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区块之间没有连接线，无法实现煤层气的上输外送。为了解决河东煤田煤层气 外输的瓶颈，经充分论证，北京华盛规划了由临县至河曲，横穿榆济线和鄂-安 -沧线的煤层气连接线管道。

北京华盛的战略规划在今年5 月取得了重大进展，与主要客户和合作伙伴 签署了两份重大合同。

一、2015 年5 月21 日，北京华盛与山西国化能源有限责任公司（中石化集 团公司和山西国际能源集团公司组建的合资公司）签署了《战略合作框架协议》， 北京华盛出资5500 万元，国化能源出资4500 万元，共同设立合资公司，建设、 运营对接中石化集团榆济线和鄂-安-沧线管道的临县-兴县-保德-河曲连接线 管道（以下简称“连接线管道”）以及该连接线管道途经煤层气区块内的配套 管网项目。该连接线管道将横穿河东煤田的5 个主要的煤层气区块，实现与中 石化集团榆济线和拟建的鄂-安-沧线的连通对接。连接线管道建成后，不仅能 满足上述煤层气区块生产的煤层气在区域内的调拨需求，还可将富余的煤层气 通过中石化集团榆济线和拟建的鄂-安-沧线管道输送至河北、河南、山东等严 重缺气的地区，实现煤层气资源的省内综合利用以及余气远输外销。山西国化 能源有限责任公司在协议中承诺“负责协调中石化与合资公司及其股东之间有 关天然气、煤层气的相关业务。协调合资公司投资建设的临县-兴县-保德-河曲 连接线管道与中石化榆济管道和鄂安沧管道的连通对接，实现临县、兴县、保 德所产煤层气在省内的综合利用以及余气的远输外销。合资公司股东方自有或 自购的合格气源可通过合资公司的连接线管道以及国化公司或中石化的管道代 输，向其实际控制的天然气利用下游目标市场供气”。具体的协议如下（其中国 化公司为甲方，北京华盛为乙方）：

“鉴于：

1.北京华盛拥有原平、兴县、保德三个县市的终端市场，央企和山西省属 国有企业在三县市规划建设的大型氧化铝项目年产能近千万吨，现在年用气量 已近4 亿方，远期将达8 亿方。北京华盛城市燃气管理经验丰富，所处区域的 煤层气等非常规天然气资源储量丰富。

2.根据省委、省政府气化山西的战略部署，作为“气化山西”的主力军，

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国化公司肩负着建设山西燃气大环网的使命。国化公司在煤层气（天然气）项 目投资、建设、管理、运营等方面具有丰富经验，在资金、气源和管网等方面 具有优势。

3.甲乙双方本着自愿、平等、互利的宗旨，根据《中华人民共和国合同法》 及相关法律、法规的规定，遵循“战略互补、技术领先、管理创新、综合利用、 节能环保、增效降耗、安全生产、风险共担”的原则，充分发挥双方各自的优 势，共同加强煤层气综合利用。

一、合资的目的及定位

1.合资的目的

抓住全省综改试验区建设的大好机遇，在煤层气产业领域按照“气化山西、 利益分享、责任共担、分工协作、统一建设”的原则，双方共同建设、运营对 接中石化集团榆济管道和鄂安沧管道的临县-兴县-保德-河曲气源连接线以及 该连接线途经煤层气区块内的配套管网等项目，将中海油和中石油开发的临县、 兴县、保德区块煤层气通过中石化集团榆济管道和鄂安沧管道输送至河北、河 南、山东、天津等缺气地区，实现煤层气资源的省内综合利用以及余气远输外 销。

2．合资合作的范围

中海油、中石油各煤层气区块气源连接线与中石化集团榆济管道和鄂安沧 管道的连通对接以及相关燃气配套项目的建设运营。

3.合作主体

双方合作主体为北京华盛新能投资有限公司和山西国化能源有限责任公 司。

4.合资公司发展定位

合资公司负责临兴、保德煤层气区域内管网建设、资源统配、代输，在优 先满足气化兴县和保德需求、余气上输的原则下，自主经营、自负盈亏。

• 5.其他合作内容

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1）双方在各自优势区域内开展全面合作，通过优势互补，实现煤层气的就 近采购、上输、反输、下载，并通过代输、资源置换等方式展开合作，煤层气 和天然气采购价格在具体合同中明确；

2）双方加强在煤层气、页岩气等非常规天然气产业政策方面的研究，共同 分享研究成果，适时向有关部门进行政策建议等工作。共同合作开发所取得的 技术成果归双方共同所有。技术成果的使用权、转让权以及利益分配办法，以 双方签订的具体合同为准。

二、双方的责任

• 1.北京华盛负责合资公司办理工商注册，燃气资质等手续办理，负责气源

• 连接线的立项和核准，以及在临兴区块和保德区块境内煤层气（天然气）集输 管网、增压站、工业园区等燃气配套项目建设过程中的地方关系协调事宜。

2.国化公司负责协调中石化与合资公司及其股东之间有关天然气、煤层气 的相关业务。协调合资公司投资建设的临县-兴县-保德-河曲气源连接线与中石 化榆济管道和鄂安沧管道的连通对接，实现临县、兴县、保德所产煤层气在省 内的综合利用以及余气的远输外销。合资公司股东方自有或自购的合格气源可 通过合资公司的气源连接线以及国化公司或中石化的管道代输，向其实际控制 的天然气利用下游目标市场供气。

• 3.双方提供符合GB17820-2012《天然气》中二类气的标准的煤层气（天然

• 气）。

• 4.双方自协议签订之日起即启动双方管道对接、气源置换、代输、代加工

• 等前期手续、设计事宜。对各合作主体开展前期手续、设计事宜的分工安排按 照经审计对接主体承担费用。

• 5.如项目公司最终未能设立，双方各自承担前期费用。

三、合作方式及股权结构

甲乙双方协商一致以货币（人民币）的形式出资成立合资公司，合资公司 性质为有限责任公司。公司名称暂定为：山西国盛煤层气输配有限公司（以工

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商登记为准）。

合资公司注册资本金10000 万元人民币，其中：甲方出资5500 万元，持有 合资公司股份55%；乙方出资4500 万元，持有合资公司股份45%。

甲乙双方合作期限30 年，自合资公司设立之日起至满30 年止。

四、合资公司治理结构

合资公司根据《中华人民共和国公司法》规定，实行董事会领导下的总经 理负责制。董事会成员由5 名组成，由合资方按持股比例派出，持股超过51% 的股东可以委派3 名董事行使，乙方派出2 名董事。公司法人代表由甲方担任， 董事长由乙方担任。股东方在涉及重大经营决策上拥有否决权，否决权行使条 件在公司章程中应给予明确。经营管理层暂定3 名，其中甲方派出2 名，乙方 派出1 名，后期根据经营情况增补，总经理和分管工程、运行、安全的副总经 理由甲方选派，分管市场、资源、投资、财务的副总经理由乙方选派。具体事 宜以合资公司章程约定为准。

五、排他性

本协议谈判期间及协议生效后，协议任何一方不得与第三方就本协议涉及 的内容进行合作。

六、保密协议

甲乙双方在合作中或合作之外从对方获得的商业信息或技术信息应严格保 密，未经对方书面同意不得向第三方披露或泄露，也不得擅自许可其他方使用。 违反本条款将视为严重违约，违约方将承担相应的违约责任并赔偿一切由此导 致的经济损失。

七、违约责任

如本协议任何一方违反协议中约定的条款，给遵守方造成损失的，守约方 有权依法要求违约方赔偿一切损失。

八、其他

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1.为稳定合资公司气源，双方同意吸收中海油或中石油的煤层气开发子公 司作为合资公司的新股东。新股东可以现金出资，也可以其煤层气的集气主管 网出资。新股东以管网资产出资时，甲乙双方也可以管网资产出资，三方管网 资产的压力、管径等参数应保持一致，资产评估方法应符合国有资产管理规定。 新股东的出资金额及股比应由甲乙双方与新股东共同协商，甲方可增加出资以 维持其持股比例。

2、自本构架协议生效后，双方共同即成立工作小组，开展前期工作。工作 小组产生的可能形成合资公司资产的项目费用，经双方认可的中介机构审计确 认后转入合资公司，分别作为合资公司对甲乙双方的负债。

• 3.除非履行本协议项下义务的目的，或根据有关法律、法规的规定履行信

• 息披露义务，甲、乙双方均不得向与本协议无关的任何第三方以任何形式透露 本协议本身及与本协议有关的任何信息。

• 4.本协议未尽事宜，双方协商解决。

• 5.双方合作协议达成后，应尽快商议明确合资章程并报各自董事会、股东

• 会批准。

• 6.本协议经双方代表签字盖章后生效。

• 本协议壹式肆份，甲乙双方各持贰份，具有同等法律效力。”

拟建的连接线管道的线路如下：

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二、2015 年5 月25 日，北京华盛与中海油中联煤层气有限责任公司签署《战 略合作框架协议》，双方同意“就中联煤层气临兴区块所生产的煤层气通过北京 华盛规划建设的连接线管道进行外输销售进行紧密合作，发挥各自优势，共同 推进临兴区块煤层气的开发利用工作”。

目前，北京华盛与中石油煤层气有限责任公司的《战略合作框架协议》也 在积极洽谈中，拟将中石油煤层气有限责任公司负责开发的保德、三交、三交 北、紫金山四个区块的煤层气，在优先满足当地用气后，余气将通过北京华盛 规划建设的临县-兴县-保德-河曲的连接线管道远输外销。

④冀鲁能源缺口大，环境压力大，天然气市场潜力巨大

山东、河北是能源消费大省，根据《中国能源统计年鉴（2013）》，2012 年两省能源消费总量分别达到38,899 万吨标准煤和30,250 万吨标准煤，位居 全国前两位。但受制于天然气资源供应的瓶颈，两省目前主要一次能源为石油 和煤炭，天然气用量占比非常小（不足3%），远低于全国平均水平。两省的空 气污染较为严重，社会发展的环境压力较大。大力提高天然气等清洁能源的使

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用量是两省在发展过程中解决环保问题的重要手段。

河北、山东处于榆济线和拟建的鄂-安-沧线管道的下游省份，北京华盛通 过合资新建连接线管道将河东煤田区域内丰富的煤层气沿榆济线和拟建的鄂安-沧线管道输往气源紧张的河北、山东等省份，有利于缓解河北、山东等省份 的天然气供需矛盾，为河北、山东等省份解决大气污染治理问题提供了帮助， 将产生巨大的社会效益。

另一方面，由于北京华盛掌握了外输煤层气的资源份额；同时公司通过煤 层气代输机制能够按照气源地煤层气采购价格加上管输费的定价方式向下游目 标市场销售天然气（煤层气），按上述定价机制确定的煤层气定价将大幅低于 当地的天然气门站价格，从而使得由公司控制的下游目标市场天然气采购成本 大幅降低。气源保障和成本优势大大提高了公司在河北、河南、山东等省份的 扩张能力，据此进一步拓展外输管线下游河北、河南、山东等省市的城市燃气 管网市场，将推动实现公司走出山西跨区域扩张的目标。

未来，随着公司实力的逐步增强，在本次重组完成后，北京华盛将进一步 拓展其他区域市场，实现全国性布局，最终实现全国性的有影响力的城市天然 气管网连锁运营服务商的发展目标。”

在重组报告书“第四章 拟购买资产的基本情况/十三、北京华盛主要资产 等状况/（四）北京华盛重大合同”中补充披露标的公司与中联煤层气有限责任 公司、山西国化能源有限责任公司的《战略合作框架协议》：

“4、合作框架协议

（1）《北京华盛新能投资有限公司山西国化能源有限责任公司战略合作框 架协议》

2015 年5 月21 日，北京华盛与山西国化能源有限责任公司（以下简称“国 化能源”）签订了战略合作框架协议，双方成立合资公司，共同建设、运营对接 中石化集团榆济管道和鄂安沧管道的临县-兴县-保德-河曲气源连接线以及该 连接线途经煤层气区块内的配套管网等项目，将中海油和中石油开发的临县、 兴县、保德区块煤层气通过中石化集团榆济管道和鄂安沧管道输送至河北、河

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南、山东、天津等缺气地区，实现煤层气资源的省内综合利用以及余气远输外 销。合作的主要内容为：①北京华盛负责合资公司办理工商注册，燃气资质等 手续办理，负责气源连接线的立项和核准，以及在临兴区块和保德区块境内煤 层气（天然气）集输管网、增压站、工业园区等燃气配套项目建设过程中的地 方关系协调事宜。②国化能源负责协调中石化与合资公司及其股东之间有关天 然气、煤层气的相关业务。协调合资公司投资建设的临县-兴县-保德-河曲气源 连接线与中石化榆济管道和鄂安沧管道的连通对接，实现临县、兴县、保德所 产煤层气在省内的综合利用以及余气的远输外销。合资公司股东方自有或自购 的合格气源可通过合资公司的气源连接线以及国化能源或中石化的管道代输， 向其实际控制的天然气利用下游目标市场供气。③双方提供符合GB17820-2012 《天然气》中二类气的标准的煤层气（天然气）。

（2）《中联煤层气有限责任公司与北京华盛新能投资有限公司战略合作框架协议》

2015 年5 月25 日，北京华盛与中联煤层气有限责任公司（以下简称“中联 煤”）签订了战略合作框架协议，双方共同促进临兴区块煤层气的开发利用。合 作的主要内容为：①双方同意在临县-兴县-保德-河曲输气管线外输销售方面进 行紧密合作，发挥各自优势，共同推进临兴区块煤层气的开发利用工作。②北 京华盛保证于2017 年底前完成临县-兴县-保德-河曲输气管线建设，并实现和 中石化榆济线及榆济二线连接，具备上载外输销售条件，同步开发下游配套终 端市场，确保在管线投产接气后平稳、连续用气。”

在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组 管理办法》第十一条的规定/（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在 可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中补充更 新了本次交易有利于增强上市公司盈利性的分析：

“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

1、拓展以天然气利用为核心的清洁能源业务是天壕节能既定的发展战略

天壕节能于2012 年6 月上市后形成了余热发电为核心的节能板块和烟气治 理为核心的环保板块两大业务板块。2013 年起公司将工业废气余热发电拓展至

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天然气长输管线加压站余热回收利用领域，并于2014 年9 月成功收购北京力拓， 取得了中石油西气东输管线22 个加压站总装机约20 万KW 的余热利用优质项目， 开始涉足天然气管输等相关行业。在此过程中，天壕节能逐步意识到：天然气 作为优质、高效、洁净的能源对于国民经济的绿色、低碳、可持续发展至关重 要。根天然气消费未来将将呈现持续、快速增长。基于此，天壕节能确立了通 过城市燃气和天然气管输业务快速切入以天然气为代表的清洁能源业务领域， 实现以余热发电为核心的节能板块、烟气治理为核心的环保板块和以天然气为 核心的清洁能源板块协同发展的战略构想。考虑到业务模式的相似性和经营的 稳定性，通过并购城市燃气及天然气管输业务，快速切入以天然气为代表的清 洁能源领域是实现前述战略的捷径。

2、北京华盛的发展战略和未来业务机会

北京华盛从成立之初就制定了成为全国性的有影响力的城市天然气管网连 锁运营服务商的发展目标。为实现这一目标，公司制定了立足山西、开拓冀豫鲁、 进而全国布局的发展战略。

北京华盛目前在山西省已拥有原平天然气、保德海通、兴县华盛三个子公司 在山西的原平市、保德县和兴县等行政区域内享有天然气（煤层气）的独家特许 经营权，特许经营期限均为30 年。上述三个县市均拥有大型工业客户，用气量 大、未来扩张前景广阔，在山西省地方城市燃气管网中具有得天独厚的发展优势， 为公司的长期发展奠定了坚实的基础。

随着山西煤层气资源的开采利用，特别是河东煤田煤层气资源的持续开发， 煤层气产量未来将快速增长。当地乃至省内的市场需求只能消纳其中的一部分， 实现煤层气跨省外输既能够有效释放山西省内的煤层气产能，又能够满足气源 缺乏的华北、华东地区快速增长的天然气需求。华盛积极布局山西，建设连接 线管道，拓展煤层气外输业务，抢占煤层气资源先机。目前，北京华盛已与山 西国化能源有限责任公司签订《战略合作框架协议》，约定建设、运营对接中石 化集团榆济线和拟建的鄂-安-沧线管道的临县-兴县-保德-河曲气源连接线（以 下简称“连接线管道”）以及该连接线管道途经煤层气区块内的配套管网项目； 北京华盛与中联煤已签，与中石油煤层气拟签《战略合作框架协议》，协议约定

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将两家公司勘探开发的煤层气在保证满足当地用气后，通过即将新建的连接线 管道向外传输销售。

北京华盛通过合资新建连接线管道将河东煤田区域内丰富的煤层气沿榆济 线和拟建的鄂-安-沧线管道输往气源紧张的河北、山东等省份，有利于缓解河 北、山东等省份的天然气供需矛盾，为河北、山东等省份解决大气污染治理问 题提供了帮助，将产生巨大的社会效益。

3、天壕节能本次并购北京华盛符合其发展战略，有利于提升盈利能力和可 持续经营能力

（1）本次交易将有效推进天壕节能清洁能源发展战略的实现

鉴于北京华盛在天然气管输业务方面有清晰的战略规划、广阔的发展空间 和坚实的发展基础，本次交易完成后，天壕节能可以以北京华盛为平台，充分 发挥上市公司灵活、便捷的资本运作优势，迅速做大、做强天然气管输业务， 并通过天然气管输业务快速切入以天然气为代表的清洁能源业务板块，实现以 余热发电为核心的节能板块、烟气治理为核心的环保板块和以天然气为核心的 清洁能源板块协同发展的战略构想。天壕节能的业务结构得到丰富、提升和优 化，这将进一步拓宽市场领域，改善公司收入结构，增强公司在节能、环保和 清洁能源领域的核心竞争力，实现公司的快速发展。

（2）本次交易有利于提升天壕节能盈利能力

标的公司三家子公司拥有三县燃气特许经营权。标的公司子公司原平天然 气与当地下游用户签订了编号为YX-2011-004（补）的《2011-2015 年照付不议 天然气供应区间合同补充协议》，约定如遇国家（包括“中石油”）或省出台新 的天然气价格调整文件导致上游气源采购价格上升，标的公司子公司可按照上 游实际调价幅度进行相应幅度的调整。标的公司在兴县95%以上气源采用煤层 气、保德气源全部为煤层气。目前，国内各地区煤层气成本差别较大，物价部 门不再做统一价格指导，根据发改价格[2014]1835 号文，“需要进入管道与国产 陆上气、进口管道气混合输送并一起销售的页岩气、煤层气、煤制气，供需双 方可区分气源单独签订购销和运输合同，气源和出厂价格由市场决定，”各经营 主体根据市场情况定价。根据历次调价情况，当上游供气价格调整时，兴县华

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盛和保德海通将同步调整下游非居民用户销售价格，基本保持毛利额不变。因 此，标的公司的天然气、煤层气销售可以保持稳定的价差，标的公司盈利能力 稳定。

标的公司2013 年度经审计归属母公司股东的净利润为5,251.93 万元；2014 年度归属母公司股东的净利润为6,307.61 万元。随着下游客户的投产和扩产， 未来的盈利将保持快速增长。根据交易对方的业绩承诺，北京华盛2015 年、2016 年和2017 年归属母公司股东的净利润将不低于8,000 万元、11,000 万元和 18,000 万元，其盈利的快速增长将有利于本次重组完成后增强天壕节能的持续 经营能力。”

在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组 管理办法》第四十三条的规定/（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善财务状况和增强持续盈利能力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争， 有利于增强独立性/ 1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力”中补充更新了标的资产的资源优势：

“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持 续盈利能力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争，有利于增强独立性 1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易前，天壕节能目前主营为余热发电项目，随着近三年的迅速增长， 公司盈利规模增长趋稳。本次标的资产为北京华盛100%的股权，本次交易完成 后，天壕节能将持有北京华盛100%的股权。

北京华盛为控股管理公司，其下属公司主营业务为天然气、城市燃气供应， 目前在山西省原平市、保德县、兴县三市县拥有天然气特许经营权，从事工业及 城市居民等天然气销售业务。随着近年来的发展，公司拥有的区域内规模优势、 品牌优势以及重点客户业务扩张带来的成长性优势都使得北京华盛有较强的竞 争实力与盈利能力以及良好的发展前景。

北京华盛子公司主要经营地蕴含丰富的铝土矿资源，原平、兴县、保德三个 县市所属矿区占全国高铝粘土资源的8%，适合兴建大型的氧化铝企业。目前三 个子公司每一家对应一个大型的氧化铝企业，具有得天独厚的下游客户优势。三

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家氧化铝企业均为大型国有企业。其中原平铝厂为中电投下属企业、保德同德铝 业为山西同煤集团下属企业、兴县华兴铝业为中国铝业下属企业。

近年来，虽然氧化铝行业大幅波动，但是，北京华盛的已投产的氧化铝客户 生产经营平稳并保持了较好的盈利能力。原平市中电投铝业为中电投的氧化铝发电-电解铝配套项目，生产的氧化铝主要用于自身配套，中电投铝业投产以来 氧化铝价格从最高的每吨5000 多元一度下跌到最低1900 元左右，生产经营一直 保持稳定，未发生停产、减产的情况；华兴铝业目前是中国铝业所属盈利最好的 企业（根据中国铝业2014 年年报，华兴铝业2014 年盈利为7,601.4 万元，为中 国铝业下属企业盈利规模最大的成员单位），华兴铝业二期已列入中国铝业扭亏 脱困2015 年重点拓展项目。

同时，北京华盛子公司拥有垄断性质的特许经营权使北京华盛的天然气、煤 层气销售可以保持稳定的价差，北京华盛盈利能力稳定。

本次交易完成后，北京华盛100%股权将注入上市公司，有助于增强公司盈 利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良 好的回报。

根据天壕节能两年的备考模拟审计报告，天壕节能2013 年、2014 年合并报 表口径下归属于母公司所有者的净利润分别为15,715.71 万元、19,174.46 万元， 每股收益分别为0.42 元、0.51 元、较本次重组前天壕节能2013 年、2014 年每 股收益0.36 元、0.44 元有较大提升。

根据北京华盛的模拟盈利预测审核报告，北京华盛2015 年度合并报表口径 下归属于母公司所有者的净利润为8,037.81 万元。

根据交易对方的利润承诺：北京华盛2015 年、2016 年、2017 年合并报表口 径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8,000.00 万元、11,000.00 万元、18,000.00 万元，本次交易完成后，上市公司的盈利能 力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。

未来，北京华盛将建设连接线连接两条中石化的输气管道（榆济线和规划 中的鄂-安-沧线），实现将河东煤田煤层气外输。目前，榆济线和鄂-安-沧线与

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保德、兴县周边的煤层气区块之间没有连接线，无法实现煤层气的上输外送。 为了解决河东煤田煤层气外输的瓶颈，经过长时间的谈判，2015 年5 月，北京 华盛与国化公司（山西国际能源集团公司与中国石化集团公司组建的合资公司） 签署《战略合作框架协议》，北京华盛与国化公司将通过共同建设、运营对接中 石化集团榆济管道和鄂安沧管道的临县-兴县-保德-河曲气源连接线以及该连 接线途经煤层气区块内的配套管网等项目，将中海油和中石油开发的临县、兴 县、保德区块煤层气通过中石化集团榆济管道和鄂安沧管道输送至河北、河南、 山东、天津等缺气地区，实现煤层气资源的省内综合利用以及余气远输外销。

另一方面，由于北京华盛掌握了外输煤层气的资源份额；同时公司通过煤 层气代输机制能够按照气源地煤层气采购价格加上管输费的定价方式向下游目 标市场销售天然气（煤层气），按上述定价机制确定的煤层气定价将大幅低于当 地的天然气门站价格，从而使得由公司控制的下游目标市场天然气采购成本大 幅降低。气源保障和成本优势大大提高了公司在河北、河南、山东等省份的扩 张能力，据此进一步拓展外输管线下游河北、河南、山东等省市的城市燃气管 网市场，将推动实现公司走出山西跨区域扩张的目标。

2、发行股份及支付现金购买资产不会新增上市公司重大关联交易

本次交易完成后，武瑞生将通过西藏瑞嘉间接持有上市公司6.96%股份，超 过5%，根据《上市规则》，武瑞生为上市公司关联自然人。同时，本次交易完成 后，上市公司将持有北京华盛100%股权，武瑞生通过北京泰瑞间接持有华盛燃 气70%股份，为华盛燃气实际控制人。本次交易完成后，北京华盛下属子公司兴 县华盛存在向华盛燃气下属的瓦塘煤层气液化调峰工厂销售燃气的情况。从而， 交易完成后天壕节能与华盛燃气存在持续关联交易。2013 年、2014 年北京华盛 对华盛燃气销售收入占北京华盛营业收入分别为0.97%，3.14%，比例较小。华 盛燃气下属的瓦塘煤层气液化调峰工厂位于兴县境内，属于燃气管网的下游用 户，由于兴县华盛拥有兴县境内燃气的特许经营权，兴县华盛向华盛燃气销售燃 气是燃气行业在特定行政区域内独家特许经营的行业特点决定的，该关联交易占 比较小，不会对上市公司经营和独立性构成影响。

华盛燃气及其实际控制人武瑞生出具了承诺函：承诺本次交易完成后三年 内，对于北京华盛下属公司在本次交易前剥离的部分资产，天壕节能有权要求其

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按照经评估确认的公允价格转让给天壕节能或其控制的企业；本次交易完成后三 年内，天壕节能或其控制的企业有权要求按照经评估确认的公允价格受让其拥有 或控制的与北京华盛及其下属公司业务相关的其他资产。

为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关 的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制 度履行关联交易决策程序。

3、发行股份及支付现金购买资产不会新增同业竞争

本次交易完成后，北京华盛将成为发行人的控股子公司。发行人的控股股东、 实际控制人并未投资其他燃气行业相关公司。因此本次交易不会导致上市公司与 控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。

4、发行股份及支付现金购买资产不会影响上市公司独立性

本次交易前天壕节能与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后天壕节能与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

交易完成后，本次交易对方已承诺，承诺人不存在直接或间接从事与天壕节 能、北京华盛相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动的情形；在持有 天壕节能股份期间，未经天壕节能书面同意，承诺人不得投资与天壕节能及北京 华盛相同或在业务上构成任何竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主 体投资该等业务；如违反上述承诺和保证，承诺人从前述业务及活动中获得的所 有收益归天壕节能所有。”

在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、对拟购买资产的行业特点 和经营情况的讨论与分析/（六）北京华盛竞争优势及在行业中的竞争地位/1、北 京华盛的竞争优势”中补充更新了标的资产的资源优势及业务拓展情况。

“ 1、北京华盛的竞争优势

（1）业务开展区域内规模优势

本次交易标的公司北京华盛所控股的原平燃气、兴县华盛和保德海通分别为 各地独家管道燃气供应商。北京华盛拥有原平天然气、保德海通、兴县华盛三个

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子公司在山西的原平市、保德县和兴县等行政区域内享有天然气（煤层气）的独 家特许经营权，特许经营期限均为30 年。

原平市天然气有限责任公司经山西省原平市政府授权，负责专营原平市行政 区域内天然气及相关产品的经营和服务。目前原平天然气输气管网已覆盖原平全 市，拥有居民用户4 万户，工商业用户250 多户，现已建成次高压管网近10km， 中压管网26km，低压管网200 多km，建成门站2 座（供气能力5 亿m³/年），高 中压调压站4 座，中低压区域调压站80 多座，天然气用气管理所1 座，天然气 管线所1 座，调度中心1 座，年供气量可达到2.5 亿m³。

兴县华盛燃气有限责任公司2014 年3 月已建成小时供气能力6 万M3 门站两 座、供热专用调压站8 座、高中低压管道敷设29.4 公里，管网已覆盖连城大道、 晋绥路、紫石街、人民西路、环城路、新区等城区主要街道；居民户内安装完成 3000 户，公共福利及经营性用户通气17 户，大工业用户1 户。

保德县海通燃气供应有限公司目前主要业务为管道天然气业务，于2012 年 5 月开始供气，2013 年售气量220 万立方米。 （2）资源优势

北京华盛下属的子公司所属的兴县和保德地区所在的河东煤田拥有占山西 省27%的煤层气储量。

河东煤田兴县和保德区域周边主要分布有5 个煤层气区块，其中中石油煤 层气有限责任公司（以下简称：“中石油煤层气”）拥有4 个区块，分别为保 德区块、紫金山区块、三交北区块和三交区块；中海油所属中联煤层气有限责 任公司（以下简称：“中联煤层气”）拥有临兴区块。具体煤层气区块分布如 下：

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上述5 个煤层气区块面积共522 万平发米，煤层气储量达到5013 亿立方米， 具体如下：

序号	区块名称	面积 （km2）	储量 (亿m3)	规划产能 (亿m3/年)
1	保德区块	478	400	10
2	临兴区块	2530	2100	30
3	紫金山区块	708	1060	10
4	三交北区块	1123	1020	15
5	三交区块	383	435	10
	合计	5222	5013	75

（3）品牌优势

原平燃气、兴县华盛和保德海通经历近几年的发展，凭借其优质的供气服务、 安全生产管理能力和售后服务响应能力形成了良好的口碑。三家公司在其所服务 的地市已形成了良好的品牌效应。

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（4）重点客户业务扩张、煤层气业务拓展带来的成长性优势

保德海通未来最大的客户为山西同德铝业有限公司（简称“同德铝业”）， 同德铝业是由同煤集团、山西华宇集团、香港东英金融集团为开发利用忻州市保 德县境内及其周边地区的铝土矿资源而共同发起设立的，位于山西省忻州市保德 县境内，主要从事氧化铝的生产与销售。同煤集团同德铝业氧化铝项目是山西省 2011 年产业结构调整类的重点工程项目，项目全部建成后，将最终形成600 万 吨铝土矿、280 万吨氧化铝、300 万吨煤矿、300 万吨洗煤厂、2×60 万千瓦自备 电厂、100 万吨电解铝、20 万吨高精铝材的大型“煤—电—铝”循环经济园区， 成为山西“东、西、南、北、中”五大铝工业基地之一。目前同德铝业已经开工 建设一期140 万吨氧化铝项目。通的铝厂投产后，预计为公司业务带来新的增长。

同时，随着经济规模，居民可支配收入的增长，天然气消费将长期面临供不 应求的市场局面，公司业务也会随之有长期而稳定的增长。

北京华盛下属的子公司所属的兴县和保德地区所在的河东煤田拥有丰富的 煤层气资源，目前，中石油煤层气的4 个区块已建成一定的生产能力，计划2017 年达到产能20 亿立方米/年；中联煤层气所属临兴区块正在加紧建设，初步规 划2017 年达到产能10 亿立方米/年。长远来看，随着煤层气外送通道的建成和 勘探投资的提高，上述煤层气区块的规划产能将达到75 亿立方米/年。

随着河东煤田煤层气资源的持续开发，煤层气产量未来将快速增长。北京 华盛三个子公司当地乃至山西省省内的市场需求只能消纳其中的一部分，实现 煤层气跨省外输既能够有效释放山西省内的煤层气产能，又能够满足气源缺乏 的华北、华东地区快速增长的天然气需求。 北京华盛的具体发展战略和未来业务 机会详见“第四章拟购买资产的基本情况”之“十二北京华盛主营业务具体情况” 之“（二）北京华盛主要产品概况”之“2、北京华盛城市燃气经营业务稳定，管 输业务潜力巨大”。 ”

在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/四、对上市公司完成交易后的 持续经营、财务状况、盈利能力进行分析”中补充更新了本次交易对上市公司盈 利能力驱动因素及持续经营能力的影响以及本次交易对上市公司未来发展前景 影响的分析：

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“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易将有效推进天壕节能清洁能源发展战略的实现

天壕节能于2012 年6 月上市后形成了余热发电为核心的节能板块和烟气治 理为核心的环保板块两大业务板块。2013 年起公司将工业废气余热发电拓展至 天然气长输管线加压站余热回收利用领域。并于2014 年9 月成功收购北京力拓， 取得了中石油西气东输管线22 个加压站余热利用优质项目（总装机约20 万KW）。 在此过程中，上市公司逐步意识到：天然气作为优质、高效、洁净的能源对于 国民经济的绿色、低碳、可持续发展至关重要。基于此，天壕节能确立了通过 城市燃气和天然气管输业务快速切入以天然气为代表的清洁能源业务领域，实 现以余热发电为核心的节能板块、烟气治理为核心的环保板块和以天然气为核 心的清洁能源板块协同发展的战略构想。考虑到业务模式的相似性和经营的稳 定性，通过并购城市燃气及天然气管输业务，快速切入以天然气为代表的清洁 能源领域是实现前述战略的捷径。

鉴于北京华盛在天然气管输业务方面有清晰的战略规划、广阔的发展空间 和坚实的发展基础，本次交易完成后，天壕节能可以以北京华盛为平台，充分 发挥上市公司灵活、便捷的资本运作优势，迅速做大、做强天然气管输业务， 并通过天然气管输业务快速切入以天然气为代表的清洁能源业务板块，实现以 余热发电为核心的节能板块、烟气治理为核心的环保板块和以天然气为核心的 清洁能源板块协同发展的战略构想。天壕节能的业务结构得到丰富、提升和优 化，这将进一步拓宽市场领域，改善公司收入结构，增强公司在节能、环保和 清洁能源领域的核心竞争力，实现公司的快速发展。

本次交易完成后公司新增城市燃气供应业务，截至目前，天然气输气管道的 余热利用业务主要是基于长输管线压气站的余热利用，尚未对城市管网开展业 务；同时目前北京华盛业务亦未与北京力拓发生直接关联。考虑到北京力拓的天 然气输气管道的余热利用业务和北京华盛城市燃气管网运营业务同属清洁能源 行业，未来北京力拓可能在拓展天然气输气管道的余热利用业务同时关注城市燃 气管网业务机会，而北京华盛在城市燃气管网业务的拓展亦将给天然气输气管道 的余热利用业务带来管输经验及可能的余热利用机会，未来公司力争各个业务板

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块实现在管理经验、市场拓展、资源整合等方面优势互补和协同效应，提升公司 综合竞争实力。

2、本次交易有利于提升天壕节能盈利能力

标的公司子公司主要经营地蕴含丰富的铝土矿资源，原平、兴县、保德三 个县市所属矿区占全国高铝粘土资源的8%，适合兴建大型的氧化铝企业。

目前三个子公司每一家对应一个大型的氧化铝企业，具有得天独厚的下游 客户优势，三家氧化铝企业均为大型国有企业；企业投资规模大（总规模均在 80 亿以上），其产能均为近年来新建设，工艺水平先进；临近气源和铝土矿资源， 生产成本低，抗风险能力强。近年来，虽然氧化铝行业大幅波动，但是，标的 公司的已投产的氧化铝客户生产经营平稳并保持了较好的盈利能力。

同时，标的公司子公司拥有垄断性质的特许经营权。可以保证标的公司的 天然气、煤层气销售保持稳定的价差，及稳定的盈利能力。

3、本次交易完成后，天壕节能将助力北京华盛跨区域业务拓展

天壕节能致力于在全国范围内实现清洁环保能源的发展，在山东、河北、 河南等地区的项目如下。

项目	主要经营地	建设进展情况
天壕电建	河南长葛	已投产
天壕邯郸	河北邯郸	已投产
天壕和益	河北保定	已投产
天壕安全	河北沙河	已投产
天壕沙河	河北沙河	已投产
天壕淄博	山东淄博	已投产
天壕滕州	山东滕州	已投产
天壕元华	河北沙河	已投产
天壕金彪	河北廊坊	部分投产

依托于这些项目，天壕节能在河北、山东拥有广泛的客户基础，沙河市安 全实业有限公司、邯郸金隅太行水泥有限责任公司、河北正大玻璃有限公司、 山东金晶科技股份有限公司都是占上市公司销售金额比例较大的客户。

天壕节能在过往的客户拓展中与河北、山东等地区的政府部门在节能环保

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领域也有较多的交流与沟通。北京华盛的战略目标下一步将走出山西，凭借煤 层气的资源优势重点拓展河北、山东等地的城市燃气管网市场。本次交易完成 后，北京华盛可以借助天壕节能现有的客户关系、社会资源，充分发挥天壕节 能在河北、山东等地的资源体系优势以及天壕节能作为上市公司的品牌知名度、 便捷的融资途径和灵活的并购手段，在河北、山东等省份快速拓展城市燃气管 网市场。通过双方的共同努力，天壕节能将以北京华盛为平台快速做大、做强 天然气管输业务。

随着连接线管道的建成投产和北京华盛实现跨区域的快速扩张，标的公司 作为上市公司三大战略板块之一，将会持续增强上市公司盈利能力，从而提升 上市公司的可持续经营能力。”

四、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案调整的说明

本次申报未对交易方案进行实质性修改。主要改动包括如下两方面：

第一，由于上次申报的财务数据基准日为 2014 年 10 月 31 日，相关财务信 息已过期，本次申报财务数据基准日修改为 2014 年 12 月 31 日。基于此，全套 申报材料（除评估报告）将财务数据更新至 2014 年 12 月 31 日。

第二，由于天壕节能实施每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）的 2014 年 度利润分配方案，除息后，发行价格为 12.90 元/股。相应的发行股份及支付现金 购买资产部分及募集配套资金部分的发行数量进行调整，调整后的方案如下：

1、 发行股份及支付现金购买资产

针对本次交易，天壕节能以发行股份及支付现金的方式购买西藏瑞嘉、西藏 新惠、上海初璞 3 名交易对方合计持有的北京华盛 100%股权。天健兴业依据收 益法评估的结果为 100,903.89 万元，参考该价格，交易各方友好协商，交易价格 最终确定北京华盛 100%股权的交易作价为 100,000.00 万元，其中股份对价与现

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金对价各占总对价的 50%。

按照交易对价总额 100,000 万元计算，股份对价与现金对价各占总对价的 50%，以 12.90 元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买 资产部分的具体方案如下：

序号	交易对方	股份支付对价（万元）	发行股份数（股）	占交易完成后上市公 司总股本比例
1	西藏瑞嘉	35,000	27,131,782	7.01%
2	西藏新惠	10,000	7,751,937	2.00%
3	上海初璞	5,000	3,875,968	1.00%
	合计	50,000	38,759,687	10.01%

2、 发行股份募集配套资金

针对本次交易，天壕节能向陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈非公开发行股 份募集资金，拟配套募集资金总额不超过 25,000 万元，发行价格也为 12.90 元/ 股，照此计算，预计发行数量为 19,379,842 股。具体方案如下：

股，照	此计算，预计	发行数量为19,37	9,842股。具体方案如下：
序号	认购方	认购股数（股）	认购股数占交易完成后上市 公司总股本比例	认购金额（元）
1	陈作涛	12,403,100	3.20%	159,999,990.00
2	张英辰	3,875,968	1.00%	49,999,987.20
3	钟玉	1,550,387	0.40%	19,999,992.30
4	武汉珞珈	1,550,387	0.40%	19,999,992.30
	合计	19,379,842	5.01%	249,999,961.80

本公司对重组报告书与财务数据有关的部分更新财务数据至 2014 年 12 月 31 日。同时，由于天壕节能实施每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）的 2014 年度利润分配方案，除息后，发行价格为 12.90 元/股，相应的调整了重组报告书 发行价格和发行数量有关的部分。

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（本页无正文，为《天壕节能科技股份有限公司关于重组委审核意见整改落 实情况之专项说明》的盖章页）

天壕节能科技股份有限公司

年 月 日

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