Top Resource Energy Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Dec 28, 2014

附件 2：

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 2 号——重大资产重组

上市公司名称	上市公司名称	天壕节能科技股份有限公司	天壕节能科技股份有限公司	独立财务顾问 名称	独立财务顾问 名称	独立财务顾问 名称	国泰君安证券股 份有限公司
证券简称		天壕节能		证券代码			300332
交易类型		购买 √ 出售□ 其他方式□
交易对方		西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏 新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞 投资管理中心（有限合伙）		是否构成关联 交易			是√ 否□
本次重组概况		天壕节能拟以发行股份及支付现金的方式购买西藏瑞嘉创新投资有限 公司（简称“西藏瑞嘉”）、西藏新惠嘉吉投资有限公司（简称“西藏 新惠”）、上海初璞投资管理中心（有限合伙）（简称“上海初璞”） 等三名交易对方合计持有的北京华盛新能投资有限公司（简称“北京华 盛”）100%股权，同时向陈作涛、钟玉、张英辰、武汉珞珈梧桐新兴产 业投资基金合伙企业（有限合伙）四名特定投资者非公开发行股票募集 配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
判断构成重大资 产重组的依据		上市公司截止2013 年12 月31 日经审计的资产总额为165,769.27 万元、 净资产总额为126,100.55 万元、2013 年度营业收入为32,550.25 万元。 本次发行股份购买资产交易价格为100,000.00 万元，占上市公司截止 2013 年12 月31 日资产总额的60.32%、净资产总额的79.30%，均超过 50%，且超过5,000 万元人民币；北京华盛2013 年度未经审计营业收入 为68,975.43 万元，占上市公司2013 年度营业收入的211.90%，超过 50%；故本次发行股份购买资产构成重大资产重组。
方案简介		上市公司拟向西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞发行股份及支付现金方式， 购买其持有的北京华盛合计100%的股权，其中支付股份部分占本次交易 总额的50%，同时向4 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募 集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。北京华盛100%股权预评 估值为105,000.00 万元。在参考预评估值的基础上，交易各方协商暂 定北京华盛100%股权交易金额为100,000.00 万元。本次交易涉及发行 股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，定价 基准日均为上市公司审议本次重大资产重组事宜的第二届董事会第十 二次会议决议公告日。其中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定 价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，为13 元/股；募集配套资 金的股份发行价格不低于定价基准日前20 个交易日及前1 个交易日股 票交易均价的90%，为13 元/股。
序号	核查事项		核查意见			备注与说明
			是		否
一、交易对方的情况

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1.1	交易对方的基本情况
1.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要 办公地点、法定代表人、税务登记证号码与 实际情况是否相符	是
1.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素	是
1.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家 或者地区的永久居留权或者护照	是
1.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、 完整，不存在任何虚假披露	是
1.2	交易对方的控制权结构
1.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、 完整、真实	是
1.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际 业务，是否已核查交易对方的控股股东或者 实际控制人的情况	是
1.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管 理人的基本情况	是
1.3	交易对方的实力
1.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业 经验、经营成果及在行业中的地位	是
1.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况	是
1.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产 负债情况、经营成果和现金流量情况等	是
1.4	交易对方的资信情况
1.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实 际控制人及其高级管理人员最近5年内是否 未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的 处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁	是
	交易对方及其高级管理人员最近5年是否未 受到与证券市场无关的行政处罚	是
1.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	是
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规 运作情况，是否不存在控股股东占用上市公 司资金、利用上市公司违规提供担保等问题			不适用
1.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	是
1.5	交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联 关系	是
1.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者 高级管理人员的情况	是

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1.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何 形式转让其所持股份	是
1.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份 的情形	是
二、上市公司重组中购买资产的状况 （适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资 产等情况）
2.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策 鼓励范围	是
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大 政策因素			不适用
2.2	购买资产的经营状况
2.2.1	购买的资产及业务在最近3年内是否有确定 的持续经营记录	是
2.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业 务的时间是否真实	是
2.2.3	购买资产最近3年是否不存在重大违法违规 行为	是
2.3	购买资产的财务状况
2.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	是
2.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30% 以上）的非经常性损益	是
2.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加 且数额较大的异常应收或应付帐款	是
2.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比 例过大（如超过70%），属于特殊行业的应 在备注中说明	是
2.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重 大担保或其他连带责任，以及其他或有风险 问题	是
2.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件 虚假记载；或者其他重大违法行为	是
2.4	购买资产的权属状况
2.4.1	权属是否清晰	是
2.4.1.1	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关 资产的所有权、土地使用权、特许经营权、 知识产权或其他权益的权属证明			不适用，标的资产 为股权
2.4.1.2	交易对方向上市公司转让前述资产是否不 存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制	是
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方 面的重大风险	是
2.4.1.3	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采	是

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	购、营销体系等是否一并购入
2.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独 立核算会计主体的经营性资产）
2.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的 全部权利	是
2.4.2.2	该项权益类资产对应的实物资产和无形资 产的权属是否清晰	是
2.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否 不存在出资不实或其他影响公司合法存续 的情况	是
2.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公 司是否已取得其他股东的同意或者是有证 据表明，该股东已经放弃优先购买权	是		本次购买的标的 公司均为其100% 股权
2.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	是
	是否已办理相应的产权证书		否	尚有2 宗土地，正 在办理土地使用 权证
2.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否 无权利负担，如抵押、质押等担保物权	是
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制 保全措施的情形	是
2.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或 政府主管部门处罚的事实	是
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷	是
2.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交 易产生影响的主要内容或相关投资协议	是
2.4.6	相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或 者交易	是
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估 价格相比是否存在差异	是
	如有差异是否已进行合理性分析	是
	相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交 易的，是否在报告书中如实披露	是
2.5	资产的独立性
2.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性， 是否未因受到合同、协议或相关安排约束， 如特许经营权、特种行业经营许可等而具有 不确定性	是
2.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其 经营管理，或做出适当安排以保证其正常经 营	是
2.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业	是

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	无关资产或低效资产偿还其占用上市公司 的资金的情况
2.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行 核查，如委托境外中介机构协助核查，则在 备注中予以说明（在境外中介机构同意的情 况下，有关上述内容的核查，可援引境外中 介机构尽职调查意见）			不适用
2.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在 可能导致上市公司交付现金或其他资产后 不能及时获得对价的风险	是
	相关的违约责任是否切实有效	是
2.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业 绩的
2.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在 最近两年未发生重大变化	是
2.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一 实际控制人之下持续经营两年以上	是
2.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独 立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业 务相关的收入、费用在会计核算上是否能够 清晰划分	是
2.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人 员是否签订聘用合同或者采取其他方式确 定聘用关系		否
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经 营和管理作出恰当安排	是
2.10	交易标的的重大会计政策或者会计估计是 否与上市公司不存在较大差异	是
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未 对交易标的的利润产生影响			不适用
2.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属 于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工 艺技术	是
2.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相 关要求	是
三、上市公司重组中出售资产的状况 （适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产 委托他人经营等情况）
3.1	出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止 转让的情形			不适用
3.2	出售资产是否为上市公司的非主要资产，未 对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导 致上市公司收入和盈利下降			不适用

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3.3	出售的资产是否为难以维持经营的低效或 无效资产			不适用
3.4	交易合同约定的资产交付安排是否不存在 可能导致上市公司交付现金或其他资产后 不能及时获得对价的风险			不适用
	相关的违约责任是否切实有效			不适用
四、交易定价的公允性
4.1	如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了 不同评估方法		否
	评估方法的选用是否适当	是
4.1.2	评估方法是否与评估目的相适应	是
4.1.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	是
4.1.4	是否采用两种以上的评估方法得出的评估 结果	是
4.1.5	评估的假设前提是否合理	是
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、 销售量等重要评估参数取值是否合理，特别 是交易标的为无形资产时	是
4.1.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资 产对应的实物资产和无形资产的权属	是
4.1.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对 公司利润产生较大影响的情况		否	本次标的资产评 估增值较高，未来 存在商誉减值的 风险
4.1.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上 市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用		否	本次标的资产评 估增值较高，上市 公司需要聘请中 介机构每年进行 减值测试
4.2	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是 否公允、合理	是
4.3	是否对购买资产本次交易的定价与最近3年 的评估及交易定价进行了比较性分析	是
五、债权债务纠纷的风险
5.1	债务转移
5.1.1	上市公司向第三方转移债务，是否已获得债 权人书面同意并履行了法定程序			不适用
5.1.2	如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未 获得债权人同意的债务的转移是否作出适 当安排保证债务风险的实际转移			不适用

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	转移安排是否存在法律障碍和重大风险			不适用
5.2	上市公司向第三方转让债权，是否履行了通 知债务人等法定程序			不适用
5.3	上市公司承担他人债务，被承担债务人是否 已取得其债权人同意并履行了法定程序			不适用
5.4	上述债权债务转移是否未对上市公司财务 状况和经营成果有负面影响			不适用
5.5	资产出售方是否就资产的处置取得了债权 人的同意			不适用
六、重组须获得的相关批准
6.1	程序的合法性
6.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次重大资 产交易事项履行了必要的内部决策和报备、 审批、披露程序	是
6.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法 规、规则和政府主管部门的政策要求	是
6.1.3	重组方案是否已经上市公司股东大会非关 联股东表决通过		否	尚未召开股东大 会
6.2	重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或 其他限制经营类领域		否	购入资产涉及天 然气、燃气销售特 许业务
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业 发展政策或者取得相关主管部门的批准，应 特别关注国家对行业准入有明确规定的领 域	是
七、对上市公司的影响
7.1	重组的目的与公司战略发展目标是否一致	是
	是否增强了上市公司的核心竞争力	是
7.2	对上市公司持续经营能力和盈利能力的影 响	是
7.2.1	上市公司购买资产后是否增强其持续经营 能力和盈利能力	是
7.2.2	交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服 务行业外）的主要资产是否不是现金或流动 资产；如为“否”，在备注中简要说明	是
	主要资产的经营是否具有确定性	是
	主要资产不存在导致上市公司持续经营具 有重大不确定性的、上市公司不能控制的股 权投资、债权投资等情形	是
7.2.3	实施重组后，上市公司是否具有确定的资产 及业务，且该等资产或业务未因受到合同、 协议或相关安排约束而具有不确定性	是

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7.2.4	实施重组后，上市公司是否不需要取得相应 领域的特许或其他许可资格	是
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重 大不确定性			不适用
7.2.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付 资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公 司的资产带有重大不确定性（如约定公司不 能保留上市地位时交易将中止执行并返还 原状等），对上市公司持续经营有负面影响 或具有重大不确定性	是
7.2.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有 现实性	是
	盈利预测是否可实现	是
7.2.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否 充分反映本次重组后公司未来发展的前景、 持续经营能力和存在的问题			不适用
7.2.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利 数不足利润预测数的情况签订补偿协议的， 相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的 提供方是否具备履行补偿的能力	是
7.3	对上市公司经营独立性的影响
7.3.1	相关资产是否整体进入上市公司	是
	上市公司是否有控制权，在采购、生产、销 售和知识产权等方面是否保持独立	是
7.3.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入 和利润中所占比重是否不超过30%	是
7.3.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所 必需的商标使用权、专利使用权、安全生产 许可证、排污许可证等无形资产（如药品生 产许可证等）	是
7.3.4	是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费	是
7.3.5	是否不存在控股股东及实际控制人及其关 联方或交易对方及其关联方通过交易占用 上市公司资金或增加上市公司风险的情形	是
7.4	对上市公司治理结构的影响
7.4.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与 上市公司保持独立	是
	是否不存在通过控制权转移而对上市公司 现有资产的安全构成威胁的情形	是
7.4.2	重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、 资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳 税独立做出财务决策	是

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7.4.3	生产经营和管理是否能够做到与控股股东 分开	是
7.4.4	重组后，上市公司与控股股东及其关联企业 之间是否不存在同业竞争	是
	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
7.4.5	重组后，是否未有因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的 侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公 司的影响	是
八、相关事宜
8.1	资产重组是否涉及职工安置		否
8.1.1	职工安置是否符合国家政策			不适用
8.1.2	职工是否已妥善安置			不适用
8.1.3	职工安置费用是否由上市公司承担			不适用
8.1.4	安置方案是否经职工代表大会表决			不适用
8.2	各专业机构与上市公司之间是否不存在关 联关系	是
	涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、 法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体 情况在备注栏中列明	是
8.3	二级市场股票交易核查情况
8.3.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现 异常波动	是
8.3.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级 管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕 交易的嫌疑	是
8.3.3	是否不存在重组方及其董事、监事、高级管 理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交 易的嫌疑	是
8.3.4	是否不存在参与本次重组的各专业机构（包 括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、 资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属 参与内幕交易的嫌疑	是
8.4	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完 整地履行了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部 门或者证券交易所调查的情形	是
8.5	上市公司控股股东或者实际控制人是否出 具过相关承诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是

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	如该等承诺未履行是否不会对本次收购构 成影响			不适用
8.6	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的 承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范 围	是
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	是
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补 充	是
8.7	重组报告书是否充分披露了重组后的经营 风险、财务风险、管理风险、技术风险、政 策风险及其他风险	是
	风险对策和措施是否具有可操作性	是
8.8	上市公司是否存在连续12 个月对同一或者 相关资产进行购买、出售的情形		否
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规 和规范性文件的规定；本次拟购买标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押 等财产权利受限的情形；本次交易标的资产的定价参考标的资产评估价值，经交易各方充分 协商确定；发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公 司及股东合法利益的情形；本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高上市 公司未来的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

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—— （以下无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号 重大资产重组》之 签字盖章页）

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公司董事会盖章：天壕节能科技股份有限公司董事会
年 月 日
财务顾问及主办人签字盖章
财务顾问主办人：
唐伟 康赞亮
独立财务顾问盖章：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 3 号——发行股份购买资产

上市公司名称	上市公司名称	天壕节能科技股份有 限公司	天壕节能科技股份有 限公司	财务顾问名 称	财务顾问名 称	财务顾问名 称	国泰君安证券股份有限公司	国泰君安证券股份有限公司
证券简称		天壕节能		证券代码			300332
购买资产类型		完整经营性资产√ 不构成完整经营性资产□
交易对方		西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初 璞投资管理中心（有限合伙）
交易对方是否为上 市公司控股股东		是□ 否√	是否构成关联交易					是 √ 否□
上市公司控制权是 否变更		是□ 否√	交易完成后是否触 发要约收购义务					是□ 否 √
方案简介		上市公司拟向西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞发行股份及支付现金方 式，购买其持有的北京华盛合计100%的股权，其中支付股份部分占 本次交易总额的50%，同时向不超过10 名特定投资者非公开发行股 票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。 北京华盛100%股权预评估值为105,000.00 万元，评估增值率为 281.23%。在参考评估值的基础上，交易各方协商暂定北京华盛100% 股权定价为100,000.00 万元，北京华盛100%股权交易价格暂定为 100,000.00 万元。本次交易涉及发行股份购买资产和非公开发行股 票募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司审议本次重大资产 重组事宜的第二届董事会第十二次会议决议公告日。其中发行股份购 买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均 价的90%，为13 元/股；募集配套资金的股份发行价格不低于定价基 准日前20 个交易日和前1 个交易日股票交易均价的90%，为13 元/ 股。
序号	核查事项				核查意见			备注与说明
					是	否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1	本次交易是否有利于提高上市公司资产质 量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力				是
	是否有利于上市公司减少关联交易和避免 同业竞争，增强独立性				是
1.2	上市公司最近一年及一期财务会计报告是 否被注册会计师出具无保留意见审计报告				是

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	被出具保留意见、否定意见或者无法表示 意见的审计报告的，注册会计师是否专项 核查确认			不适用
	该保留意见、否定意见或者无法表示意见 所涉及事项的重大影响是否已经消除或者 将通过本次交易予以消除			不适用
1.3	上市公司发行股份所购买的资产，是否为 权属清晰的经营性资产，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续	是
1.4	是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条的规定	是
二、交易对方的情况
2.1	交易对方的基本情况
2.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主 要办公地点、法定代表人、税务登记证号 码与实际情况是否相符	是
2.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素	是
2.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国 家或者地区的永久居留权或者护照			不适用
2.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、 完整，不存在任何虚假披露	是
2.2	交易对方的控制权结构
2.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全 面、完整、真实	是
2.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际 业务，是否已核查交易对方的控股股东或 者实际控制人的情况	是
2.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管 理人的基本情况	是
2.3	交易对方的实力
2.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行 业经验、经营成果及在行业中的地位	是
2.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况	是
2.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资 产负债情况、经营成果和现金流量情况等	是
2.4	交易对方的资信情况
2.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的 实际控制人及其高级管理人员最近5 年内 是否未受到过行政处罚（不包括证券市场 以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁	是
	交易对方及高级管理人员最近5 年内是否	是

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	未受到与证券市场无关的行政处罚
2.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	是
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合 规运作情况，是否不存在控股股东资金占 用、违规担保等问题			不适用
2.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	是
2.5	交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联 关系	是
2.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者 高级管理人员的情况	是
2.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何 形式转让其所持股份	是
2.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份 的情形	是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策 鼓励范围	是
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重 大政策因素			不适用
3.2	购买资产的经营状况
3.2.1	购买的资产及业务在最近3 年内是否有确 定的持续经营记录	是
3.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业 务的时间是否真实	是
3.2.3	购买资产最近3 年是否不存在重大违法违 规行为	是
3.3	购买资产的财务状况
3.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	是
3.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常性损益	是
3.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加 且数额较大的异常应收或应付账款	是
3.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比 例过大（如超过70%），属于特殊行业的 应在备注中说明	是
3.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重 大担保或其他连带责任，以及其他或有风 险	是
3.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件 虚假记载；或者其他重大违法行为	是

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3.4	购买资产的权属状况
3.4.1	如不构成完整经营性资产
3.4.1.1	权属是否清晰			不适用
3.4.1.2	是否已经办理了相应的权属证明，包括相 关资产的所有权、土地使用权、特许经营 权、知识产权或其他权益的权属证明			不适用，资产为100% 股权
3.4.1.3	交易对方向上市公司转让前述资产是否不 存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制	是
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他 方面的重大风险	是
3.4.1.4	该资产正常运营所需要的人员、技术以及 采购、营销体系等是否一并购入	是
3.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可 独立核算会计主体的经营性资产）
3.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的 全部权利	是
3.4.2.2	该项权益性资产对应的实物资产和无形资 产的权属是否清晰	是
3.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否 不存在有出资不实或其他影响公司合法存 续的情况	是
3.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市 公司是否已取得其他股东的同意或者有证 据表明，该股东已经放弃优先购买权	是		标的资产为100%股权
3.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	是
	是否已办理相应的产权证书	是
3.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是 否无权利负担，如抵押、质押等担保物权	是
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强 制保全措施的情形	是
3.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或 政府主管部门处罚的事实	是
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷	是
3.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交 易产生影响的主要内容或相关投资协议	是
3.4.6	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评估 或者交易	是
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估 价格相比是否存在差异，	是
	如有差异是否已进行合理性分析	是
	相关资产是否在最近3 曾进行资产评估或 者交易是否在报告书中如实披露	是

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3.5	资产的独立性
3.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立 性，是否未因受到合同、协议或相关安排 约束，如特许经营权、特种行业经营许可 等而具有不确定性	是
3.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与 其经营管理，或做出适当安排以保证其正 常经营	是
3.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业 无关资产或低效资产偿还其占用上市公司 的资金的情况	是
3.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进 行核查，如委托境外中介机构协助核查， 则在备注中予以说明（在境外中介机构同 意的情况下，有关上述内容的核查，可援 引境外中介机构尽职调查意见）			不适用
3.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在 可能导致上市公司交付现金或其他资产后 不能及时获得对价的风险	是
	相关的违约责任是否切实有效	是
3.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业 绩的			不适用
3.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且 在最近两年未发生重大变化			不适用
3.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一 实际控制人之下持续经营两年以上			不适用
3.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独 立核算，或者虽未独立核算，但与其经营 业务相关的收入、费用在会计核算上是否 能够清晰划分			不适用
3.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人 员是否签订聘用合同或者采取其他方式确 定聘用关系			不适用
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经 营和管理作出恰当安排			不适用
3.10	交易标的的重大会计政策或会计估计是否 与上市公司不存在较大差异	是
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否 未对交易标的的利润产生影响			不适用
3.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属 于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺 技术	是
3.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相	是

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	关要求
四、交易定价的公允性
4.1	上市公司发行新股的定价
4.1.1	上市公司发行新股的定价是否不低于董事 会就定向发行做出决议前20 个交易日均 价	是
4.1.2	董事会决议公告前，上市公司股票是否不 存在交易异常的情况	是
4.2	上市公司购买资产的交易价格如以评估值 为基准确定
4.2.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取 了不同评估方法		否
	评估方法的选用是否适当	是
4.2.2	评估方法是否与评估目的相适应	是
4.2.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	是
4.2.4	是否采用两种以上的评估方法得出评估结 果	是
4.2.5	评估的假设前提是否合理	是
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、 销售量等重要评估参数取值是否合理，特 别是交易标的为无形资产时	是
4.2.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类 资产对应的实物资产和无形资产的权属	是
4.2.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对 公司利润产生较大影响的情况		否	本次标的资产评估增 值较高，未来存在商誉 减值的风险
4.2.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致 上市公司 每年承担巨额减值测试造成的 费用		否	本次标的资产评估增 值较高，上市公司需要 聘请中介机构每年进 行减值测试
4.3	与市场同类资产相比，本次资产交易定价 是否公允、合理	是
4.4	是否对购买资产本次交易的定价与最近3 年的评估及交易定价进行了比较性分析	是
五、定向发行须获得的相关批准
5.1	程序的合法性
5.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次定向发 行事项履行了必要的内部决策和报备、审 批、披露程序	是
5.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、 法规、规则和政府主管部门的政策要求	是

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5.1.3	定向发行方案是否已经上市公司股东大会 非关联股东表决通过		否	尚未召开股东大会
5.2	定向发行后，是否未导致公司涉及特许领 域或其他限制经营类领域	是
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产 业发展政策或者取得相关主管部门的批 准，应特别关注国家对行业准入有明确规 定的领域	是
5.3	本次定向发行是否未导致上市公司控制权 发生变化	是
	如发生变化，交易对方是否按照《上市公 司收购管理办法》履行公告、报告义务	是
5.4	本次定向发行是否未导致交易对方触发要 约收购义务		否
	如是，交易对方是否拟申请豁免			不适用
	股东大会是否已同意豁免其要约义务			不适用
六、对上市公司的影响
6.1	上市公司定向发行后，是否符合上市条件	是
6.2	如果本次交易上市公司变更了主营业务， 该变更是否增强了上市公司的核心竞争力			不适用
	如果未变更主营业务，定向发行的目的与 公司战略发展目标是否一致	是
	是否增强了上市公司的核心竞争力	是
6.3	对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1	上市公司购买的资产是否具有持续经营能 力和盈利能力	是
6.3.2	交易完成后，上市公司的主要资产是否不 为现金或流动资产，或主要资产的经营是 否具有不确定性，不会对上市公司持续经 营产生重大不确定性（例如主要资产是上 市公司不能控制经营的股权投资、债权投 资等）	是
6.3.3	交易完成后，上市公司是否具有确定的资 产及业务，该等资产或业务是否未受到合 同、协议或相关安排约束，从而具有确定 性	是
6.3.4	交易完成后，上市公司是否不需要取得相 应领域的特许或其他许可资格	是
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重 大不确定性			不适用
6.3.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交 付资产、交易方式）是否未导致拟进入上	是

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	市公司的资产带有重大不确定性（如约定 公司不能保留上市地位时交易将中止执行 并返还原状等），对上市公司持续经营有 负面影响或具有重大不确定性
6.3.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有 现实性	是
	盈利预测是否可实现	是
6.3.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是 否充分反映本次重组后公司未来发展的前 景、持续经营能力和存在的问题			不适用
6.3.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利 数不足利润预测数的情况签订补偿协议 的，相关补偿安排是否可行、合理	是
6.4	对上市公司经营独立性的影响
6.4.1	相关资产是否整体进入上市公司	是
	上市公司是否有控制权	是
	在采购、生产、销售和知识产权等方面是 否保持独立	是
6.4.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入 和利润中所占比重是否不超过30%，未影 响公司经营的独立性	是
6.4.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所 必需的无形资产（如商标使用权、专利使 用权等）	是
	上市公司是否已取得业务经营所需的全部 许可、批准和资质证书（如安全生产许可 证、排污许可证、药品生产许可证等）	是
6.4.4	是否需要向第三方缴纳无形资产使用费		否
6.4.5	是否不存在控股股东及其关联方或交易对 方及其关联方通过交易占用上市公司资金 或增加上市公司风险的情形	是
6.5	对上市公司治理结构的影响
6.5.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与 上市公司保持独立，是否不存在通过控制 权转移而对上市公司现有资产的稳定性构 成威胁	是
6.5.2	定向发行后，是否能够做到上市公司人员、 财务、资产完整，拥有独立的银行账户； 依法独立纳税；独立做出财务决策	是
6.5.3	生产经营和行政管理是否能够做到与控股 股东分开	是
6.5.4	如短期内难以完全做到,是否已做出合理	是

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	的过渡性安排
6.5.5	定向发行后，上市公司与控股股东及其关 联企业之间是否不存在同业竞争	是
	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
6.5.6	定向发行后，是否不存在出现因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注 中说明对上市公司的影响	是
七、相关事宜
7.1	各专业机构与上市公司之间是否不存在关 联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、 审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请 （具体情况在备注栏中列明）	是
7.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、 完整地履行了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部 门或者证券交易所调查的情形	是
7.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出 具过相关承诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	如该等承诺未履行是否对本次收购不构成 影响			不适用
7.4	二级市场股票交易核查情况
7.4.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现 异常波动	是
7.4.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高 级管理人员及上述人员的直系亲属参与内 幕交易的嫌疑	是
7.4.3	是否不存在交易对方及其董事、监事、高 级管理人员及上述人员的直系亲属参与内 幕交易的嫌疑	是
7.4.4	是否不存在参与本次定向发行的各中介机 构（包括律师事务所、会计师事务所、财 务顾问、资产评估事务所）及相关人员及 其直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
7.5	上市公司董事、监事、高级管理人员所作 的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的 范围	是
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	是
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补 充	是

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7.6	定向发行报告书是否充分披露了定向发行 后的经营风险、财务风险、管理风险、技 术风险、政策风险及其他风险	是
	风险对策和此措施是否具有可操作性	是
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规 和规范性文件的规定；本次拟购买标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押 等财产权利受限的情形；本次交易标的资产的定价参考标的资产评估价值，经交易各方充分 协商确定；发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公 司及股东合法利益的情形；本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高上市 公司未来的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

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—— （以下无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号 发行股份购买资产》 之签字盖章页）

公司董事会盖章：天壕节能科技股份有限公司董事会

年 月 日

财务顾问及主办人签字盖章

财务顾问主办人： 唐伟 康赞亮

独立财务顾问盖章：国泰君安证券股份有限公司 年 月 日

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