Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 23, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于天壕环境股份有限公司

为子公司融资租赁提供担保

之核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为天壕环境股份有 限公司（以下简称“天壕环境”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的 保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等有关规定，就天壕环境为全资子公司兴县华盛燃气 有限责任公司（以下简称“兴县华盛”）向海通恒信国际融资租赁股份有限公司 （以下简称“海通恒信”）申请的额度为 11,000 万元、期限为 3 年的融资租赁业 务提供连带责任保证担保的事项进行了核查，核查情况说明如下：

一、担保概述

天壕环境拟为全资子公司兴县华盛向海通恒信申请的额度为 11,000 万元、 期限为 3 年的融资租赁业务提供连带责任保证担保。兴县华盛以其燃气输送设备 等固定资产作为融资租赁物。本次融资的目的为补充运营所需资金。

公司通过全资子公司北京华盛新能投资有限公司持有兴县华盛 100%的股 份，为兴县华盛的实际控股股东。

公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为子公司融资租赁提供 担保的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《公 司章程》等有关规定，上述担保事项无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

• 1、名称：兴县华盛燃气有限责任公司

• 2、成立日期：2008 年 10 月 15 日

• 3、住所：吕梁市兴县蔡家崖乡张家圪埚村（连城大道北）

• 4、法定代表人：高秀卿

• 5、注册资本：20,000 万元

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6、经营范围：燃气供应，燃气表、灶、配件零售：燃气管道的配套安装； 液化气 LNG 的生产、储存及销售；LNG、CNG 加气站的运营。（法律、法规禁 止经营的不得经营，需审批未获审批前不得经营）

7、股权关系：公司通过全资子公司北京华盛新能投资有限公司持有兴县华 盛 100%股权

8、主要财务指标：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2021 年9 月30 日
资产总额	118,018.08	90,706.76
负债总额	79,427.97	50,686.48
银行贷款额	3,500.00	8,000.00
流动负债总额	74,974.03	48,220.80
或有事项涉及的总额 （包括担保、抵押、诉 讼与仲裁事项）	-	-
净资产	38,590.11	40,020.28
项目	2020 年	2021 年1-9 月
营业收入	24,335.98	19,777.70
利润总额	754.71	2,081.80
净利润	286.92	1,620.71

注：2020 年度财务数据已经审计，2021 年前三季度财务数据未经审计，存在经审计后

调整的风险。

• 9、被担保方兴县华盛非失信被执行人

三、担保协议的主要内容

• 1、债权人：海通恒信国际融资租赁股份有限公司

• 2、承租人：兴县华盛燃气有限责任公司

• 3、租赁方式：融资租赁业务（售后租回）

• 4、租赁期限：36 个月

• 5、担保主债权金额：11,000 万元

• 6、担保范围：主合同项下对债权人负有的所有债务，包括但不限于应向债

• 权人支付的全部租金（包括提前终止情况下加速到期的前述款项）、留购款等主

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合同项下约定的全部应付款项（上述债务，对于债务人而言即为待清偿的“主债 务”，对债权人而言即为待实现的“主债权”），及由于债务未履行产生的一切迟 延利息、违约金、损害赔偿金、债权人因实现债权而发生的律师费、诉讼费、财 产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它实现债权的合理费 用，以及根据主合同规定因贷款利率变化及法律、法规、政策变动而必须增加的 款项

7、担保期限：保证合同签署之日始至在主合同项下对债权人所负的所有债 务履行期届满之日起叁年

8、担保方式：公司提供连带责任保证担保

四、董事会意见

公司董事会认为，兴县华盛是公司的全资子公司，公司为其融资租赁业务提 供担保符合其实际经营管理的需要，有助于提升整体经济效益，符合公司及全体 股东的利益。兴县华盛资产优良，项目前景良好，公司对其日常经营管理具有控 制权，有能力对该公司的经营风险进行控制。公司董事会同意公司为兴县华盛向 海通恒信申请的 11,000 万元的融资租赁业务提供连带责任保证担保，租赁期限 3 年，担保期限为保证合同签署之日始至在主合同项下对债权人所负的所有债务履 行期届满之日起叁年。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本核查意见出具日，公司及其控股子公司累计对外担保总余额为 72,348.55 万元，占公司最近一期经审计净资产的 20.46%；公司及其控股子公司 对合并报表外公司提供的担保总余额为 1,951.16 万元，占公司最近一期经审计净 资产的 0.55%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保 而产生损失的情况。

六、保荐机构的核查意见

公司为全资子公司兴县华盛提供担保事项符合兴县华盛实际经营管理的需 要，符合公司发展的整体利益。上述担保事项已经公司董事会审议通过，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章程》等有关规定， 该事项不需提交股东大会审议，公司已履行了现阶段必要的审批程序，不存在损 害公司及股东合法权益的情形。保荐机构对公司此次为兴县华盛融资租赁提供担

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保的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天壕环境股份有限公司为子 公司融资租赁提供担保之核查意见》之签章页）

保荐代表人： 包红星 刘诗娇 中信建投证券股份有限公司 2021 年 11 月 23 日

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