Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 6, 2021

证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2021-095 债券代码：123092 债券简称：天壕转债

天壕环境股份有限公司

关于不提前赎回“天壕转债”的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天壕环境”）股票自2021 年7 月27 日至2021 年9 月6 日期间已触发“天壕转债”的有条件赎回条款，公 司董事会决定本次不行使“天壕转债”的提前赎回权利，不提前赎回“天壕转债”， 且自本公告披露之日起至2021 年12 月31 日，“天壕转债”在触发有条件赎回 条款时，公司均不行使提前赎回权利。

2、以2022 年1 月1 日后首个交易日重新计算，若“天壕转债”再次触发有 条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“天壕转债”的提前赎 回权利。

一、“天壕转债”基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕3357 号”文核准，公司于 2020 年12 月24 日向不特定对象发行了423 万张可转换公司债券（以下简称“可 转债”），每张面值100 元，发行总额42,300 万元。经深交所同意，公司42,300.00 万元可转换公司债券于2021 年1 月15 日起在深交所挂牌交易，债券简称“天壕 转债”，债券代码“123092”，初始转股价为5.20 元/股。“天壕转债”的转股 期为2021 年6 月30 日起至2026 年12 月23 日（如遇法定节假日或休息日延至 其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

2021 年7 月5 日，公司披露了《关于天壕转债转股价格调整的公告》（公 告编号：2021-067）。因公司实施2020 年年度权益分派，以公司2021 年7 月1 日当日收市后的总股本880,201,838 股扣除回购专用证券账户中已回购股份后 （公司已累计回购公司股份21,380,934股）的股本总额858,820,904 股为基数， 向全体股东每10 股派0.129999 元（含税）。根据《天壕环境股份有限公司创业 板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”） 及中国证监会有关规定，结合本次权益分派实施情况，公司可转债转股价格进行 调整。“天壕转债”的转股价格由5.20 元/股调整为5.19 元/股。调整后的转股 价格自2021 年7 月12 日起生效。

二、“天壕转债”有条件赎回条款成就情况

• 1、《募集说明书》中的有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

• ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B × i × t/365

• IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

• 2、有条件赎回条款成就情况

2021 年7 月27 日至2021 年9 月6 日期间，公司股票已满足任意连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（即5.19 元/

股）的130%（含130%）（即6.75 元/股），根据《募集说明书》中的相关约定， 已触发“天壕转债”有条件赎回条款。

三、“天壕转债”本次不提前赎回的原因及审议程序

公司于2021 年9 月6 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于不提前赎回“天壕转债”的议案》。考虑到“天壕转债”自2021 年6 月30 日起开始转股，转股时间截至本公告披露之日相对较短，同时结合当前的市场情 况及公司自身实际情况，出于保护投资者利益的考虑，公司董事会决定本次不行 使“天壕转债”的提前赎回权利，不提前赎回“天壕转债”。同时，公司董事会 结合目前股价表现及“天壕转债”最新转股情况综合考虑，决定自本公告披露之 日起至2021 年12 月31 日（即2021 年9 月6 日至2021 年12 月31 日），“天 壕转债”在触发有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2022 年1 月1 日后首个交易日重新计算，若“天壕转债”再次触发有条件赎回条款，届时 董事会将另行召开会议决定是否行使“天壕转债”的提前赎回权利。

四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级 管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“天壕转债”的情况

经核实，在本次“天壕转债”赎回条件满足前6 个月内，公司实际控制人、 控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“天壕 转债”的情况。

五、风险提示

截至2021 年9 月6 日收盘，公司股票价格为7.41 元/股，“天壕转债”当 期转股价为5.19 元/股。根据公司《募集说明书》的相关规定，后续“天壕转债” 可能再次触发有条件赎回条款，从2022 年1 月1 日起首个交易日重新计算，当 “天壕转债”再次触发有条件赎回条款时，公司董事会届时将另行召开会议决定 是否行使“天壕转债”的提前赎回权利。

敬请广大投资者关注公司后续公告，注意“天壕转债”的二级市场交易风险， 审慎投资。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十五次会议决议

特此公告。

天壕环境股份有限公司

董事会

2021 年9 月6 日