Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 27, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于天壕环境股份有限公司

股权激励计划的

法律意见书

二〇二一年六月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山• 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing •Haikou•Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco •Almaty

法律意见书

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目 录

一、公司实行激励计划的条件 ................................................................................... 3 二、本次激励计划的内容 ........................................................................................... 4 三、本次激励计划履行的程序 ................................................................................. 10 四、本次激励计划激励对象的确定 ......................................................................... 11 五、本次激励计划的信息披露义务 ......................................................................... 12 六、公司未为激励对象提供财务资助 ..................................................................... 12 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 12 八、关联董事回避表决 ............................................................................................. 13 九、结论意见 ............................................................................................................. 13

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于天壕环境股份有限公司

股权激励计划的

法律意见书

致：天壕环境股份有限公司

根据天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”、“公司”）与北京市中 伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本 所指派，本所律师作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划” 或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《天壕环境股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《天壕环境 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考 核办法》”）、《天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》、 公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为 需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了 核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和 本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料 和事实进行了核查和验证。

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法律意见书

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对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到天壕环境的保证：即公司业已向本所律师 提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证 言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 有赖于有关政府部门、天壕环境或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公 开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当 资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机 构出具的专业文件和天壕环境的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为天壕环境本次激励计划所必备的法定 文件。

• 7.本法律意见书仅供天壕环境本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何

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法律意见书

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目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、法规、规范性文件 和《天壕环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出 具如下法律意见：

一、 公司实行激励计划的条件

(一) 公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司

1. 公司前身系天壕节能科技有限公司（以下简称“天壕有限”）。2010 年 9 月 28 日，天壕有限股东会审议通过以天壕有限全体股东为发起人整体变更设立 股份公司的决议。同日，天壕有限全体股东共同签署了《天壕节能科技股份有限 公司发起人协议》，同意整体变更设立天壕节能科技股份有限公司（以下简称“天 壕节能”）。

2. 经中国证监会证监许可〔2012〕640 号《关于核准天壕节能科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，天壕节能采用网下向符 合条件的投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开 发行 8,000 万股股份。2012 年 6 月 28 日，天壕节能公开发行的 8,000 万股社会 公众股在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开上市交易，股票代码为 “300332”。

3. 2015 年 8 月 28 日， 天壕节能于北京市工商行政管理局办理完成了工商 变更登记，公司名称变更为“天壕环境股份有限公司”，证券简称自 2015 年 9 月 11 日起变更为“天壕环境”，股票代码保持不变。

4. 公司现持有北京市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91110000662153719Y 的《营业执照》。

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法律意见书

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经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有 限公司。截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规 范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 23 日出具的 XYZH/2021BJAA20461 号《审计报告》及公司《2020 年年度报告》《2020 年度 内部控制自我评价报告》《2019 年年度报告》《2018 年年度报告》，并经本所律师 核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

1. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

2. 中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存 在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计 划的主体资格。

二、 本次激励计划的内容

2021 年 6 月 27 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于< 天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划（第二类限制性股票）。

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(一) 本次激励计划载明事项

经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目的与 原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的股票 来源、授出限制性股票的数量、有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股 票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本激励计划的调整方 法和程序、激励计划的生效、授予、归属、变更和终止程序、限制性股票的会计 处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的 处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、附则等。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》 第九条的规定。

(二) 本次激励计划具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容 如下：

1. 本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为进一步完善公司法人 治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住核心管理人员，充分 调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力， 有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。”

本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九 条第（一）项的规定。

1. 本次激励计划激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公 司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“为公司（含子公司）

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法律意见书

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董事、高级管理人员、中层管理人员和子公司负责人”。

本次激励计划激励对象共计31人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员 和子公司负责人。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或 合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激 励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激 励对象应在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内与公司（含子公 司）存在聘用或劳动关系。

激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列 情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）证监会认定的其他情形。

公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在 公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东 大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管 理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第8.4.2条的规定。

1. 拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的

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法律意见书

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百分比、涉及标的股票数量等。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股 票，涉及的标的股票来源为公司回购专户股票和向激励对象定向发行公司A股普 通股。

公司拟向激励对象授予不超过2,138万股公司限制性股票，约占《激励计划 （草案）》公告时公司股本总额880,200,859股的2.4290%。公司在全部有效期内的 股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本次激励计划 中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累 计未超过公司股本总额的1%。

本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、 数量及占上市公司股本总额的百分比、涉及标的股票数量，符合《管理办法》第 九条第（三）项的规定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数 累计未超过公司股本总额的 20%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部 有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符 合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的规 定。

4. 限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所 示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股份总额 的比例
温雷筠	董事，总经理	100	4.6773%	0.1136%
张洪涛	副总经理	40	1.8709%	0.0454%
刘彦山	财务总监	40	1.8709%	0.0454%
汪芳敏	董事，董事会秘	40	1.8709%	0.0454%

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	书
中层管理人员和子公司负责人 （27人）		1,918	89.7100%	2.1790%
合计（31 人）		2,138	100%	2.4290%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过 公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会时公司股份总额的 20%。

2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女。

本所律师认为，本次股权激励计划已明确列明拟激励的高级管理人员的姓名、 职务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以 及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股 权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（四） 项和第十四条的规定。

1. 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、 归属安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十 五条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。

1. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第 二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。

1. 限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予与归属条件的相关规定，本 所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、

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法律意见书

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第十八条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。

1. 本次激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序相关规定，本 所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

1. 本次激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律 师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

10. 限制性股票的会计处理

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师 认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

1. 本次激励计划的变更、终止、公司/激励对象发生异动的处理

根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的变更、终止、公司/激励对象发 生异动的处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第 （十一）项、第九条第（十二）项的规定。

1. 公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机 制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项 的规定。

1. 公司与激励对象的其他权利义务

根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象各自的权利义务的相关规定，本 所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规 定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

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法律意见书

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三、本次激励计划履行的程序

（一） 已履行的程序

1、公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《考核办法》，并将该 《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。

2、2021 年 6 月 27 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计 划相关事宜的议案》等相关议案。董事温雷筠先生和董事汪芳敏女士系本次股权 激励计划的激励对象，回避表决相关议案。

3、2021 年 6 月 27 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于< 天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

4、2021 年 6 月 27 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审 核，发表了《天壕环境股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议 相关议案的独立意见》，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理 结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任 感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同 意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。

（二） 尚需履行的程序

1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2、监事会对本次股权激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并 在股东大会审议本次股权激励计划前 3-5 日披露对激励对象名单的审核意见及其

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公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖 公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划 向所有股东征集委托投票权。

5、股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 公司股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管 理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序 并经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司 法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》 《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名 单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 3-5 日

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披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单 亦应经公司监事会核实。

经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相 关规定。

五、本次激励计划的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规 定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计 划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息 披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情 况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性 文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司 承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财 务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）项的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为进一步完善公司法人 治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住核心管理人员，充分 调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力， 有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。

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公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为， 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增 强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持 续发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实行本次股权激励计划， 并同意将该事项提交股东大会审议。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东 利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

八、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》及公司董事会决议文件，本次激励计划的激励对 象包括公司董事温雷筠先生和董事汪芳敏女士，董事温雷筠先生和董事汪芳敏女 士在公司第四届董事会第二十一次会议上对本次激励计划相关议案进行了回避 表决。

本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象 的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。公司股东大会审议股 权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当 回避表决。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

• 1.公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；

• 2.本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定；

3.本次激励计划已履行的拟订、审议等程序符合《管理办法》的相关规定； 本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定 程序；

1. 本次激励计划的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

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1. 公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理

办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和 信息披露义务；

• 6.公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资助；

• 7.本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、

• 规范性文件规定的情形；

• 公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事温雷筠先生和董事

汪芳敏女士已回避表决；

1. 本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实

施。

【以下无正文】

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法律意见书

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于天壕环境股份有限公司股权激励计划的法 律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负 责 人： 经办律师： 张学兵 余洪彬

马 宁

2021 年 6 月 27 日