Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 23, 2021

天壕环境股份有限公司

董事会关于募集资金2020 年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

根据本公司于2020年4月15日召开的第三届董事会第四十七次会议、2020年4月28日 召开的2020年第三次临时股东大会、2020年6月22日召开的第四届董事会第四次会议、 2020年9月24日召开的第四届董事会第八次会议通过的相关决议，并经中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于同意天壕环境股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3357 号）的核准，本公司获准 向不特定对象发行423万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集 资金金额为人民币42,300.00万元。2020年12月30日，扣除承销及保荐费用人民币915.00 万元（含税）后，实际到账的募集资金金额为人民币41,385.00万元。该项募集资金已 由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《天壕环境股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2020BJAA20031）。

（二） 募集资金本年度使用金额及年末余额

2020年度本公司尚未使用募集资金。截至2020年12月31日，尚未使用募集资金余额 为41,385.00万元，募集资金具体使用情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
一、募集资金总额（注1）	413,850,000.00
二、募集资金利息收入减除手续费
三、募集资金到位后募集资金项目使用募集资金	-
四、暂时补充流动资金（按扣除本年归还暂时补充 流动资金后的净额列示）	-
五、募集资金专户实际余额	413,850,000.00

注1：募集资金总额为募集资金发行总额扣除承销及保荐费用后的金额。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的使用和管理，提高资金的使用效益，保护投资者的合法权益， 公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法律法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行 专户存储管理。

（二） 募集资金监管协议签订情况

为了规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，根据《创业板上市公司规范 运作指引》等相关法律法规及本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，本 公司在中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行”）、盛京银行股份有 限公司北京五棵松支行（以下简称“盛京银行”）、北京银行股份有限公司中关村分行（以 下简称“北京银行”）分别开立了募集资金专户。根据公司第四届董事会第十一次会议 审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订 募集资金监管协议的议案》授权，公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简 称“中信建投”）分别与银行签订了《募集资金三方监管协议》。

（三） 募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号		余额
		募集资金	利息收入	合计
民生银行成北 京成府路支行	632572645	178,000,000.00	-	178,000,000.00
盛京银行北京 五棵松支行	0110400102000008794	112,850,000.00	-	112,850,000.00
北京银行双榆 树支行	20000008574100038382607	123,000,000.00	-	123,000,000.00
合计		413,850,000.0 0	-	413,850,000.00

三、本年度募集资金实际使用情况

三、本年度募集资金实际使用情况	三、本年度募集资金实际使用情况
募集资金总额		413,850,000.00		本年度投入募集资金总额					-
报告期内变更用途的募集资金总额		-
累计变更用途的募集资金总额		-		已累计投入募集资金总额					-
累计变更用途的募集资金总额比例		-
							项目达到
	是否已变			本年度	截至期末	截至期末投资		本年度	是否达	项目可行性
		募集资金承诺投	调整后投资总额
承诺投资项目和超募资金投向							预定可使
	更项目（含			投入金	累计投入	进度（%）(3)		实现的	到预计	是否发生重
		资总额	（1）				用状态日
	部分变更）			额	金额(2)	＝(2)/(1)		效益	效益	大变化
							期
承诺投资项目
1. 保德县气化村镇及清洁能源	否	178,000,000.00	178,000,000.00	-	-	-	-	-	-	-
替代煤改气项目
2. 兴县天然气（煤层气）利用工
	否	112,850,000.00	112,850,000.00	-	-	-	-	-	-	-
程临兴区块煤层气（第二气源）
连接线项目
	否	123,000,000.00	123,000,000.00	-	-	-	-	-	-	-
3. 补充流动资金

		413,850,000.00	413,850,000.00	-	-	-	-	-	-	-
承诺投资项目小计
超募资金投向
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况			不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况			不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			不适用
			截至2020 年12 月31 日尚未使用的募集资金余额413,850,000.00 元（含募集资金产生的利息），
尚未使用的募集资金用途及去向
			全部存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			不适用

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

不适用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020 年本公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定使用募集资金，在募集资金 的存放、使用、管理上不存在违规的情况。募集资金使用相关信息的披露与实际使用情 况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

天壕环境股份有限公司董事会

二○二一年四月二十三日