Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 21, 2021

证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2021-036 债券代码：123092 债券简称：天壕转债

天壕环境股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021 年4 月 21 日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用向不 特定对象发行可转换公司债券募集资金置换截至2021 年3 月20 日预先投入募投 项目的自筹资金人民币9,892.45 万元。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意天壕环境股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3357 号）批准，公司于2020 年12 月24 日向不特定对象发行了423 万张可转换公司债券，每张面值100 元， 按面值发行，募集资金金额为42,300.00 万元。2020 年12 月30 日，扣除承销 及保荐费用915.00 万元（含税）后，实际到账的募集资金金额为41,385.00 万 元。该项募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了 《天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》 （XYZH/2020BJAA20031）。截至本公告日，公司募集资金专用账户获得利息净收 入71.56 万元，募集资金已使用12,302.26 万元，募集资金专用账户余额为 29,154.31 万元。

二、募集资金拟投资项目情况

根据《天壕环境股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集 说明书》（以下简称《募集说明书》）中披露的募集资金投资计划，本公司募集

资金扣除发行费用后拟投资项目如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟以募集资金 投入金额	项目核准文件
1	保德县气化村镇及清洁能源替代 煤改气项目	30,287.42	17,800.00	保发改字 （2019）25 号
2	兴县天然气（煤层气）利用工程 临兴区块煤层气（第二气源）连 接线项目	83,785.00	12,200.00	吕发改核发 （2016）15 号
3	补充流动资金	12,300.00	12,300.00
合计		126,372.42	42,300.00

在募集资金到位前，董事会审议通过本次发行方案后，本公司董事会可根据 市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予 以置换。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

为顺利推进募集资金投资项目，本次发行完成前，本公司已使用自筹资金在 本公司范围内预先投入部分募投项目，截至2021 年3 月20 日止，本公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	实际投入募集资金 金额	自筹资金已预先投入 金额
1	保德县气化村镇及清洁能源替代煤 改气项目	17,800.00	1,412.60
2	兴县天然气（煤层气）利用工程临兴 区块煤层气（第二气源）连接线项目	11,285.00	8,479.85
合计		29,085.00	9,892.45

注：兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连接线项目实际投入

金额为扣除保荐承销费用915 万元（税后）后的金额。

四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施计划

根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规 定，本公司决定使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金9,892.45 万元 置换截至2021 年3 月20 日预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况如 下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	自筹资金已预先投 入金额	本次置换金额
1	保德县气化村镇及清洁能源替代煤改 气项目	1,412.60	1,412.60
2	兴县天然气（煤层气）利用工程临兴 区块煤层气（第二气源）连接线项目	8,479.85	8,479.85
合计		9,892.45	9,892.45

根据公司已披露的《募集说明书》，公司已对使用向不特定对象发行可转换 公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金做出了安排，即 “在募集资金到位前，董事会审议通过本次发行方案后，公司董事会可根据市场 情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置 换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自 有资金、银行贷款或其他途径解决。” 本次拟置换方案与《募集说明书》中的安 排一致。公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集 资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以 及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变 相改变募集资金用途的情形。

五、董事会审议情况

2021年4月21日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用向不特定对象 发行可转换公司债券募集资金置换截至2021年3月20日预先投入募投项目的自筹 资金，置换金额合计为人民币9,892.45万元。

六、监事会审议情况

2021 年4 月21 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用向不特定对象 发行可转换公司债券募集资金置换截至2021 年3 月20 日预先投入募投项目的自 筹资金，置换金额合计为人民币9,892.45 万元。

七、独立董事意见

经审议，公司独立董事认为公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金不影响募投项目的正常实施，不存在 变相改变募集资金投向或损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，有利于公 司提高募集资金使用效率，置换时间距离募集资金到账时间未超过6 个月。公司 履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意公司本次使 用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金的事项。

八、会计师事务所鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司使用向不特定对象发行可转 换公司债券自筹资金置换预先投入募集资金投资项目的情况出具了《天壕环境股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》

（XYZH/2021BJAA20438），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的专项说明》在所有重大方面如实反映了公司截至2021 年3 月20 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

九、保荐机构核查意见

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为，本次使用向不特定对象发行 可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事 会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具 了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到 账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次募集资金的使用没有与募 投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变 募集资金投向或损害股东利益的情况。

综上，保荐机构同意公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资 金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项。

十、备查文件

• 1、第四届董事会第十八次会议决议

• 2、第四届监事会第八次会议决议

• 3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

• 4、《天壕环境股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴

• 证报告》（XYZH/2021BJAA20438）

5、 《中信建投证券股份有限公司关于天壕环境股份有限公司使用募集资金 置换预先投入募投项目的自筹资金之核查意见》

特此公告。

天壕环境股份有限公司 董事会

2021 年4 月21 日