Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 9, 2021

证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2021-021 债券代码：123092 债券简称：天壕转债

天壕环境股份有限公司

关于子公司华盛新能燃气集团有限公司对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过全资子公司 华盛新能燃气集团有限公司（以下简称“华盛燃气”）持有漳州中联华瑞天然气 有限公司（以下简称“漳州中联华瑞”）35%股份，漳州中联华瑞为本公司参股子 公司。漳州中联华瑞拟向昆仑银行股份有限公司上海国际业务结算中心申请办理 授信额度为6,000 万元的燃气贷（项目贷）业务，贷款期限7 年，贷款利率5.95%， 用于“东山天然气支线管道工程项目”建设。该笔贷款的担保方式如下：漳州柏 业新能源科技有限公司按其持股比例在2,700 万元保证额度内提供连带责任保 证担保，华盛燃气按其持股比例在2,100 万元保证额度内提供连带责任保证担保， 国能鑫源（厦门）能源有限公司按其持股比例在1,200 万元保证额度内提供连带 责任保证担保；控股股东东山瑞能能源技术服务有限公司在6,000 万元保证额度 内提供连带责任保证担保；漳州柏业新能源科技有限公司以持有的漳州中联华瑞 45%股权提供质押担保；漳州中联华瑞以贷款期间天然气管输及工业燃气特许经 营权项下因供应居民、工商业及加气站等用气产生的全部应收账款作质押，以“东 山天然气支线管道工程项目”的土地使用权及固定资产提供抵押担保。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，由于公司董事、 总经理温雷筠先生担任漳州中联华瑞董事，因此漳州中联华瑞为本公司的关联法 人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。

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2021 年2 月9 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于子公 司华盛新能燃气集团有限公司对外提供担保的议案》，关联董事温雷筠先生回避 表决，独立董事对上述事项发表了事前认可和明确同意的独立意见。根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，该议案尚需股东大会审议，关联 股东温雷筠先生回避表决。

二、被担保人及关联方基本情况

• 1、名称：漳州中联华瑞天然气有限公司

• 2、成立日期：2019 年9 月27 日

• 3、注册地点：福建省漳州市东山县西埔镇白石街泽园路342 号306 室 4、法定代表人：吴全辉

• 5、注册资本：10,000 万元

• 6、经营范围：天然气输配管网、加气站、液化天然气项目的建设、运营和

• 管理；分布式能源的建设及运营；天然气（含压缩天然气、液化天然气）生产销 售；天然气设备及配套设施销售；天然气设备技术研发及咨询服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股权结构：

	本公司	本公司	本公司			东山瑞能能源技术服务有限公司	东山瑞能能源技术服务有限公司
			100%			72.50%
华盛新能燃气集团有限公司						漳州柏业新能源科技有限公司			国能鑫源（厦门）能源有限公司
			35%			45%				20%
						漳州中联华瑞天然气有限公司

8、主要财务指标：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2020 年9 月30 日
资产总额	109.93	828.47
负债总额	0	-6.41

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银行贷款额	0	0
流动负债总额	0	-6.41
或有事项涉及的 总额（包括担保、 抵押、诉讼与仲裁 事项）	0	0
净资产	109.93	834.87
项目	2019 年	2020 年1-9 月
营业收入	0	0
利润总额	-0.03	-5.10
净利润	-0.03	-5.10

• 注：2019 年度、2020 年前三季度财务数据均未经审计，存在经审计后调整的风险。

• 9、被担保方漳州中联华瑞非失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

1、债权人：昆仑银行股份有限公司上海国际业务结算中心

2、贷款金额：6,000 万元 3、贷款利率：5.95%

4、担保范围：华盛燃气按其持股比例对应的本金2,100 万元及其利息、复 利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）和实 现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于诉讼费、律师费和执行费用等

6、担保期限：贷款期限届满之次日起三年；贷款提前到期的，则保证期间 为贷款提前到期日之次日起三年

7、担保方式：漳州柏业新能源科技有限公司按其持股比例在2,700 万元保 证额度内提供连带责任保证担保；华盛燃气按其持股比例在2,100 万元保证额度 内提供连带责任保证担保；国能鑫源（厦门）能源有限公司按其持股比例在1,200 万元保证额度内提供连带责任保证担保；东山瑞能能源技术服务有限公司在 6,000 万元保证额度内提供连带责任保证担保；漳州柏业新能源科技有限公司以 持有的漳州中联华瑞45%股权提供质押担保；漳州中联华瑞以贷款期间天然气管 输及工业燃气特许经营权项下因供应居民、工商业及加气站等用气产生的全部应 收账款作质押，以“东山天然气支线管道工程项目”的土地使用权及固定资产提

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供抵押担保。

四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2021 年年初至本公告日，公司与本议案相关关联人未发生关联交易。

五、董事会意见

董事会认为，华盛燃气为参股公司漳州中联华瑞此次向昆仑银行股份有限公 司上海国际业务结算中心申请办理燃气贷（项目贷）业务提供连带责任保证担保， 符合其生产经营需要，有助于提升整体经济效益，符合公司及全体股东的利益。 漳州中联华瑞保证将合理规划资金，加快“东山天然气支线管道工程项目”建设， 确保如期供气，同时加强成本管控，提高盈利水平，保障经营活动的净现金流入， 按期归还借款本息，该担保事项风险可控。另外，漳州中联华瑞其他股东漳州柏 业新能源科技有限公司、国能鑫源（厦门）能源有限公司按照其持股比例分别对 该笔贷款提供连带责任保证，符合平等、公平的原则。因此，同意上述担保事项。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事认为：华盛燃气为漳州中联华瑞的贷款提供担保有助于解决漳州中 联华瑞的项目建设资金需要，该担保事项的决策程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定，华盛燃气按其持股比例提供担保也符合平等、公平的原则。本 次关联担保交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情 形。因此，同意本次担保事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次提供担保后，公司及其控股子公司累计对外担保总余额为68,412.40 万元，占公司最近一期经审计净资产的20.12%；公司及其控股子公司对合并报 表外公司提供的担保总余额为3,635.82 万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.07%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生 损失的情况。

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八、备查文件

• 1、《第四届董事会第十四次会议决议》

• 2、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》

• 3、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

天壕环境股份有限公司

董事会 2021 年2 月9 日

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