Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 20, 2021

证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2021-012 债券代码：123092 债券简称：天壕转债

天壕环境股份有限公司

关于控股股东拟非公开发行可交换公司债券

办理部分股份担保及信托登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021 年1 月15 日披露的《关于控股股东非公开发行可交换公司债券获得深圳证券交易所 无异议函的公告》（公告编号：2021-009），公司控股股东天壕投资集团有限公司 （以下简称“天壕投资集团”）已获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出 具的《关于天壕投资集团有限公司2021 年非公开发行可交换公司债券符合深交 所转让条件的无异议函》（深证函〔2021〕21 号），深交所对天壕投资集团申请 发行面值不超过3 亿元人民币的可交换公司债券符合深交所转让条件无异议。

近日，公司接到控股股东天壕投资集团拟非公开发行可交换公司债券（第一 期）及部分股份办理设定担保及信托登记的通知，天壕投资集团将其持有的本公 司5,000 万股无限售流通股划转至天壕投资集团在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司开立的“天壕环境－红塔证券－21 天壕E1 担保及信托财产专户”， 用于为本次可交换公司债券持有人交换股票和本次债券本息偿付提供担保，本次 可交换公司债券的受托管理人为红塔证券股份有限公司。上述担保及信托登记手 续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，担保及信托登记期 限至出质人办理解除担保及信托登记手续后终止。具体情况如下：

一、股东股份设定担保及信托的基本情况

1、本次股份设定担保及信托的情况

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股东 名称 是否为控 股股东或 第一大股 东及其一 致行动人 天壕投资集 团 是 合计	是否为控 股股东或 第一大股 东及其一 致行动人	本次设定 担保及信 托股份数 量（万股）	占其所 持股份 比例 （%）	占公司总 股本比例 （%）	是 否 为 限 售 股	是 否 为 补 充 质 押	设定担保 及信托起 始日	设定担 保及信 托到期 日	受托人	设定担保 及信托用 途
	是	5,000	29.22	5.68	否	否	2021 年1 月20 日	至出质 人办理 解除担 保及信 托登记 手续后 终止	红塔证 券股份 有限公 司	用于可交 换公司债 券换股和 本息偿付 提供担保
		5,000	29.22	5.68	-	-	--	--		--

2、股东股份累计质押、设定担保及信托基本情况

截至本公告日，控股股东及其一致行动人所持质押、设定担保及信托股份情 况如下：

股东名 称	持股数量	持股 比例	本次设定担 保及信托前 质押和设定 担保及信托 股份数量 （股）	本次设定担 保及信托后 质押和设定 担保及信托 股份数量 （股）	占其 所持 股份 比例	占公 司总 股本 比例	已质押、设定担保及 信托股份情况	已质押、设定担保及 信托股份情况	未质押、设定担保 及信托股份情况	未质押、设定担保 及信托股份情况
							已质押等股 份限售和冻 结数量	占已质 押等股 份比例	未质押等 股份限售 和冻结数 量	占未 质押 等股 份比 例
天壕投 资集团	171,126,166	19.44	43,199,997	93,199,997	54.46	10.59	0	0.00	0	0.00
陈作涛	44,362,867	5.04	29,770,000	29,770,000	67.11	3.38	29,770,000	100.00	3,502,150	24.00
合计	215,489,033	24.48	72,969,997	122,969,997	57.07	13.97	29,770,000	24.21	3,502,150	3.79

• 注：陈作涛已质押等限售股份和未质押等限售股份均为高管锁定股份，共计33,272,150

股。

二、其他情况

• 1、本次股份设定担保及信托与上市公司生产经营相关需求无关。

• 2、未来半年内控股股东及其一致行动人到期的质押、设定担保及信托股份

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累计数量为72,969,997 股，占其所持股份比例为33.86%，占公司总股本比例为 8.29%，对应融资余额为11,396.00 万元；未来一年内控股股东及其一致行动人 到期的质押、设定担保及信托股份累计数量为72,969,997 股，占其所持股份比 例为33.86%，占公司总股本比例为8.29%，对应融资余额为11,396.00 万元，还 款资金来源为自筹资金。

• 3、公司控股股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵

• 害上市公司利益的情形。

4、控股股东及其一致行动人目前质押、设定担保及信托的本公司的股份平 仓线较低，不存在平仓风险，控股股东及其一致行动人资信状况良好，对外投资 股权资产优良，拥有较强的融资能力及较广的融资渠道，具备相应的偿还能力， 本次股份设定担保及信托事项不会对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义 务履行等产生实质性影响。

公司将持续关注质押等情况及相关风险，并按照有关规定及时履行信息披露 义务。敬请投资者注意投资风险。

三、备查文件

• 1、担保与信托专用证券账户持有证明

特此公告。

天壕环境股份有限公司

董事会

2021 年1 月20 日

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