Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 11, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于天壕环境股份有限公司 向不特定对象发行可转债在创业板上市的 法律意见书

二〇二一年一月

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

法律意见书

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于天壕环境股份有限公司

向不特定对象发行可转债在创业板上市的

法律意见书

致：天壕环境股份有限公司

“ ” “ ” “ ” 根据天壕环境股份有限公司（以下简称 公司 、 发行人 或 天壕环境 ，依 上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾 问合同》，本所接受公司的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司 债券并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律 顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转 换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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法律意见书

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为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次发行相关的必要文件，包括但 不限于与本次发行相关的协议、《营业执照》、公司章程、有关会议决议等文件、 资料。

本所对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法 律、法规、部门规章及其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效， 是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给 予的批准和确认。

本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所 及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发 表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务报告、审计报告和资产评估事 项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引 述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示 或默示的保证。

本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：即公司已经提供了本所律师 认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言， 有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原 件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、 虚假和重大遗漏之处。

本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的 本次发行有关事项进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整、及时，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行可转债上市所必备的法 律文件，与其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

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法律意见书

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本所出具的《北京市中伦律师事务所关于天壕环境股份有限公司向不特定对 象发行可转债并在创业板上市的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见 书。

本法律意见书仅供发行人为申请本次发行可转债上市之目的使用，未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的。

本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会和深交 所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见书如下：

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人批准本次发行上市的程序

2020 年 4 月 28 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关 于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换 公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关 于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于 公司 2020 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议 案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公开发行可转换 公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司可转换 公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人 士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事项的议案》、《关于公司未来三 年股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案》等与本次发行相关议案。

2020 年 6 月 22 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，因中国证监会发 布实施了《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定、深圳 证券交易所发布了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细 则》等相关规定，根据 2020 年第三次临时股东大会授权，审议通过了《关于公 司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司符合向不特 定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于修订<公司公开发行可转换公 司债券方案>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明

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法律意见书

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书的议案》、《关于修订<天壕环境股份有限公司公开发行可转换公司债券方案 论证分析报告>的议案》、《关于修订<天壕环境股份有限公司 2020 年度公开发 行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于修订<公 司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于修订股东大会授权事项相 关表述的议案》等议案。

根据发行人 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，发行人于 2020 年 12 月 21 日召开第四届董事会第十一次会议，逐项审议通过了《关于公司向不 特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行 可转换公司债券上市的议案》及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开 设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》等相关议案。

（二）发行人本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册

2020 年 10 月 20 日，深交所创业板上市委员会 2020 年第 34 次会议审议通 过天壕环境向不特定对象发行可转债，审议认为其符合发行条件、上市条件和信 息披露要求。

2020 年 12 月 7 日，中国证监会核发《关于同意天壕环境股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3357 号），同意发 行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人按照报送深交所的 申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

综上，本所律师认为：

1. 发行人股东大会和董事会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议； 决议内容符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；发行人股东大 会授权董事会或董事会授权人士办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合法有 效；

2. 发行人本次发行可转换公司债券已经深交所审核通过并经中国证监会同

意注册；

1. 发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的同意。

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法律意见书

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二、发行人本次发行上市的主体资格

本所律师查验了发行人提供的营业执照、公司章程、发行人公开披露的相关 定期报告和临时报告等文件，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行的主 体资格情况如下：

（一）发行人的基本情况

发行人现持有北京市工商行政管理局于 2020 年 8 月 28 日核发的统一社会信 用代码为 91110000662153719Y 的《营业执照》，发行人的基本情况如下：

统一社会信用代码 91110000662153719Y 企业名称 天壕环境股份有限公司 类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 法定代表人 陈作涛 注册资本 88,020.0859 万元人民币 成立日期 2007 年 5 月 30 日 营业期限 2017 年 9 月 8 日至长期 住所 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室 烟气治理、废气治理、大气污染治理、固体废物污染治理、水 污染治理；工业废气净化回收、工业废气余热发电节能项目的 工程设计；可再生资源发电发热的技术服务；脱硫脱氮工艺的 技术服务；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术 转让；投资、投资管理、投资咨询；企业管理咨询；销售机电 设备、配件、管道配件、机械设备、仪器仪表、厨房电器设备； 货物进出口、技术进出口、代理进出口；接受金融机构委托从 事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流 经营范围 程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务； 热力与制冷集中供应；施工总承包、专业承包；建设工程项目 管理；工程勘察设计；市政建设及规划咨询；余热发电（限分 支机构经营）；电力供应（限分支机构经营）；厨房电器设备 修理服务；燃气经营（限外埠分支机构经营）。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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（二）发行人是依法存续的股份有限公司

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法律意见书

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发行人依法设立后，未发生根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理 条例》及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭及其他依法需要终止的 情形。

综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法 设立且其股票在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司；发行人不存在依据有 关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，发行人具备本次 发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质性条件

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具备《公司法》、《证 券法》、《创业板注册办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和规 范性文件规定的申请向不特定对象发行可转债并上市的条件，具体情况如下：

（一）根据中国证监会核发的《关于同意天壕环境股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3357 号）及《募集说明书》， 发行人本次发行的可转换公司债券期限为六年，符合《实施细则》第七条第（一） 项的规定。

（二）根据中国证监会核发的《关于同意天壕环境股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3357 号）及《募集说明书》， 发行人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币 5,000 万元，符合《实施 细则》第七条第（二）项的规定。

（三）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件

1．发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合公开发行可 转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 等本次发行可转换公司债券的相关议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司 法》第一百六十一条的规定。

2．发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以 选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

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（四）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件

1．发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独立 董事和董事会秘书工作制度，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置 了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行 职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项 之规定。

2．根据发行人最近三年《审计报告》和年度报告，发行人 2017 年度、2018 年度、 2019 年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 90,172,263.66 元、84,395,528.61 元以及 47,168,621.05 元，最近三年实现的平均 可分配利润为 73,912,137.77 元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息，符 合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。

1. 根据发行人最近三年《审计报告》和年度报告、《2020 年半年度报告》、 《募集说明书》，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，发行人合 并报表的资产负债率分别为 56.04%、55.77%、55.02%及 55.92%；发行人 2017 年经营活动产生的现金流量净额为 -59,530,320.30 元，比上年同期减少 203,473,181.27 元，主要原因为开出银行承兑汇票，存出的保证金增加导致支付 其他与经营活动有关的现金大幅增加所致。发行人 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为 312,868,337.97 元、479,044,084.02 元 及 189,915,056.37 元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合 《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的要求，符合《证 券法》第十五条第一款第三项之规定。

4．根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次债 券募集资金拟用作投资保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目、兴县天然气 （煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连接线项目和补充流动资金， 募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十四条和第十五条第二款之 规定。

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（五）本次发行符合《创业板注册办法》规定的实质性条件

1．根据发行人最近三年《审计报告》及年度报告、《内部控制鉴证报告》、 《2020 年第三季度报告》、现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表等资 料并经发行人确认，以及本所律师核查，发行人本次发行符合下列情形：

（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任 职要求；

（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在 对持续经营有重大不利影响的情形；

（3）根据发行人最近三年《审计报告》及年度报告、《2020 年半年度报告》、 《2020 年第三季度报告》、《内部控制鉴证报告》、《募集说明书》及发行人 的确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的 编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允 反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出 具无保留意见审计报告；

（4）发行人最近二年连续盈利；

（5）根据发行人《2020 年半年度报告》、《募集说明书》及发行人的确认， 发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。

据此，发行人符合《创业板注册办法》第九条第一款第（二）项至第（六） 项的相关规定。

2．根据发行人最近三年《审计报告》及年度报告、《2020 年半年度报告》、 《2020 年第三季度报告》，发行人相关主管部门出具的证明文件，发行人及实 际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，以及本所律师核查，发行 人不存在如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

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（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的 公开承诺的情形；

（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公 司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上，发行人符合《创业板注册办法》第十条的规定。

3．根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》、发行人 出具的说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合下列情形： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，或者直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

据此，发行人符合《创业板注册办法》第十二条的相关规定。

1. 根据发行人最近三年《审计报告》及年度报告、发行人出具的说明，以 及本所律师核查，发行人符合下列情形：

（1）公司依法设置了股东大会、董事会、监事会并制定了议事规则，公司 三会运作独立于控股股东及实际控制人；公司董事会下设战略委员会、审计委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会。各专门委员会依据公司 董事会所制定的规定职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议， 供董事会决策参考。同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各

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部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良 好的组织机构；

（2）根据发行人最近三年《审计报告》和年度报告，发行人 2017 年度、2018 年度、 2019 年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 90,172,263.66 元、84,395,528.61 元以及 47,168,621.05 元，最近三年实现的平均 可分配利润为 73,912,137.77 元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息；

（3）根据发行人最近三年《审计报告》和年度报告、《募集说明书》，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，发行人合并报表的资产负债率分 别为 56.04%、55.77%、55.02%及 55.92%；发行人 2017 年经营活动产生的现金 流量净额为-59,530,320.30 元，比上年同期减少 203,473,181.27 元，主要原因为开 出银行承兑汇票，存出的保证金增加导致支付其他与经营活动有关的现金大幅增 加所致。发行人 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额 分别为 312,868,337.97 元、479,044,084.02 元及 189,915,056.37 元。基于本所律师 作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现 金流量。

据此，发行人符合《创业板注册办法》第十三条的相关规定。

1. 根据发行人提供的资料、出具的说明，发行人不存在下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 据此，发行人符合《创业板注册办法》第十四条的相关规定。

1. 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议、本次发行的《募集说明书》、 发行人出具的说明，发行人本次发行募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支 出的情形。据此，发行人符合《创业板注册办法》第十五条的相关规定。

2. 根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行的方案包括如 下情形：

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（1）本次发行可转债的期限为 6 年；

（2）本次可转债每张面值为一百元，票面利率由发行人与主承销商协商确 定；

（3）发行人本次可转债委托鹏元评级进行信用评级和跟踪评级。鹏元评级 拥有深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》以及中国证监会颁发的《证券市 场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ002）；

（4）发行人本次可转债制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利 义务、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定；

（5）发行人本次可转债发行方案确定了转股期限、转股价格、转股价格的 调整原则及方式以及转股价格向下修正条款的内容；

（6）发行人本次可转债发行方案确定了赎回条款、回售条款。

因此，发行人本次发行可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权 利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，发行人符合 《创业板注册办法》第六十一条的规定。

综上，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证 券法》、《创业板注册办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和规 范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）发行人本次发行上市取得的公司内部权力机构的授权和批准合法有效；

（二）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的 主体资格；

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（三）截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、 《证券法》、《创业板注册办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规 和规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件；

（四）发行人本次发行可转换公司债券已经深交所审核通过并经中国证监会 同意注册；就本次发行上市尚需取得深交所同意。

本法律意见书经本所经办律师签字并经本所负责人签字、本所盖章后生效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天壕环境股份有限公司向不特定 对象发行可转债在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）

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北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：____ 经办律师：_____
张学兵 熊川
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_______ 刘新辉

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_______
卞嘉虹
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年 月 日

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