Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 11, 2021

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天壕环境股份有限公司

（北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室）

创业板向不特定对象发行可转换公司 债券上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）

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第一节 重要声明与提示

“ ” “ ” “ ” 天壕环境股份有限公司（以下简称 天壕环境 、 发行人 或 公司 ）全体董 事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市 公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高 级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见， 均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅 2020 年 12 月 22 日（T-2 日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《天壕环境股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券 募集说明书中的相同。

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第二节 概览

一、可转换公司债券简称：天壕转债

二、可转换公司债券代码：123092

三、可转换公司债券发行量：42,300.00 万元（423.00 万张）

四、可转换公司债券上市量：42,300.00 万元（423.00 万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2021 年 1 月 15 日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 12 月 24 日-2026 年 12 月 23

日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021 年 6 月 30 日-2026 年 12 月 23 日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起 每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延 期间不另付息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中 证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司信用等级为 A+，可转债信用等级为 A+。 公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

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第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕3357 号”文核准，公司于 2020 年 12 月 24 日公开发行了 423.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行 总额 42,300.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额 （含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投 资者发行，认购金额不足 42,300.00 万元的部分由主承销商余额包销。

经深交所同意，公司 42,300.00 万元可转换公司债券将于 2021 年 1 月 15 日 “ ” 起在深交所挂牌交易，债券简称 天壕转债 ，债券代码“123092”。

公司已于 2020 年 12 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登 《天壕环境股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 全文。

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第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：天壕环境股份有限公司 英文名称：Top Resource Conservationand Environment Corp. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天壕环境 股票代码：300332 注册资本：880,200,859 元 法定代表人：陈作涛 董事会秘书：张洪涛

注册地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室 邮政编码：100082

互联网网址：http://www.trce.com.cn/ 电子信箱：ir@trce.com.cn 联系电话：010-62211992 联系传真：010-62213992

经营范围：烟气治理、废气治理、大气污染治理、固体废物污染治理、水污 染治理；工业废气净化回收、工业废气余热发电节能项目的工程设计；可再生资 源发电发热的技术服务；脱硫脱氮工艺的技术服务；技术开发、技术服务、技术 推广、技术咨询、技术转让；投资、资产管理、投资咨询；企业管理咨询； 销 售机电设备、配件、管道配件、机械设备、仪器仪表、厨房电器设备；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、 接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识 流程外包服务；热力与制冷的集中供应；施工总承包、专业承包；建设工程项目 管理；工程勘察设计；市政建设及规划咨询；余热发电（限分支机构经营）；电 力供应（限分支机构经营）； 厨房电器设备修理服务；燃气经营（限外埠分支机 构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政

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策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、发行人的历史沿革

（一）发行人设立

2010 年 9 月 28 日，天壕有限股东会审议通过以天壕有限全体股东为发起人 整体变更设立股份公司的决议。同日，天壕有限全体股东共同签署了《天壕节能 科技股份有限公司发起人协议》，同意按照信永中和出具的 XYZH/2010A2003 号 《审计报告》，以天壕有限截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产账面值 378,798,642.97 元为基础，按 1：0.6336 的比例折合成股本 240,000,000 股，每股 面值为 1 元，剩余 138,798,642.97 元计入资本公积，整体变更设立天壕节能科技 股份有限公司。

根据信永中和出具的 XYZH/2010A2003-1 号《验资报告》，截至 2010 年 10 月 15 日，发行人已收到各股东以其拥有的天壕有限截至 2010 年 6 月 30 日止的 净资产折合的股本合计 240,000,000.00 元。

2010 年 10 月 21 日，公司在北京市工商行政管理局办理了设立登记，领取 了注册号为 110000450011487 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 24,000 万 元。发行人设立时股本结构如下：

序号	发起人	持股数量 （万股）	持股比例
1	德之宝	8,233	34.30%
2	刘骞	2,565	10.69%
3	中诚信方圆	1,800	7.50%
4	上海力鼎	1,620	6.75%
5	上海晋宇	1,180	4.92%
6	新中泓业	1,135	4.73%
7	松海创投	1,080	4.50%
8	广州力鼎	740	3.08%
9	谢晓梅	570	2.37%
10	王祖锋	562	2.34%
11	白羽	400	1.67%
12	北京力鼎	360	1.50%

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13	海南嘉顿	360	1.50%
14	浙江亿诚	360	1.50%
15	侯海峰	270	1.12%
16	苏州海富	260	1.08%
17	曾慰	220	0.92%
18	程炳乾	215	0.90%
19	陈磊	200	0.83%
20	朱泽	200	0.83%
21	富莱晨思	180	0.75%
22	圆融致达（后更名为浙江圆融智度 投资有限公司）	180	0.75%
23	秦弘	170	0.71%
24	史庆玺	160	0.67%
25	胡帆	150	0.63%
26	彭琳琳	110	0.46%
27	宋好青	110	0.46%
28	邓群	100	0.42%
29	李江冰	100	0.42%
30	胡波	80	0.33%
31	徐晓东	80	0.33%
32	张洪涛	80	0.33%
33	吴琛珩	70	0.29%
34	张彤	50	0.21%
35	卢剑琴	50	0.21%
合计		24,000	100%
合计		24,000	100%

（二）发行人上市

经中国证监会证监许可[2012]640 号文核准，发行人首次向社会公众发行人 民币普通股 8,000 万股，发行价格为 8.18 元/股，募集资金总额为人民币 654,400,000.00 元，扣除各项发行费用 44,491,759.40 元后，募集资金净额为人民 币 609,908,240.60 元。2012 年 6 月 28 日，发行人股票在深交所创业板上市。首 次公开发行股份后，发行人总股本变更为 32,000 万股。

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信永中和会计师事务所有限责任公司于 2012 年 6 月 21 日对上述募集资金进 行了审验，并出具了 XYZH/2011A2021-24 号《验资报告》，截至 2012 年 6 月 21 日，发行人注册资本金额为人民币 32,000 万元，实收股本为人民币 32,000 万 元。

（三）发行人上市后的股本变动情况

1 、 2014 年 7 月向激励对象授予限制性股票

2014 年 7 月 4 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《天 壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。 2014 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性 股票激励计划的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据上述 股权激励方案，公司向激励对象授予限制性股票 905 万股，公司股本增加了 905 万股，股本增加到 32,905 万股。

股权激励实施后，公司股本结构如下表示：

序号	股东名称	股东类别	持股数量 （万股）	持股比例
1	天壕投资集团	控股股东/实际控制人	8,233	25.02%
2	王坚军	激励对象	200	0.61%
3	闫冰	激励对象	145	0.44%
4	中层管理人员、核心技术（业务） 人员（36人）	激励对象	560	1.70%
5	其他股东	-	23,767	72.23%
	合计	-	32,905	100.00%

2014 年 9 月 2 日，上述事项办结了工商变更登记手续。

2 、 2015 年 7 月，发行股份购买资产并募集配套资金暨更名

经发行人 2015 年第二次临时股东大会审议批准，并经中国证监会《关于核 准天壕节能科技股份有限公司向西藏瑞嘉创新投资有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1768 号）批准，2015 年 8 月，公 司通过发行股份及支付现金的方式向西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞购买北京华 盛 100%股权，交易对价为 100,000.00 万元，股份支付和现金支付方式各占 50%， 其中支付股份 38,759,687 股，支付现金 50,000 万元。同时，公司向陈作涛、张 英辰、钟玉、武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行

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股份 19,379,842 股，募集配套资金 249,999,961.80 元。该次交易后，公司总股本 变更为 387,189,529 股。该次交易前后，公司的控股股东及实际控制人均未发生 变更。2015 年 7 月 27 日，北京华盛 100%股权转让给公司的工商变更登记手续 完成；2015 年 9 月 1 日，新增股份在深交所上市。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金进行了验资，并于 2015 年 7 月 30 日出具了 XYZH/2015BJA20044 号《验资报告》，于 2015 年 8 月 18 日出具了 XYZH/2015BJA20047 号《验资报告》。根据上述报告，截至 2015 年 8 月 18 日， 公司已收到发行股份购买资产新增注册资本 38,759,687 元，募集配套资金新增注 册资本 19,379,842 元。本次交易完成后，公司新增注册资本合计 58,139,529 元。

2015 年 8 月 28 日，公司在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记，公 司名称变更为“天壕环境股份有限公司”，公司英文名称变更为“Top Resource Conservation & Environment Corp”。

3 、 2016 年 5 月，利润分配及资本公积转增股本

2016 年 5 月，公司实施了 2015 年度利润分配和资本公积金转增股本方案， 以总股本 387,189,529 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.8 元现金（含税），以 资本公积金每 10 股转增 10 股，共增加股本 387,189,529 股，公司总股本增至 774,379,058 股。

2016 年 7 月 15 日，上述事项办结了工商变更登记手续。

4 、 2016 年 12 月，发行股份购买资产并募集配套资金

经发行人 2016 年第二次临时股东大会审议批准，并经中国证监会《关于核 准天壕环境股份有限公司向西藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3062 号）批准，2016 年 12 月，发 行人向西藏君升、Allied Honour、Oasis Water （HK）、Ocean Faith、徐飒、天 壕投资集团、陈火其分别发行股份 24,562,276 股、12,652,775 股、6,682,502 股、 7,102,744 股、3,402,569 股、6,466,166 股和 2,742,471 股及支付现金购买其持有 的赛诺水务 100%股权；同时，向湖北国资、苏州厚扬、新疆沣华、肖双田发行 63,611,503 股股份募集配套资金。本次股份发行完成后，发行人股份总数增加至 901,602,064.00 股。

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该次重大资产重组前后，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。2016 年 12 月 12 日，赛诺水务 100%股权转让给公司的工商变更登记手续完成；2017 年 1 月 19 日，新增股份在深交所上市。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金进行了验资，并于 2016 年 12 月 29 日出具了 XYZH/2016BJA20745 号《验资报告》， 2016 年 12 月 30 日出具了 XYZH/2016BJA20746 号《验资报告》。根据上述报告，截至 2016 年 12 月 30 日，公司已收到发行股份购买资产新增注册资本 63,611,503.00 元，募集配套资 金新增注册资本 63,611,503.00 元。本次交易完成后新增注册资本合计 127,223,006.00 元。

2017 年 9 月 8 日，上述事项办结了工商变更登记手续。

5 、 2017 年 4 月，回购注销已不符合激励条件的限制性股票

2014 年 7 月 4 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《天 壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案， 并授权公司董事会办理后续相关事宜，

2017 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关 于回购注销已不符合激励条件的限制性股票的议案》，同意发行人以 3.19 元/股 的价格回购并注销 1,267 万股已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股 股票，发行人回购注销完成后依法履行相应的减资程序。

发行人于 2017 年 10 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成回购注销，该等注销完成后，公司注册资本由人民币 901,602,064 元变更为 888,932,064 元。

2018 年 2 月 1 日，上述事项办结了工商变更登记手续。

6 、 2018 年 4 月，回购北京华盛业绩承诺未完成对应补偿股份

公司与西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞签署《发行股份及支付现金购买资产 盈利承诺补偿协议》，西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞就北京华盛 2015 年、2016 年、2017 年业绩完成情况作出相应承诺。

2018 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购 华盛新能投资业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》，根据回购注销议案，公司

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按照人民币 1 元的总价回购补偿义务人西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞所持应补 偿股份共计 8,731,205 股，占公司回购前总股本 888,932,064 股的 0.98%。

2018 年 5 月 11 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于回购北京 华盛新能投资有限公司业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》、《关于提请股东 大会授权公司董事会办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜的议案》、《关于 减少注册资本及修改<公司章程>的议案》等与本次回购注销相关的议案，由于 北京华盛未能完成 2015 年、2016 年、2017 年的累计业绩承诺，公司回购未完成 业绩承诺对应的西藏瑞嘉、西藏新惠及上海初璞所持公司股份，本次回购注销业 绩补偿股份数量计 8,731,205 股，由发行人以 1 元总价回购并注销。

2018 年 6 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 回购注销手续，回购注销 2015 年公司发行股份及支付现金购买北京华盛 100% 股权的交易中北京华盛原股东因未完成业绩承诺以股份补偿方式对公司进行利 润补偿的部分股份共计 8,731,205 股，占回购前公司股份总数的 0.9822%。本次 回购注销完成后，公司股份总数由 888,932,064 股变更为 880,200,859 股。

2018 年 7 月 5 日，上述事项办结了工商变更登记手续。

（四）发行人最新股权结构

截至 2020 年 6 月 30 日，公司股本总额为 880,200,859 股，股本结构如下表 所示：

所示：
股权性质	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持有股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	47,270,554	5.37
其中：境内法人持股	-	-
境内自然人持股	47,270,554	5.37
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
有限售条件股份合计	47,270,554	5.37
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	832,930,305	94.63

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股权性质	股份数量（股）	持股比例（%）
无限售条件股份合计	832,930,305	94.63
三、总计	880,200,859	100.00

三、发行人的主要经营情况

（一）发行人主营业务情况

1 、天然气供应及管输运营

公司燃气板块主营业务为城市燃气销售、管道运营、燃气安装、燃气具销售、 管道设计、咨询服务。

公司子公司北京华盛在山西省原平市、兴县、保德县三市县拥有燃气特许经 营权，子公司霸州华盛在河北省霸州市津港工业园区拥有燃气特许经营权。全资 子公司华盛燃气与中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中海油”）的全资子 公司中联煤层气有限责任公司合资成立参股子公司中联华瑞，共同建设运营神木 ——安平煤层气长输管道（以下简称“神安线管道”），实现鄂尔多斯盆地东缘的 煤层气资源和京津冀地区用气市场对接，将煤层气为主的天然气输送至京津冀地 区，收取天然气管道运输费。

2 、水处理工程服务及膜产品研发生产销售

公司水务板块涵盖水处理全产业链，重要全资子公司包括赛诺水务以及赛诺 膜。赛诺水务主营业务为向市政给水、污水处理及回用，工业给水及废水处理及 回用，海水淡化等需求客户提供水处理综合解决方案和包括技术设计、系统集成 和运营管理的一体化服务，为客户建成具有较高出水水质标准的供水、污水处理 厂或再生水厂；赛诺膜主营业务为研发、生产、制造、销售应用热致相分离法的 核心设备膜组件和其他核心部件膜材料，主要产品系列为赛诺 SMT 600 压力式 产品系列、SMT 600 浸没式产品系列、赛诺 MBR 产品系列、赛诺 Retrofit TM 替 换产品系列。

3 、余热发电节能、烟气治理的投资及工程技术服务

公司节能环保板块经营范围包括余热发电、电力供应；工业废气净化回收、 工业废气余热发电节能项目的工程设计；可再生资源发电发热的技术服务；脱硫

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脱氮工艺的技术服务；热力与制冷集中供应；施工总承包、专业承包；建设工程 项目管理等。公司节能环保板块主营业务涵盖余热发电合同能源管理和余热发电 及烟气治理工程建设承包与技术服务。

（1）余热发电合同能源管理

在传统工业企业余热利用领域，公司通过投资、建设、运营余热余压电站， 将工业企业合作方提供的余热余压资源转化为电能供给合作方使用，以帮助合作 方降低实际能源消耗，减少烟气排放；公司按照合同约定的优惠电价和实际供电 量与合作方进行结算，分享节能收益，获取投资回报；合作方在零投资的情况下 大幅节省了能源成本，从而实现双赢，在运营期满后将余热余压电站整体移交给 合作方。

在天然气长输管道加压站余热余压利用领域，将合作方提供的余热余压资源 转化为电能销售给电网公司，公司按照约定的上网电价与电网公司进行结算，双 方按照约定分享节能收益。在合作期结束后，如果双方设备状况仍可继续运营， 则项目合作自动进入延展期，每个延展期为 5 年。

公司通过以上合同能源管理模式，在合作期内以分享节能效益来覆盖项目投 资成本并获得合理利润。

（2）余热发电及烟气治理工程建设承包与技术服务

公司节能环保事业部凭借自身强大的技术及专利积累、丰厚的工程业绩及经 验、专业化的管理团队和优秀的建设管理能力，在余热发电 EPC 总承包工程， 脱硫、脱销、除尘一体化工程等领域向工业客户提供工程总承包（包括工程设计、 设备采购、工程建设）及工程技术服务，并向客户收取工程及技术服务费用。

（二）公司的竞争优势

1 、品牌与规模优势

公司是节能环保行业中的领先企业，连续多年被中国节能协会节能服务产业 委员会评为“中国节能服务产业年度品牌企业”，具有突出的品牌优势。公司已经 成为了以合同能源管理模式连锁投资运营工业余热发电项目的领军企业，并成为 国家西气东输战略管网天然气管道余热余压利用的投资服务运营商。公司全资子 公司北京华盛是山西省规模较大的民营城市燃气公司之一，在山西当地具有良好 的品牌和资源优势。公司全资子公司赛诺水务是水行业内具有一定知名度的综合

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水处理方案提供者，连续六年在“中国水业企业评选”中荣获“海水淡化及综合利 用年度领跑企业”奖项；其全资子公司赛诺膜取得美国 NSF 双认证，使得赛诺膜 成功跨越美国饮用水市场进入门槛，多年的发展使得赛诺膜在超滤行业的高端膜 产品品牌形象得以树立，市场影响力不断加强。品牌与规模优势使得公司在业务 开拓、融资等各方面具有明显的竞争优势。

2 、所在区域煤层气资源丰富，具有气源保障和成本优势

公司全资子公司北京华盛拥有城市燃气特许经营权的兴县和保德县处于鄂 尔多斯盆地东缘，鄂尔多斯盆地是我国煤层气资源最丰富的盆地之一，总储量 2.8 万亿立方米，占全国煤层气资源总量的 28.4%。公司特许经营权区域内储藏 了大量的优质煤层气资源，由于煤层气的采购成本低于天然气，为公司燃气板块 城市燃气业务及管输业务提供了长期优质低价气源，气源保障和成本优势可以明 显提升公司的盈利能力和长期竞争力。

3 、所投资的煤层气长输管线资产优势

公司燃气板块拥有煤层气连接线等管道资产，截至 2019 年底，公司拥有高 压管网 425.1 公里，次高压管网 83.16 公里，城市管网 855.75 公里。燃气板块的 煤层气连接线连通了山西省保德区块、临兴区块的煤层气，有利于丰富的煤层气 （天然气）资源开发利用以及下游用气市场的气源供应保障。

4 、特许经营权市场优势

城市管道燃气采取特许经营的模式，在同一供气区域内具有自然排他性，管 网覆盖区域越广、规模越大，公司发展潜力越大。公司拥有山西省原平市、兴县、 保德县、河北省霸州辖区的燃气特许经营权，同时还取得了辖区内的四个工业园 区的特许经营权，为居民、公共服务、工商业用户和公路交通用户提供清洁、安 全、稳定的气源。

5 、膜技术处于领先地位

公司全资子公司赛诺水务拥有 TIPS 法制备中空纤维膜技术，是全球三大专 利拥有者之一，是中国目前唯一大规模产业化的 TIPS 超滤膜生产商。采用热致 相分离（TIPS）法生产的 PVDF 中空纤维膜及膜组件，具有大通量、长寿命、 耐药洗、低能耗、易维护等优势，产品性能远高于采用传统方法生产的超滤产品， 是行业普遍认同的领先技术。

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6 、丰富的水处理项目实施经验

赛诺水务多年专注于海水淡化、工业及市政水深度处理，凭借自主研发的核 心技术以及综合实力，已积累了国内外大量的膜项目工程业绩和经验，目前处于 行业领先地位。赛诺水务坚持以“膜产品和膜技术”为核心导向，多年来在膜法工 艺处理上积累较多工艺包专利技术，在各个领域建立了多项标杆性业绩。

7 、余热发电领域合同能源管理模式的开拓者和技术领先者

公司是国内较早在余热发电领域采用合同能源管理模式连锁投资运营余热 发电项目的综合节能服务商之一，是该领域合同能源管理业务的市场开拓者，具 有突出的市场优势，并形成了合同能源管理业务完整的产业链布局，在投资、设 计、建设和运营管理四个环节均具有较强的实力，能为合作方提供一体化、全方 位的节能服务。经过多年的技术研发积累，公司已经积累了雄厚的技术研发实力 和丰硕的科研成果，掌握了水泥、玻璃、钢铁、冶金、化工、天然气管道压气站 等行业余热发电技术，是目前国内少数掌握多个用能行业余热发电技术的节能服 务公司之一。

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

• 1 、发行数量： 本次发行可转债总额为人民币 42,300.00 万元（423.00 万张）。

• 2 、向原股东发行的数量和配售比例：

原股东共优先配售 2,344,810 张，即 234,481,000 元，占本次发行总量的

55.43%。

• 3 、发行价格： 按票面金额平价发行。

• 4 、可转换公司债券的面值： 每张面值 100 元人民币。

• 5 、募集资金总额： 人民币 42,300.00 万元。

6 、发行方式：

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配 售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐 机构（主承销商）包销。

7 、配售比例

原股东优先配售 2,344,810 张，占本次发行总量的 55.43%；网上投资者缴款 认购 1,852,183 张；主承销商包销的可转债数量为 33,007 张，占本次发行总量的 0.78%。

8 、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

8	、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号	持有人名称	持有数量 （张）	占总发行比例 （%）
1	天壕投资集团有限公司	822,261.00	19.44
2	陈作涛	213,164.00	5.04
3	王向东	101,434.00	2.40
4	黄婷	80,966.00	1.91
5	楚天舒	67,316.00	1.59
6	谢晶	55,017.00	1.30
7	中信建投证券股份有限公司	33,007.00	0.78
8	上海睿郡资产管理有限公司—睿郡11号私募证 券投资基金	27,150.00	0.64
9	李枭	26,039.00	0.62

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序号	持有人名称	持有数量 （张）	占总发行比例 （%）
10	华润深国投信托有限公司—华润信托·昀沣9 号集合资金信托计划	15,724.00	0.37

9 、发行费用总额及项目

本次发行费用（含税）共计 1,175.48 万元，具体包括：

项目	金额
承销及保荐费用	915.00
律师费	80.00
审计及验资费	79.00
资信评级费	25.00
信息披露费	61.00
其他费用	15.48
合计	1,175.48

注:上述均为含税金额

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 42,300.00 万元。向原股东优先配售 2,344,810 张，占本次发行总量的 55.43%；网上一般社会公众投资者的有效申购 数量为 80,458,929,380 张，网上中签率为 0.0023430463%，网上最终配售 1,852,183 张。主承销商包销可转换公司债券的数量为 33,007 张，占本次发行总量的 0.78%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额 41,385.00 万元已由保荐机构（主承销商）于 2020 年 12 月 30 日汇入公司指定的募集资金 专项存储账户（具体账号见第六节）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 已进行验证，并出具了 XYZH/2020BJAA20031 号《天壕环境股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：中信建投证券股份有限公司

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法定代表人：王常青 保荐代表人：包红星、刘诗娇 项目协办人：钟犇 经办人员：崔登辉、闫明、贺承达、高振宇

住 所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

联系电话：010-65608373 传 真：010-86451190

（二）律师事务所

名 称：北京市中伦律师事务所 事务所负责人：张学兵 经办律师：熊川、刘新辉、卞嘉虹

住 所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层

联系电话：010-59572288

传 真：010-65681838

（三）审计及验资机构

名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：叶韶勋 经办会计师：王重娟、张旻逸、宗承勇 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 联系电话：010-65542288

传 真：010-65547190

（四）资信评级机构

名 称：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文

经办人员：汪永乐、何佳欢

办公地址：深州市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼 元 12 层 1201、1202、1203 单元

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联系电话：0755-82879050 传 真：0755-82872338

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第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

• 1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可

• 〔2020〕3357 号”文核准。

• 2、证券类型：可转换公司债券。

• 3、发行规模：42,300.00 万元人民币。

• 4、发行数量：423.00 万张。

• 5、上市规模：42,300.00 万元人民币。

• 6、发行价格：按面值发行。

• 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 42,300.00

• 万元（含发行费用），扣除发行费用（含税）后的募集资金净额为 41,124.52 万元。

• 8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）42,300.00 万元，

用于如下项目：

用于如下项目：	用于如下项目：
			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项 目	30,287.42	17,800.00
2	兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块 煤层气（第二气源）连接线项目	83,875.00	12,200.00
3	补充流动资金	12,300.00	12,300.00
合计		126,372.42	42,300.00

9、募集资金专项存储账户：

账户名称	开户银行	账号
盛京银行可转换公司债 券募集资金专户	盛京银行五棵松支行	0110400102000008794
民生银行可转换公司债 券募集资金专户	民生银行成府路支行	632572645
北京银行可转换公司债 券募集资金专户	北京银行双榆树支行	20000008574100038382607

二、本次可转换公司债券发行条款

1 、本次发行证券的种类

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本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

2 、发行规模

根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总 额为人民币 42,300 万元，共计 423 万张

3 、可转债存续期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2020 年 12 月 24 日至 2026 年 12 月 23 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工 作日；顺延期间付息款项不另计息）。

4 、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

5 、票面利率

本次发行的可转债票面利率为：第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.20%、 第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。

6 、付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后 一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

• I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

• 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率。

• （2）付息方式

• 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首

日。

• 2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该

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日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度 的利息。

• 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 7 、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止，即 2021 年 6 月 30 日至 2026 年 12 月 23 日（如遇法 定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8 、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为 5.20 元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

9 、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将 按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

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其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公 告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整 日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持 有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10 、转股价格向下修正条款

（ 1 ）修正条件与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（ 2 ）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登

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记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

11 、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 12 、赎回条款

（ 1 ）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公 司债券票面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转 股的可转换公司债券。

（ 2 ）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

• 1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个

• 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

13 、回售条款

（ 1 ）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（ 2 ）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期 应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行 使附加回售权。

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上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

14 、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15 、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的天壕转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易 系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即最 大包销金额原则上不超过 12,690.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商 是否采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调 整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告； 如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告， 公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的可转换公司债券数量上限为其在股权登记日 2020 年 12 月 23 日（T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.4805 元面 值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数， 每 1 张为一个申购单位。

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原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380332”，配售简 称为 “ 天壕配债 ” 。优先认购时间为 2020 年 12 月 24 日（ T 日） （9:15-11:30,13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张 必须是 1 张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 2020 年 12 月 24 日 （T 日）申购时缴付足额资金。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效 申购量获配天壕转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其 实际可优先认购总额获得配售。

原股东持有的“天壕环境”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司相关业务 规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370332”，申购 简称为“天壕发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申 购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。

申购时间为 2020 年 12 月 24 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间， 即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交 易日继续进行。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数 量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责 任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模 或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

（2）发行对象

1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 12 月 23 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原 A 股股东。

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• 2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，

• 包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

• 3）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

16 、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交 易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即最 大包销金额原则上不超过 12,690.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商 是否采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调 整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告； 如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告， 公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

17 、债券持有人会议相关事项

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券 持有人会议：

• （1）公司拟变更募集说明书的约定；

• （2）公司未能按期支付本期可转债本息；

• （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权

• 益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

• （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• （5）拟修改债券持有人会议规则；

• （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的

• 其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会提议；

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（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有

人；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士；

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法， 以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

18 、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过 42,300 万元，扣除发行费用后，拟全部用 于以下项目：

单位：万元

序 号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项 目	30,287.42	17,800.00
2	兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤 层气（第二气源）连接线项目	83,875.00	12,200.00
3	补充流动资金	12,300.00	12,300.00
合计		126,372.42	42,300.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分 由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

19 、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20 、评级事项

资信评级机构为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

21 、募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中。

22 、本次发行方案的有效期

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本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次 发行方案之日起十二个月。

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第七节 发行人的资信及担保事项

一、公司最近三年及一期债券发行情况

最近三年，发行人不存在债券发行行为。

二、本次可转债资信评级情况

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用 评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“A+”级，评级展望为“稳定”。

三、可转换公司债券的担保情况

公司本次发行可转债未提供担保措施。

四、公司商业信誉情况

公司近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

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第八节 偿债措施

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了评级， 公司主体信用等级为 A+，本次向不特定对象发行的可转债等级为 A+。在本次债 券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、 经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况 良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏 观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营 存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用等级或可转债信用等级 的事项，导致公司主体信用等级或可转债信用等级降低，可能对投资者的利益产 生一定不利影响。

最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

	2020-06-30/ 2020 年1-6 月	2019-12-31/ 2019 年度	2018-12-31/ 2018 年度	2017-12-31/ 2017 年度
财务指标
资产负债率（合并）	55.92%	55.02%	55.77%	56.04%
资产负债率（母公司）	31.59%	26.13%	34.06%	34.72%
流动比率（倍）	0.79	0.53	0.58	0.76
速动比率（倍）	0.76	0.35	0.39	0.55
利息保障倍数（倍）	1.18	-	-	-
贷款偿还率	100.00%	-	-	-
利息偿付率	100.00%	-	-	-

计算公式： 资产负债率=负债总额/资产总额； 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）÷利息费用。

报告期内，公司资产负债率分别为 56.04%、55.77%、55.02%和 55.92%，流 动比率分别为 0.76、0.58、0.53 和 0.79，速动比率分别为 0.55、0.39、0.35 和 0.76。 公司流动比率、速动比率低于同行业公司均值而资产负债率高于同行业公司均值， 主要系公司近年加大燃气板块固定资产建设投入，有息负债水平有所提升，偿债 压力有所增加所致，符合公司的经营情况。随着公司燃气板块固定资产投资的逐 步结束，公司未来有息负债规模将有所下降，偿债压力将有所减轻。

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第九节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司 2017 年度、2018 年度 和 2019 年度财务报表进行了审计并先后出具了编号为 XYZH/2018BJA20384、 XYZH/2019BJA20131 及 XYZH/2020BJA20546 的标准无保留意见《审计报告》。

二、最近三年及一期主要财务指标

1 、主要财务指标

最近三年及一期，公司主要财务指标如下：

项目	2020-06-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产负债率（合并）（%）	55.92%	55.02%	55.77%	56.04%
资产负债率（母公司）（%）	31.59%	26.13%	34.06%	34.72%
流动比率（倍）	0.79	0.53	0.58	0.76
速动比率（倍）	0.76	0.35	0.39	0.55
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
存货周转率（次）	11.25	2.09	2.30	2.69
应收账款周转率（次）	2.47	2.91	3.45	3.70
每股经营活动现金流（元/股）	0.22	0.54	0.36	-0.07
每股净现金流量（元/股）	0.15	-0.09	-0.29	-0.32
利息保障倍数（倍）	1.18	1.30	1.21	2.31
研发费用占营业收入的比重 （%）
	0.0254	0.0212	0.0217	0.0184

计算公式：

资产负债率=负债总额/资产总额； 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数； 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

2 、净资产收益率及每股收益

最近三年及一期，公司净资产收益率和每股收益如下：

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年度	项目	加权平均净 资产收益率	基本每股收 益（元）	稀释每股收 益（元）
2020年1-6 月	归属于公司普通股股东的净利 润	1.10%	0.0427	0.0427
	扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润	1.07%	0.0406	0.0406
2019年	归属于公司普通股股东的净利 润	1.35%	0.05	0.05
	扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润	0.46%	0.02	0.02
2018年	归属于公司普通股股东的净利 润	2.42%	0.10	0.10
	扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润	0.71%	0.03	0.03
2017年	归属于公司普通股股东的净利 润	2.62%	0.10	0.10
	扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润	2.73%	0.10	0.10

3 、非经常性损益明细表

最近三年及一期，公司非经常性损益明细表如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
非流动资产处置损益	-3.31	-6,247.75	-2,358.06	-743.20
计入当期损益的政府补助	103.29	1,360.17	637.79	442.48
债务重组收益	-		-27.79	69.17
除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益	-		-318.47	-
根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响	-	4.99
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	-4.72	7,699.04	8,043.04	-317.85
其他符合非经常性损益定义的损 益项目	-	955.33	1,336.92	-
其他（注）	-		21.98	274.48
小计	95.26	3,771.79	7,335.41	-274.93

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所得税影响额	-10.66	878.65	1,177.01	117.74
少数股东权益影响额（税后）	-6.80	-222.47	196.17	-16.58
合计	112.71	3,115.60	5,962.23	-376.08

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 5.20 元/股计算（不考虑 发行费用），则公司股东权益增加 42,300 万元，总股本增加约 8,134.62 万股。

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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

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第十一节 其他重要事项

公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较

大影响的其他重要事项。

• 1、主要业务发展目标发生重大变化；

• 2、所处行业或市场发生重大变化；

• 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

• 4、重大投资；

• 5、重大资产（股权）收购、出售；

• 6、发行人住所的变更；

• 7、重大诉讼、仲裁案件；

• 8、重大会计政策的变动；

• 9、会计师事务所的变动；

• 10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

• 11、发行人资信情况的变化；

• 12、其他应披露的重大事项。

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第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法 规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

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第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名 称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青 保荐代表人：包红星、刘诗娇 项目协办人：钟犇 经办人员：崔登辉、闫明、贺承达、高振宇

住 所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

联系电话：010-65608373

传 真：010-86451190

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：天壕环境申请本次 发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等法律法规的有关规定，天壕环境本次发行的可转换公司债券具备 在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司推荐天壕环境可转换 公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：天壕环境股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 2021 年 1 月 11 日

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