Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 8, 2018

证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2018-091

天壕环境股份有限公司

关于子公司华盛燃气有限公司与中联煤层气有限责任公司共同投资 设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

1、天壕环境股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“天壕环境”） 全资子公司华盛燃气有限公司（以下简称“华盛燃气”）与中国海洋石油集团有 限公司（以下简称“中海油”）的全资子公司中联煤层气有限责任公司（以下简 称“中联煤”）为共同建设运营神木-安平煤层气管道工程项目（以下简称“神 安线管道项目”或“本项目”），拟投资设立合资公司中联华瑞燃气有限公司（暂 定名，具体以工商登记为准），双方于2018年11月8日在北京签订了《中联煤层 气有限责任公司和华盛燃气有限公司设立和经营中联华瑞燃气有限公司（暂定） 之合资合同》。合资公司注册资本为8,000万元，公司全资子公司华盛燃气拟出 资3,920万元，占合资公司49%的股权，资金来源为自有资金。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定， 本次对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

1、 公司名称：中联煤层气有限责任公司

2、 公司类型：有限责任公司(法人独资)

3、注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路乙21 号3 幢6 层、7 层、8 层、9 层、

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14 层、15 层、16 层

4、 法定代表人：俞进

5、 统一信用代码：911100001000195691

6、 注册资本：131,078.436827 万人民币

7、 公司简介：中联煤层气有限责任公司于1996 年3 月由国务院批准成立， 为国家计划单列单位，于2014 年底成为中国海洋石油集团有限公司的全资子公 司，系从事煤层气勘探、开发、输送、销售和利用的煤层气专业公司。该公司拥 有国家煤层气对外合作专营权，目前有32 个煤层气探矿权（探矿权30 个，采矿 权2 个），总面积18,212 平方公里，占全国煤层气区块面积的35%，区块内非常 规天然气资源总量达28,400 亿方，累计探明储量3,201 亿方，形成了晋西陕东、 晋中、晋东南三个主要储量区及作业区。

母公司中国海洋石油集团有限公司简介：中国国务院国有资产监督管理委员 会直属的特大型国有企业，我国最大的海上油气生产运营商，从事油气勘探开发、 专业技术服务、炼化与销售、天然气及发电、金融服务，为产业链完整、业务遍 及40 多个国家和地区的可持续长期发展的国际能源公司。

8、关联关系：上述合作企业与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联 关系。

三、合资公司基本情况

（一）基本信息

公司名称：中联华瑞燃气有限公司（暂定名） 注册资本：人民币8,000万元 出资类型：现金出资 企业类型：有限责任公司 企业住所：北京市海淀区

拟定经营范围：天然气输配管网、加气站、液化天然气项目的投资、建设、 运营与管理；瓦斯治理及综合利用；分布式能源的建设及运营；天然气（含CNG、 LNG）生产销售；天然气设备及配套设施销售；天然气设备技术研发及咨询服务。 以上信息均以工商行政管理机关登记为准。

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（二）盈利模式

合资公司拟投资建设运营神安线管道项目，把鄂尔多斯盆地东缘的煤层气资 源和京津冀地区用气市场对接，将煤层气为主的天然气输送至京津冀地区，通过 收取天然气管道运输费获取相应收益。

— （三）神木 安平煤层气管道工程项目情况概述

神安线管道走向由西向东，起点为陕西省神木县，途径山西省吕梁市、忻州 市、太原市、阳泉市和河北省石家庄市、衡水市三省近二十个县（区），终点为 河北省衡水市的安平县。管道总长度约600km，设计输气能力约50亿立方米/年， 主要管道设计压力8.0MPa、管径DN813mm，总投资规模约46亿，预计2020年全线 投产运营。

神安线管道是我国第一条非常规天然气长输管道，是中海油第一条内陆长输 管道，神安线管道项目于2016年11月列入国家能源局《煤层气（煤矿瓦斯）开发 利用“十三五”规划》，也是国家西部大开发重点项目、国家生态环境部2018年 23个重大项目之一、国家天然气保供项目。

四、合资合同的主要内容

1、出资方式及持股比例

股东名称	出资形式	出资额（万元）	出资比例	出资时间
中联煤	现金	4,080	51%	在向工商局申请合资公司 设立登记前一次性缴清
华盛燃气	现金	3,920	49%	在向工商局申请合资公司 设立登记前一次性缴清
合计		8,000	100%

2、合资公司治理结构

合资公司董事会拟由五名董事组成，其中中联煤提名三名，华盛燃气提名二 名。

3、双方的权利与义务

双方需按本合同的规定实缴出资。

中联煤应发挥其上游资源和企业品牌优势，协助合资公司组织气源等其他事

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宜；华盛燃气应发挥其在天然气终端市场开发、管道建设和运营管理的优势，协 助合资公司的销售和市场开发、行政审批、公共关系等其他事宜。

4、违约责任

任何一方未按本合同的规定如期如数缴付其出资，在不影响守约方在本合同 项下的其他权利的前提下，该一方应从逾期的第一个月起，向守约方支付违约金， 金额相当于该一方应缴而未缴出资额部分自违约之日起至补缴完毕之日止的期 间的利息，标准为应缴付而未缴付的注册资本额按每日0.05%利率计算得出的违 约金额，或由于违约方该违约而造成合资公司和未违约方所遭受的任何直接损失、 损害、责任、成本或费用的金额（按两者中较高者支付）。

5、合同生效

本合同自双方签署之日起生效。

6、其他事项

各方积极推进合资公司股权多元化工作，适时引进新的合作伙伴。

由合资公司建设并运营神木—安平煤层气管道工程项目，合资公司适时将华 盛燃气部分已建成的燃气管道资产注入合资公司，对相应管道资产采用重置成本 法评估。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的

公司本次出资设立合资公司的目的是拟与中联煤合作投资建设运营神安线 管道项目，获取天然气管道运输收益；另一方面，本公司将依托管道优势，从终 端燃气运营业务延伸至长输管道运营及上游气源开发。

（二）存在的风险及应对的措施

1、神安线管道项目尚未完全取得行政审批的风险

目前神安线管道项目虽已取得国家项目代码，但尚未取得最终批复，如果项 目审批结果与进度不达预期，对本项目投资建设造成一定影响。国家能源局已把 本项目列入《煤层气（煤矿瓦斯）开发“十三五”规划》，合资双方已经加快推 进本项目可行性研究分析及各项审批手续。

• 2、管道输气量逐年增加，将按计划逐步达到设计输气能力，但仍存在阶段

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性不能达到原计划年输气能力的风险

本项目主要旨在把鄂尔多斯盆地东缘以煤层气为主的天然气资源输送至包 括京津冀在内的华北地区及华东地区的用气市场，通过收取天然气管道运输费获 取相应收益。中联煤在鄂尔多斯盆地东缘拥有丰富的煤层气资源，开采量将逐年 上升，其它大型国有天然气企业也在神安线管道上游所属或比邻的区域拥有较丰 富的常规及非常规天然气资源作为本项目的后备气源，可提供较为充分的供气保 障；同时，随着国家大力推进“煤改气”的政策实施，包括京津冀在内的华北地 区及华东地区天然气供需缺口长期存在，对本项目提供的天然气输气量有较大需 求。虽然神安线管道连接的天然气上游供应量与下游需求量较大，管道也将按计 划逐步达到设计输气能力，但管道输气量存在逐年增加的过程，有可能阶段性不 能达到原计划年输气能力，有可能给公司的投资预期带来一定的波动。

（三）对公司的影响

1、加强与上游企业合作，获取资源优势

本次与中联煤合作共同设立合资公司，投资建设运营神安线管道项目，加强 了公司与上游气源企业的紧密合作，是公司推进以燃气板块为主体、以水务板块 和节能环保板块为两翼的“一体两翼”协同发展战略布局的重要举措。中联煤作 为大型国有油气企业中海油的二级子公司，拥有国家煤层气对外合作专营权及 32 个煤层气探矿权，具备多区域的稳定气源优势，可为神安线管道项目提供气 源保障；同时，神安线管道可通过中海油蒙西线东段连接至中海油天津LNG 码头， 实现海陆两气互补，为华北五省市包括雄安新区的冬季调峰提供气源保障。公司 本次与中联煤共同设立合资公司开展神安线管道项目投资建设运营，有利于获得 充足的气源保障，以满足公司现有燃气板块特许经营权范围内以及未来在陕东晋 西、京津冀及雄安新区等区域的用气需求，提升公司在上述区域内的市场话语权， 为公司中长期提升市场地位奠定良好的基础，打造公司燃气板块核心竞争力，对 可持续经营能力和提升经营业绩产生积极的影响。

2、抓住行业机遇，抢占增量市场

按照当前京津冀地区“煤改气”进度及现有供需情况，供暖季保供形势将持 续严峻，“气荒”仍将持续数年，对多渠道多气源需求迫切。神安线管道项目作 为京津冀地区的天然气保供项目，管道途经榆林市、吕梁市、忻州市、太原市、

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阳泉市、石家庄市、衡水市等三省近二十个区（县），沿输气干线延线可为直接 客户供气；与陕京二、三线和冀宁支线的安平站毗邻建设，可通过管道代输进一 步拓展神安线管道项目的天然气市场，延伸为北京、天津、河北、山东等地区的 间接客户供气。公司与中联煤共同设立合资公司投资建设运营神安线管道项目， 利用国家大力支持天然气行业发展的黄金历史契机，建立新的天然气气源供应的 渠道，减少气源供应中间环节，发挥煤层气成本优势，快速抢占天然气需求增量 市场，并带动以天然气为清洁能源的燃气发电、分布式能源等综合用能项目的开 发。

六、备查文件

《中联煤层气有限责任公司和华盛燃气有限公司设立和经营中联华瑞燃气 有限公司（暂定）之合资合同》。

特此公告。

天壕环境股份有限公司

董事会 2018年11月8日

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