Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2017-095

天壕环境股份有限公司

关于拟签订附条件信托受益权远期收购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

天壕环境股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过 了《关于拟签订附条件信托受益权远期收购合同的议案》。鉴于公司子公司北京 赛诺水务科技有限公司（简称“赛诺水务”）拟向天津滨海新区青沅水务股份有 限公司（简称“青沅股份”）提供设备供应和技术服务，因合作客户青沅股份的 融资需求，要通过设立信托计划方式予以贷款。

青沅股份与国民信托有限公司（简称“国民信托”）拟签订《信托贷款合同》， 国民信托与委托人华融创新投资股份有限公司（简称“华融创新”）拟签订《信 托合同》，通过国民信托设立的“国民信托·金赢2 号事务管理单一资金信托”， 将委托人华融创新交付的信托资金以贷款人国民信托的名义向借款人青沅股份 发放资金信托贷款，贷款金额不超过4 亿元，分4 期发放，各期预计存续期限为 4 年。

为保证交易事项的顺利进行，公司拟与青沅股份的信托贷款出资方华融创新 签订《信托受益权远期收购合同》，当青沅股份未能在信托计划期限内如期清偿 到期信托贷款本息时，公司承诺受让信托计划项下华融创新全部信托受益权。

上述附条件的远期收购属于实质意义上的担保行为，担保主债权金额4 亿 元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，该笔 对外担保数额超过公司最近一期经审计净资产10%，该议案需提交股东大会审 议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

二、各方基本情况

(一)天津滨海新区青沅水务股份有限公司

• 1、成立日期:2017 年8 月23 日

• 2、住所：天津市滨海新区临港经济区渤海十八路262 号

• 3、法定代表人：马佳磊

• 4、注册资本：15,000 万元人民币

• 5、经营范围：水处理技术的研发、推广、咨询、服务；生活污水、工业废

水的处理与再生利用。

• 6、关联关系：与本公司无关联关系

• 7、主要财务数据

• 青沅股份为2017 年8 月新设立的公司，其持有的子公司股权如下图：

天津滨海新区青沅水务股份有限公司

100% 100%

天津市青沅水处理技术有限公司 天津市青沅大沽排水河水处理技术有限公司

1）天津市青沅水处理技术有限公司财务指标：

单位：万元

会计期间	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	利润总额	净利润
2016 年				0	0	0
2016 年 12 月31 日	16649.65	1649.65	15000.00
2017 年 1 月-7 月				134.19	-85.80	-85.80
2017 年 7 月31 日	18271.19	3356.98	14914.20

注：以上财务数据未经审计。

• 2）天津市青沅大沽排水河水处理技术有限公司财务指标：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

单位：万元

会计期间	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	利润总额	净利润
2017 年 1 月-7 月				0	-29.79	-29.79
2017 年 7 月31 日	118.29	148.07	-29.79

注：以上财务数据未经审计。

（二）华融创新投资股份有限公司

• 1、成立日期: 2016 年1 月7 日

• 2、住所：北京市西城区新街口外大街28 号102 号楼272 室

• 3、法定代表人：邹俊

• 4、注册资本：50000 万元人民币

• 5、经营范围：投资管理；受托资产管理；投资顾问。（“1、未经有关部门

• 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、关联关系：与本公司无关联关系

三、拟签订的相关协议主要内容

（一） 信托合同

委托人/受益人：华融创新投资股份有限公司（简称“华融创新”） 受托人：国民信托有限公司（简称“国民信托”）

1、 信托的目的

本信托为委托人/受益人指定用途和管理方式的事务管理类单一资金信 托，受托人以自己的名义，按照委托人/受益人的意愿向天津滨海新区青沅水 务股份有限公司（简称 “借款人”）发放贷款。

2、 信托的资金规模

本信托资金规模为人民币4 亿元，具体金额以委托人实际交付的资金为准。

3、 信托的期限

本信托分4 期发放，各期预计存续期限为4 年，自本信托（各期）生效之日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

起算。满足本信托合同约定的提前终止条件的，本信托可以提前终止。

4、 信托的成立与生效

自本合同签署时本信托成立。

5、 信托受益权的转让

受益人可按照本合同的约定将其享有的信托受益权转让，但信托受益权不得 拆分转让。

（二） 信托贷款合同

贷款人：国民信托有限公司（简称“国民信托”）

借款人：天津滨海新区青沅水务股份有限公司（简称“青沅股份”）

贷款人根据其设立的“国民信托·金赢2 号事务管理单一资金信托”（简称 “本信托”）之信托文件的约定，按照本信托委托人华融创新的意愿，将委托人 交付的信托资金以贷款人的名义向借款人发放人民币资金信托贷款。

1、 贷款金额

贷款总额不超过4 亿元，贷款资金来源为贷款人管理的本信托项下的信托资 金。

2、 贷款的用途

信托贷款全部用于青沅临港再生水厂工程项目的建设。

3、 贷款的发放

在达到放款条件的前提下，信托计划向青沅股份发放项目贷款，项目贷款分

• 4 次发放。

4、 贷款本金及利息偿还

借款人应在贷款到期日之前归还全部贷款本金，利息按半年支付，利随本清。

5、 生效条件

本协议经双方有权机构批准且双方法定代表人或授权代表签字加盖公章后 生效。

6、 担保措施

• 1）青沅股份及其子公司以签署的应收账款向信托公司提供持续质押；

• 2）青沅股份及其子公司以其土地、厂房、管道及设备抵押给信托公司；

• 3）青沅股份实际控制人及其配偶对信托贷款提供无限连带责任担保，将其

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

个人资产抵押给信托公司。

4）青沅股份所有股东（除即将对青沅股份增资的华融创新之外）将持有的 青沅股份所有股份质押给信托公司。

（三） 信托受益权远期收购合同

转让方：华融创新投资股份有限公司（简称“华融创新”） 收购方：天壕环境股份有限公司 (本公司)

转让方拟出资委托国民信托有限公司（简称“国民信托”）设立国民信托·金 赢2 号事务管理单一资金信托计划（简称“信托计划”），并向天津滨海新区青 沅水务股份有限公司发放信托贷款，贷款金额拟定为人民币4 亿元，最终以实际 金额为准。

公司与青沅股份具有良好的合作关系，拟向青沅股份提供设备供应与技术服 务，并看好青沅股份再生水业务发展良好前景。为此，公司自愿以远期收购转让 方持有信托受益权的方式，为转让方对青沅股份的融资提供增信支持。

• 1、信托受益权

• 1）信托计划

• 转让方拟以人民币4 亿元资金委托国民信托设立信托计划，成为信托计划的

• 唯一受益权人，并与国民信托签订《资金信托合同》。

• 2）信托贷款

• 信托计划成立后，信托计划项下资金将用于向青沅股份发放信托贷款，用于

• 其下属公司天津市青沅水处理技术有限公司及天津市青沅大沽排水河水处理技 术有限公司建设的青沅临港再生水厂项目与大沽排水河再生水厂项目工程建设。 3）信托受益权

转让方以人民币4 亿元资金委托国民信托设立信托计划，据此取得信托计划 全部信托受益权，合计为4 亿份信托单位，并根据《信托合同》约定享有各项信 托利益。

2、触发收购条件时收购信托受益权

在发生如下任一事项时，收购方收购转让方届时持有信托计划项下全部信托 受益权（下称“标的受益权”）：

• 1）青沅股份未能按照约定，清偿到期贷款本息的；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2）收购方出现退市、清算、申请（或被申请）破产、陷入重大诉讼仲裁纠 纷或发生其他对履行本合同项下收购义务产生重大不利影响的情形。

3、收购价款

标的受益权的收购价款=M+N-R。

其中：

M 指截止收购日（含），转让方根据信托文件约定可收取的全部信托利益， 包括信托本金及计算至收购日（含）的全部基准信托收益（不包含浮动收益）；

N 指截止收购触发条件成就之日起第15 日（含当日）或转让方通知确定的收 购日（含当日）中的孰先日，青沅股份因迟延还款而根据《信托贷款合同》约定 应支付的违约金；

R 指截止收购日（含）转让方已自信托计划获得分配的全部信托利益。 4、合同的生效

本合同自双方加盖公章或合同专用章之日起生效。

四、董事会意见

公司董事会认为此次被担保对象青沅股份拥有的青沅临港、大沽排水河再生 水厂项目被录入天津滨海新区环保类“十三五”规划建设重点项目，覆盖天津市 临港工业区供水，项目规模大，未来签订售水用户较有保障，青沅股份未来盈利 能力和偿债能力较强。而青沅股份及其子公司向信托公司以其土地、厂房、管道 及设备作抵押，应收账款持续作质押；青沅股份股东（除即将对其增资的华融创 新之外的所有股东）将其股份全部质押给信托公司；青沅股份实际控制人及其配 偶对信托贷款以其个人资产作抵押，并提供无限连带责任担保；青沅股份违约时， 公司远期回购的信托受益权享有上述担保权益。公司按协议约定向青沅股份派遣 副总经理一名、财务人员一名，对其进行业务支持及财务监管，董事会认为本次 担保事项风险基本可控。同时，公司子公司赛诺水务拟向青沅股份提供设备供应 及技术服务，公司与青沅股份的互利合作，有助于公司在全国大中型城市水务市 场实现布局，对公司后续投资拓展其他项目起到良好的推动作用。

该事项的决策程序严格按照相关法律法规要求履行审批程序，决策程序和结 果合法有效，公司董事会一致同意该事项，并提请股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

五、独立董事意见

公司董事会认为此次被担保对象青沅股份拥有的青沅临港、大沽排水河再生 水厂项目被录入天津滨海新区环保类“十三五”规划建设重点项目，覆盖天津市 临港工业区供水，项目规模大，未来签订售水用户较有保障，青沅股份未来盈利 能力和偿债能力较强。而青沅股份及其子公司向信托公司以其土地、厂房、管道 及设备作抵押，应收账款持续作质押；青沅股份股东（除即将对其增资的华融创 新之外的所有股东）将其股份全部质押给信托公司；青沅股份实际控制人及其配 偶对信托贷款以其个人资产作抵押，并提供无限连带责任担保；青沅股份违约时， 公司远期回购的信托受益权享有上述担保权益。公司按协议约定向青沅股份派遣 副总经理一名、财务人员一名，对其进行业务支持及财务监管，董事会认为本次 担保事项风险基本可控。同时，公司子公司赛诺水务拟向青沅股份提供设备供应 及技术服务，公司与青沅股份的互利合作，有助于公司在全国大中型城市水务市 场实现布局，对公司后续投资拓展其他项目起到良好的推动作用。

该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章 程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意该事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为人民币88,245.72 万元，占公司最近一期经审计净资产的26.52%。本次担保实施后，公司及其控 股子公司累计对外担保总额为人民币128,245.72 万元，占公司最近一期经审计 净资产的38.54%，公司及子公司不存在逾期担保。

七、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、独立董事意见。

天壕环境股份有限公司

董事会

2017 年9 月29 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==