Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 25, 2017

天壕环境股份有限公司董事会

关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准天壕环境股份有限公司 向西藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 “ ” “ ” 可[2016]3062 号）文件批准，天壕环境股份有限公司（以下简称 本公司 或 天壕环境 ， 在包括子公司时简称“本集团”）向特定投资者非公开发行人民币普通股 63,611,503 股。 本公司已向湖北省国有资本运营有限公司（以下简称“湖北国资运营”）、苏州厚扬启航投 资中心（有限合伙）（以下简称“苏州厚扬启航”）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司 （以下简称“新疆沣华盛鼎”）和肖双田等四家特定投资者非公开发行人民币普通股 63,611,503 股，本次非公开发行每股发行价格为人民币 8.24 元，截止 2016 年 12 月 29 日， 本公司开立的募集资金专户已收到募集资金总额 524,158,784.72 元，扣除与发行相关费 用后，募集资金净额为 508,358,784.72 元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）验证，并出具[XYZH/2016BJA20746]号验资报告。

（二） 募集资金以前年度使用金额

募集资金净额	508,358,784.72
减：累计投入募投项目	-
其中：置换预先投入募投项目的自筹资金	-
减：永久补充流动资金	-
加：募集资金利息收入减手续费后净额	-
尚未使用的募集资金余额	508,358,784.72
其中：募集资金专户活期存款余额	524,158,784.72
募集资金专户定期存款余额	-
临时补充	-

注：如本公司 2015 年募集资金存放与使用情况的专项报告所述，截止 2015 年末， 2012 年本公司首次公开发行股票募集的资金已全部使用完毕，募集资金专户已销户。

（三） 募集资金本半年度使用金额及期末余额

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期初尚未使用的募集资金余额	524,158,784.72
减：本半年度投入募投项目	188,928,113.04
其中：置换预先投入募投项目的自筹资金	12,446,109.59
减：永久补充流动资金
加：募集资金利息收入减手续费后净额	1,099,994.63
尚未使用的募集资金余额	336,330,666.31
其中：募集资金专户活期存款余额	336,330,666.31
募集资金专户定期存款余额	-
临时补充	-

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法 规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天壕环境股份有限公司募集资金 专项存储及使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金 专户。本公司和独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利”） 于 2017 年 1 月 23 日与北京银行股份有限公司北太平庄支行签订了《募集资金三方监管 协议》；于 2017 年 3 月 1 日与华夏银行股份有限公司北京分行、平安银行股份有限公司 日照分行分别签订了《募集资金四方监管协议》及《募集资金五方监管协议》明确了各 方的权利和义务。监管协议与监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时 已经严格遵照履行。

（二） 募集资金专户存储情况

截止 2017 年 6 月 30 日，募集资金余额为 336,330,666.31 元，募集资金具体存放情况 如下：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号	存款余额	存款余额	存款余额
		募集资金		利息收入及手 续费净额	合计
		活期存款	定期存款
北京银行股份有限公 司北太平庄支行	20000008574100 014379767	190,682,067.22		749,874.78	191,431,942.00
华夏银行股份有限公 司中关村支行	10277000000827 284	143,605,397.51		287,828.07	143,605,397.51
平安银行股份有限公 司日照分行营业部	15000064407578	1,293,326.80		62,291.78	1,293,326.80
合 计		335,580,791.53		1,099,994.63	336,330,666.31

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三、本半年度募集资金实际使用情况

单位：元

募集资金总额	募集资金总额	524,158,784.72	524,158,784.72	本半年度投入募集资金总额	本半年度投入募集资金总额	本半年度投入募集资金总额	188,928,113.04	188,928,113.04	188,928,113.04	188,928,113.04
报告期内变更用途的募集资金总额		-
累计变更用途的募集资金总额		-		已累计投入募集资金总额			188,928,113.04
累计变更用途的募集资金总额比例		-
	是否已									项目可
						截至期	项目达到		是否
	变更项									行性是
		募集资金承诺投	调整后投资总额	本半年度投入	截至期末累计投	末投资	预定可使	本半年度实现	达到
承诺投资项目和超募资金投向	目（含									否发生
		资总额	（1）	金额	入金额(2)	进度(3)	用状态日	的效益	预计
	部分变									重大变
						＝(2)/(1)	期		效益
	更）									化
承诺投资项目
支付收购赛诺水务的现金对价	否	355,841,215.28	355,841,215.28	165,159,148.06	165,159,148.06	46.41%	不适用	不适用	——	否
日照赛诺膜组件及环保装备制造项	否
		168,317,569,44	168,317,569,44	23,768,964.98	23,768,964.98	14.12%	不适用	不适用	——	否
目
承诺投资项目小计	-	524,158,784.72	524,158,784.72	188,928,113.04	188,928,113.04	-	-	-	——
			1、 由于北京赛诺水务科技有限公司原三家股东Allied Honour Investment Limited，Ocean Faith
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			International Limited和Oasis Water（HK）Limited为外资股东，因代扣代缴企业所得税及办理相关
（分具体项目）			外汇手续等原因，截至2017年6月30日公司尚未支付完收购赛诺水务的现金对价。截止本披露日，
			上述款项已完成支付。

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项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况
	2017年6月13日，经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，公司以募集
	资金12,446,109.59元置换预先已投入募投项目的自筹资金，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进
募集资金投资项目先期投入及置换情况	行了鉴证，并出具了编号为XYZH/2017BJA20437号的《天壕环境股份有限公司以募集资金置换已投入
	募集资金项目的自筹资金鉴证报告》。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具了《关于天壕环境股份有
	限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向	募投项目尚未使用的募集资金将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

不适用

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年半年度本公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定使用募集资金，在募 集资金的存放、使用、管理上不存在违规的情况。募集资金使用相关信息的披露与实际使 用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

天壕环境股份有限公司 董事会 2017 年 8 月 25 日

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