Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2017-032

天壕环境股份有限公司

关于北京华盛新能投资有限公司2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准天壕节能科技股份有限公司向西藏瑞 嘉创新投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1768 号）核准，天壕环境股份有限公司向西藏瑞嘉创新投资有限公司、 西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）三名交易对方 发行股份及支付现金购买其持有的北京华盛新能投资有限公司（以下简称“北京 华盛”）100%股权。本次交易已于2015 年实施完毕,北京华盛原股东对北京华盛 未来三年业绩做出了承诺，现公司对北京华盛2016 年度业绩承诺完成情况说明 如下：

一、业绩承诺及补偿约定

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协 议》，交易对方西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海 初璞投资管理中心（有限合伙）作为补偿义务人（以下简称“补偿义务人”）， 承诺北京华盛经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 2015 年不低于8,000 万元、2016 年不低于11,000 万元、2017 年不低于18,000 万元。

根据盈利承诺补偿协议，北京华盛在利润承诺期任一年经审计的实际净利润 数未能达到该年度的承诺净利润数，补偿义务人应以其持有的上市公司股份向本 公司足额支付补偿，具体补偿约定如下：

补偿义务人每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至 当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×协议约定的 交易标的收购价款÷协议约定的发行价格－已补偿股份数量；各补偿义务人应按 其获得股份对价占总股份对价的比例承担各自应补偿股份的责任。

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盈利承诺补偿的股份数量合计不超过本次发行股份及支付现金购买资产中 补偿义务人获得的股份数量及其因转增或送股方式取得的股份数量；在每年计算 的应补偿股份数量少于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

根据以上方法计算的补偿义务人每年应补偿股份数量之二分之一，补偿义务 人应以其所持有的上市公司股份向本公司支付补偿；剩余应补偿股份数量，补偿 义务人可以选择以其所持有的上市公司股份或以应补偿股份对应的本次交易对 价折合现金的方式向本公司支付补偿。

前述折合现金的确定方式为：应补偿的股份数量×协议约定的发行价格。

二、业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天壕环境股份有 限公司2015 年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》 （ XYZH/2017BJA20403），北京华盛2016 年实现扣除非经常性损益后归属于母 公司股东所有的净利润10,371.89 万元，未能完成2016 年度业绩承诺。

（万元）

			（万元）
期间	承诺扣非净利润	实现扣非净利润	完成率
2015 年度	8,000	8,893.00	111.16%
2016 年度	11,000	10,371.89	94.29%
2017 年度	18,000

三、2016 年度业绩承诺未完成的原因

2016 年北京华盛实际业绩略低于承诺业绩，主要原因是国家调整天然气价 格，北京华盛下属兴县华盛燃气有限公司相应下调了销售价格，但主要供应商的 供应价格未及时同比例下降，导致毛利在一段时间内下降。

四、业绩补偿安排

根据协议约定，业绩补偿计算如下：

北京华盛截止2016 年末累积承诺净利润数=8000+11000=19000 万元；

北京华盛截止2016 年末累积实际净利润数=8893+10371.89=19264.89 万元；

因为累积实际净利润大于累积承诺净利润，所以补偿义务人无需对公司进行 股份补偿。

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五、备查文件

• 1、二届董事会四十一次决议；

• 2、《关于天壕环境股份有限公司2015 年度重大资产重组之业绩承诺实现情

• 况的专项审核报告》

特此公告

天壕环境股份有限公司 董事会

2017 年4 月27 日

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