Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

天壕环境股份有限公司董事会

关于募集资金2016 年存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准天壕环境股份有限公 司向西藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2016]3062 号）文件批准，天壕环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“天壕 环境”，在包括子公司时简称“本集团”）向特定投资者非公开发行人民币普通股 63,611,503 股。本公司已向湖北省国有资本运营有限公司（以下简称“湖北国资运营”）、 苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州厚扬启航”）、新疆沣华盛鼎股权投 资管理有限公司（以下简称“新疆沣华盛鼎”）和肖双田等四家特定投资者非公开发行人 民币普通股63,611,503.00 股，本次非公开发行每股发行价格为人民币8.24 元，截止 2016 年12 月29 日，本公司开立的募集资金专户已收到募集资金总额524,158,784.72 元，扣除与发行相关费用后，募集资金净额为508,358,784.72 元。上述资金到位情况业 经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具[XYZH/2016BJA20746]号验资报告。

（二） 募集资金以前年度使用金额

募集资金净额	508,358,784.72
减：累计投入募投项目	-
其中：置换预先投入募投项目的自筹资金	-
减：永久补充流动资金	-
加：募集资金利息收入减手续费后净额	-
尚未使用的募集资金余额	508,358,784.72
其中：募集资金专户活期存款余额	524,158,784.72
募集资金专户定期存款余额	-
临时补充	-

注：如本公司2015 年募集资金存放与使用情况的专项报告所述，截止2015 年末， 2012 年本公司首次公开发行股票募集的资金已全部使用完毕，募集资金专户已销户。

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二、募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法 规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天壕环境股份有限公司募集资金 专项存储及使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金 专户。本公司和独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹 利”）于2017 年1 月23 日与北京银行股份有限公司北太平庄支行签订了《募集资金三 方监管协议》；于2017 年3 月1 日与华夏银行股份有限公司北京分行、平安银行股份有 限公司日照分行分别签订了《募集资金四方监管协议》及《募集资金五方监管协议》明 确了各方的权利和义务。监管协议与监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集 资金时已经严格遵照履行。

（二） 募集资金专户存储情况

截止2016 年12 月29 日，本公司在北京银行股份有限公司北太平庄支行开立的募集 资金专户已收到募集资金总额524,158,784.72 元。

截止2016 年12 月31 日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号		余额
		募集资金	利息收入	合计
北京银行股份有限 公司北太平庄支行	20000008574100014 379767	524,158,784.72	-	524,158,784.72

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三、本年度募集资金实际使用情况

单位：元

募集资金总额	募集资金总额	524,158,784.72	524,158,784.72	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	-	-	-	-
报告期内变更用途的募集资金总额		-
累计变更用途的募集资金总额		-		已累计投入募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例		-
	是否已					截至期				项目可
							项目达到		是否
	变更项					末投资				行性是
		募集资金承诺投	调整后投资总额	本年度投入	截至期末累计投		预定可使	本年度实现的	达到
承诺投资项目和超募资金投向	目（含					进度(3)				否发生
		资总额	（1）	金额	入金额(2)		用状态日	效益	预计
	部分变					＝				重大变
							期		效益
	更）					(2)/(1)				化
承诺投资项目
支付收购赛诺水务的现金对价	否	355,841,215.28	355,841,215.28	-	-	-	-	-	——	否
日照赛诺膜组件及环保装备制造项	否
		168,317,569,44	168,317,569,44	-	-	-	-	-	——	否
目
承诺投资项目小计	-	524,158,784.72	524,158,784.72	-	-	-	-	-	——
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
			不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况			不适用

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募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	继续用于募投项目支出
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

不适用

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年本公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定使用募集资金，在募集资金 的存放、使用、管理上不存在违规的情况。募集资金使用相关信息的披露与实际使用情况 相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

天壕环境股份有限公司董事会

2017 年4 月27 日

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