Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 1, 2017

公告编号：2017-015

证券代码：300332

证券简称：天壕环境

天壕环境股份有限公司

关于签订募集资金四方及五方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天壕环境”）经中国证券监 督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准天壕环境股份有限公司向西藏君 升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2016]3062 号）文件批准，向特定投资者非公开发行63,611,503 股。本次非 公开发行每股发行价格为人民币8.24 元，发行募集资金总额524,158,784.72 元，扣除需支付的发行费用后，募集资金净额为508,358,784.72 元。以上募集 资金已由信永中和会计师事务所出具的编号为XYZH/2016BJA20746《验资报告》 验证确认。

根据《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集资金用途，本次募集配套资金在扣 除发行费用并支付本次交易的现金对价后，其余募集资金用于日照赛诺膜组件及 环保装备制造项目。

为了规范募集资金的管理和使用，保护公司股东特别是中小投资者的合法权 益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范动作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金专项存储及 使用管理制度》的相关规定，公司近日与子公司北京赛诺水务科技有限公司、华 夏银行股份有限公司北京分行、保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司签订 了《募集资金四方监管协议》；与北京赛诺水务科技有限公司、控股子公司日照 赛诺环境科技有限公司、平安银行股份有限公司日照分行、保荐机构摩根士丹利 华鑫证券有限责任公司签订了《募集资金五方监管协议》。

主要内容约定如下：

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（一） 募集资金四方监管协议

甲方：天壕环境股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：北京赛诺水务科技有限公司（以下简称“乙方”）

• 丙方：华夏银行股份有限公司北京分行（以下简称“丙方”）

丁方：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（财务顾问，以下简称“丁方”）

乙方为甲方全资子公司，乙方是甲方2016 年非公开发行股份募集配套资金 投资项目实施主体的母公司。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，甲、乙、 丙、丁四方经协商，达成如下协议：

一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 10277000000827284。该专户仅用于甲方2016 年非公开发行股份募集配套资金的 存储和使用（仅用于日照赛诺环境科技有限公司膜组件及环保装备制造项目）， 不得用作其他用途。

二、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办 法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丁方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人 或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方制订的募集资金 管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。 乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方有权至少每半年对乙方募集资金的 存放和使用情况进行一次现场检查。

四、甲方、乙方授权丁方指定的财务顾问主办人周磊、只璟轩或丁方指定的 其他工作人员可以在丙方营业时间内随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙 方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

五、丁方指定的财务顾问主办人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本 人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应 当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

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六、丙方应当按月（每月10 日前）向乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方 应当保证对账单内容真实、准确、完整。

七、乙方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000 万元的， 丙方应当及时以电子邮件或传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

八、丁方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丁方更换财务顾问 主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方及丙方。更换财务顾问主办 人不影响本协议的效力。

九、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲、乙、丁任一方有权单方面终止本 协议。

十、丁方及其指定的财务顾问主办人或工作人员根据本协议的规定向丙方查 询、复印乙方专户的资料时，丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关 专户的资料。

十一、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖 各自单位公章之日起生效至专户资金全部支出完毕且丁方持续督导期结束之日 （即2018 年12 月31 日）解除。

十二、本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释。任何因本协议引起的或 与本协议有关的争议或纠纷均应由双方友好协商解决。若该争议或纠纷的任何一 方向另一方发出书面通知说明其有意将争议提交仲裁的日期后三十(30)日内尚 未得到解决，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，仲裁应 在北京进行并适用该仲裁委员会当时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的， 本协议各方特此同意不可撤销地服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。

（二） 募集资金五方监管协议

甲方：天壕环境股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：北京赛诺水务科技有限公司（以下简称“乙方”）

丙方：日照赛诺环境科技有限公司（以下简称“丙方”）

丁方：平安银行股份有限公司日照分行（以下简称“丁方”）

戊方：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（财务顾问，以下简称“戊方”）

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乙方为甲方全资子公司，丙方为乙方的控股子公司，丙方是甲方2016年非公 开发行股份募集配套资金投资项目实施主体之一。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2016年修订）》的规定，甲、乙、 丙、丁、戊五方经协商，达成如下协议：

一、丙方已在丁方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 15000064407578。该专户仅用于甲方2016年非公开发行股份募集配套资金的存储 和使用（仅用于丙方膜组件及环保装备制造项目），不得用作其他用途。

二、甲、乙、丙、丁、戊五方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支 付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、戊方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人 或者其他工作人员对丙方募集资金使用情况进行监督。戊方应当依据《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引（2016年修订）》以及甲方制订的募集资金 管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。 丙方和丁方应当配合戊方的调查与查询。戊方有权至少每半年对丙方募集资金的 存放和使用情况进行一次现场检查。

四、甲方、丙方授权戊方指定的财务顾问主办人周磊、只璟轩或丙方指定的 其他工作人员可以在丁方的营业时间内随时到丁方查询、复印丙方专户的资料； 丁方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

五、戊方指定的财务顾问主办人向丁方查询丙方专户有关情况时应当出具本 人的合法身份证明；戊方指定的其他工作人员向丁方查询丙方专户有关情况时应 当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

六、丁方应当按月（每月10日前）向丙方出具对账单，并抄送戊方。丁方应 当保证对账单内容真实、准确、完整。

七、丙方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的， 丁方应当及时以传真方式通知戊方，同时提供专户的支出清单。

八、戊方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。戊方更换财务顾问 主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲、乙、丙、丁方。更换财务顾问主办 人不影响本协议的效力。

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九、丁方连续三次未及时向戊方出具对账单或者向戊方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合戊方调查专户情形的，甲、乙、丙、戊任一方有权单方面终 止本协议。

十、戊方及其指定的财务顾问主办人或工作人员根据本协议的规定向丁方查 询、复印丙方专户的资料时，丁方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关 专户的资料。

十一、本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方法定代表人或者其授权代表签署并 加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且戊方督导期结束之日 （即2018年12月31日）解除。

十二、本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释。任何因本协议引起的或 与本协议有关的争议或纠纷均应由双方友好协商解决。若该争议或纠纷的任何一 方向另一方发出书面通知说明其有意将争议提交仲裁的日期后三十(30)日内尚 未得到解决，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，仲裁应 在北京进行并适用该仲裁委员会当时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的， 本协议各方特此同意不可撤销地服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。 特此公告。

天壕环境股份有限公司 董事会 2017 年3 月1 日

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