Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 23, 2017

公告编号：2017-011

证券代码：300332

证券简称：天壕环境

天壕环境股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天壕环境”）经中国证券监 督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准天壕环境股份有限公司向西藏君 升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2016]3062 号）文件批准，向特定投资者非公开发行63,611,503 股。本次非 公开发行每股发行价格为人民币8.24 元，发行募集资金总额524,158,784.72 元，扣除需支付的发行费用后，募集资金净额为508,358,784.72 元。以上募集 资金已由信永中和会计师事务所出具的编号为XYZH/2016BJA20746《验资报告》 验证确认。

为了规范募集资金的管理和使用，保护公司股东特别是中小投资者的合法权 益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范动作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金专项存储及 使用管理制度》的相关规定，公司与保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、 北京银行股份有限公司北太平庄支行于募集资金到位后签订了《募集资金三方监 管协议》，主要内容约定如下：

甲方：天壕环境股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：北京银行股份有限公司北太平庄支行（以下简称“乙方”）

丙方：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（独立财务顾问）（以下简称“丙 方”）

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 20000008574100014379767，截至2016年12月29日，专户余额为508,358,784.72 元。该专户仅用于甲方2016年非公开发行股份募集配套资金的存储和使用（仅用

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于支付本次甲方发行股份及支付现金购买资产交易的现金对价、日照赛诺环境科 技有限公司膜组件及环保装备制造项目），不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人 或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金 管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。 甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方有权至少每半年对甲方募集资金的 存放和使用情况进行一次现场调查。

四、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人周磊、只璟轩或丙方指定的其他工 作人员可以在乙方营业时间内随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当 及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

五、丙方指定的财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人 的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出 具本人的合法身份证明和单位介绍信。

六、乙方应当按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方 应保证对账单内容真实、准确、完整。

七、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的， 乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

八、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问 主办人的，应将相关证明文件书面通知甲方和乙方，同时按本协议第十一条的要 求向甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办 人不影响本协议的效力。

九、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或丙方有权单方面终止本协议。

十、丙方及其指定的财务顾问主办人或工作人员根据本协议的规定向乙方查 询、复印甲方专户的资料时，乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关 专户的资料。

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十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并 加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方持续督导期结束 后（即2018年12月31日）解除。

十二、本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释。任何因本协议引起的或 与本协议有关的争议或纠纷均应由各方友好协商解决。协商不成的，任何一方均 有权向甲方所在地法院提起诉讼。

十三、未经本协议各方一致书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议 项下的权利或义务。

十四、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中 国证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。 特此公告。

天壕环境股份有限公司 董事会 2017 年1 月23 日

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