Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 17, 2017

股票简称：天壕环境 股票代码： 300332 公告编号： 2017-004

天壕环境股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易之

相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016 年 12 月 9 日，中国证监会作出《关于核准天壕环境股份有限公司向 西藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]3062 号），公司本次发行股份购买资产暨关联交易并募集配套 资金获得中国证监会的核准。公司发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金 已完成相关实施工作。

本次交易相关方所出具的重要承诺如下：

序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容	履行情况
1	上市公司董 事、监事、 高级管理人 员	关于真实、准确和 完整的承诺函	本次交易所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，本人对所提供信息的真 实性、准确性、完整性和及时性承担个 别和连带的法律责任。	截至公告 之日，承诺 方未发生 违反承诺 的情形。
2	上市公司董 事、监事、 高级管理人 员	关于被立案侦查 （调查）期间股份 锁定的承诺函	保证本次重组的信息披露和申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，本人不转让在天壕环境拥 有权益的股份。	截至公告 之日，承诺 方未发生 违反承诺 的情形。
3	上市公司董 事、高级管 理人员	关于公司本次交 易填补被摊薄即 期回报措施能够 得到切实履行的 承诺	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责， 维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向 其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。	截至公告 之日，承诺 方未发生 违反承诺 的情形。

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1

序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容	履行情况
			3、本人承诺对公司董事和高级管理人 员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其 履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内， 全力促使公司董事会或者薪酬与考核 委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩，并对公司董 事会和股东大会审议的相关议案投票 赞成（如有表决权）。 6、如果公司拟实施股权激励，本人承 诺在自身职责和权限范围内，全力促使 公司拟公布的股权激励行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩，并 对公司董事会和股东大会审议的相关 议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司 本次交易实施完毕，若中国证监会作出 关于填补被摊薄即期回报措施及其承 诺的其他新的监管规定，且上述承诺不 能满足中国证监会规定的，本人承诺将 按照中国证监会的最新规定作出承诺。 作为填补被摊薄即期回报措施相关责 任主体之一，若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本人同意按照中国证监会 和深圳证券交易所等证券监管机构按 照其指定或发布的有关规定、规则，对 本人作出相关处罚或采取相关纪律管 理措施。
4	上市公司董 事、监事、 高级管理人 员	关于任职资格的 承诺函	本人符合法律、行政法规和公司章程规 定的关于上市公司董事、监事和高级管 理人员任职资格，且不存在下列情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措 施尚在禁入期； 2、最近36个月内受到中国证监会行政 处罚，或者最近12个月内受到证券交易 所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。	截至公告 之日，承诺 方未发生 违反承诺 的情形。
5	上市公司	关于任职资格的 承诺函	我公司的董事、监事和高级管理人员符 合法律、行政法规和公司章程规定的任	截至公告 之日，承诺

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2

序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容	履行情况
			职资格，且不存在下列情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措 施尚在禁入期； 2、最近36个月内受到中国证监会行政 处罚，或者最近12个月内受到证券交易 所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。	方未发生 违反承诺 的情形。
6	上市公司	关于天壕环境股 份有限公司合法 性的承诺函	公司不存在下列情形： 1、本次交易申请文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作 出的公开承诺； 3、最近三十六个月内因违反法律、行 政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证 券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证 券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查； 4、公司控股股东或者实际控制人最近 十二个月内因违反证券法律、行政法 规、规章，受到中国证监会的行政处罚， 或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员被 中国证监会采取证券市场禁入措施尚 在禁入期，存在违反《公司法》第一百 四十六条、第一百四十七条规定的行 为，或者最近三十六个月内受到中国证 监会的行政处罚、最近十二个月内受到 证券交易所的公开谴责，因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查； 6、公司与控股股东或者实际控制人的 人员、资产、财务不分开，机构、业务 不独立，不能自主经营管理； 7、公司最近十二个月内存在违规对外 提供担保或者资金被公司控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用	截至公告 之日，承诺 方未发生 违反承诺 的情形。

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3

序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容	履行情况
			的情形； 8、公司最近三年及一期财务报表被注 册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 9、公司最近二年未按照公司章程的规 定实施现金分红； 10、公司会计基础工作不规范，经营成 果不真实。内部控制制度未被有效执 行，不能够合理保证公司财务报告的可 靠性、生产经营的合法性，以及营运的 效率与效果； 11、严重损害投资者的合法权益和社会 公共利益的其他情形。
7	控股股东天 壕投资、实 际控制人陈 作涛	关于保障上市公 司独立性的承诺	保证做到天壕环境人员独立、资产独立 完整、财务独立、机构独立、业务独立， 具体如下：（一）保证上市公司人员独 立 1、保证上市公司的总经理、副总经理 和其他高级管理人员专职在上市公司 任职、并在上市公司领取薪酬，不会在 承诺人及其关联方兼任除董事外的其 他任何职务，继续保持上市公司人员的 独立性； 2、保证上市公司具有完整的独立的劳 动、人事管理体系，该等体系独立于承 诺人； 3、保证承诺人向上市公司推荐董事、 监事、经理等高级管理人员人选均通过 合法程序进行，不干预上市公司董事会 和股东大会行使职权作出人事任免决 定。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业 务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被 承诺人或承诺人控制的其他企业占用 的情形。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门 和独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不	截至公告 之日，承诺 方未发生 违反承诺 的情形。

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4

序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容	履行情况
			与承诺人控制的其他企业共用银行账 户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺 人控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决 策，承诺人不干预上市公司的资金使 用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全的股份公司 法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、 独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活 动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证承诺人除通过行使股东权利之 外，不对上市公司的业务活动进行干 预。 3、保证承诺人及承诺人控制的其他企 业避免从事与上市公司具有实质性竞 争的业务。 4、保证尽量减少承诺人控制的其他企 业与上市公司的关联交易；在进行确有 必要且无法避免的关联交易时，保证按 市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律法规以及规范性文件的 规定履行交易程序及信息披露义务。
8	控股股东天 壕投资	关于持有天壕环 境股票限售的承 诺函	1、本公司承诺在本次交易中所认购的 天壕环境股票自发行股份结束之日起 36个月内不转让。前述限售期届满后， 若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利 润承诺的专项审核意见、减值测试报 告、应补偿股份等事项尚未全部完成 的，则本公司所持有的在本次交易中所 认购的天壕环境股份不转让。 本次发行结束后，限售期内，本公司因 天壕环境实施送红股、资本公积金转增 股本事项而增持的天壕环境股份，亦应	截至公告 之日，承诺 方未发生 违反承诺 的情形。

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5

序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容	履行情况
			遵守上述限售期限的约定。 限售期届满后，本公司因本次交易所获 得的天壕环境股份在限售期届满后减 持时，需遵守《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律、法规、规章、规范性文件 以及天壕环境公司章程的相关规定。 2、本次交易完成后6个月内如天壕环境 股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者本次交易完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，则本公司所持有 的天壕环境股票的锁定期自动延长6个 月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，不转让本公司在天壕环境拥 有权益的股份。 4、本承诺函自签署之日起生效。
9	交易对方	关于所提供资料 真实、准确、完整 的承诺函	1、本公司/本人（及本公司/本人透过 赛诺水务）已向天壕环境及为本次交易 提供审计、评估、法律及财务顾问专业 服务的中介机构提供了有关本公司/本 人就本次交易的全部相关信息和文件。 本公司/本人保证为本次交易所提供的 前述有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担法律责任； 2、本公司/本人所提供（包括本公司/ 本人透过赛诺水务提供）之信息和文件 的所有复印件均与原件一致，所有印章 及签字真实，该等文件的签署人已经合 法授权并系有效签署该文件。本公司/ 本人在此承诺并保证，若本公司/本人 违反上述任一承诺的内容，本公司/本 人将承担由此引起的一切法律责任和 后果，并就该种行为对相关各方造成的 损失予以赔偿和承担。	截至公告 之日，承诺 方未发生 违反承诺 的情形。
10	交易对方	关于被立案侦查 （调查）期间股份	如本次交易因涉嫌所提供或披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大	截至公告 之日，承诺

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6

序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容	履行情况
		锁定的承诺函	遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明 确以前，本公司/本人不转让在天壕环 境拥有权益的股份。	方未发生 违反承诺 的情形。
11	交易对方	关于避免同业竞 争的承诺函	（1）本公司/本人自身及本公司/本人 控制的其他公司、企业或者经济组织不 存在与赛诺水务同业竞争或违反竞业 禁止的情形。 （2）未经天壕环境同意，本公司/本人 自身及本公司/本人控制的其他公司、 企业或者经济组织不以任何方式（包括 但不限于单独经营、通过合资或合伙经 营或拥有另一公司或企业的股份及其 他权益）直接或间接参与任何与赛诺水 务主营业务构成同业竞争的业务或活 动，如获得的商业机会将与赛诺水务主 营业务发生同业竞争或可能发生同业 竞争的，其将立即通知赛诺水务，并将 该商业机会给予赛诺水务，以确保赛诺 水务及其股东利益不受损害。 （3）本公司/本人确保赛诺水务的其他 董事、监事、高级管理人员、其他核心 人员也遵守上述义务。	截至公告 之日，承诺 方未发生 违反承诺 的情形。
12	交易对方 （天壕投资 2015年重 组时已出 具，具体情 况请参见本 报告书之 “第十一章 同业竞争与 关联交易” 之“二、本 次交易对关 联交易的影 响”之“（三） 本次交易后 关于减少和 规范关联交 易的措施”）	关于减少和规范 关联交易的承诺 函	1、本公司/本人在作为天壕环境的股东 期间，本公司/本人及本公司/本人控制 的其他公司、企业或者经济组织将采取 有效措施尽量避免与天壕环境及其控 制的其他公司、企业或者经济组织之间 的关联交易；在进行确有必要且无法避 免的关联交易时，本公司/本人及本公 司/本人控制的其他公司、企业或者经 济组织将遵循市场化原则、公允价格进 行公平操作，并按照有关法律、法规及 规范性文件、天壕环境公司章程的规定 履行关联交易决策程序，依法履行信息 披露义务和办理有关报批程序，保证不 通过关联交易损害天壕环境及其他股 东的合法权益。 2、本公司/本人承诺不利用天壕环境的 股东地位，损害天壕环境及其他股东的 合法利益。 3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上	截至公告 之日，承诺 方未发生 违反承诺 的情形。

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7

序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容	履行情况
			市公司的资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求天壕环境及其下属企业向 本公司/本人及本公司/本人投资或控 制的其他公司、企业或者经济组织提供 任何形式的担保或者资金支持。 本公司/本人同意，若违反上述承诺， 将承担因此而给天壕环境其他股东、天 壕环境及其控制的其他公司、企业或者 经济组织造成的一切损失。
13	交易对方	对拟注入资产权 属的承诺函	一、本公司/本人所持有的拟注入天壕 环境之股权合法有效，不存在代他人持 有或者委托他人持有或者信托持股的 情形，不存在权利质押、司法冻结等权 利限制或存在受任何他方追溯、追索之 可能在约定期限内办理完毕权属转移 手续不存在法律障碍；据本公司/本人 所知，赛诺水务系依法设立合法存续的 中外合资有限责任公司，资产完整、业 务、财务、人员、机构独立，不存在应 披露而未披露的负债、担保及其他或有 事项，不存在未披露的影响本次交易的 实质性障碍或瑕疵。 二、若赛诺水务因补缴税款、承担未披 露的负债、担保或其他或有事项而遭受 损失，先由赛诺水务股东中的西藏君升 恒齐电子科技有限公司对此承担补偿 或赔偿责任；如西藏君升恒齐电子科技 有限公司在本次交易中用以履行补偿 或赔偿责任的资产已全部执行完毕仍 不能完全履行该等补偿或赔偿责任，本 公司/本人承诺，差额部分由包括本公 司/本人在内的其他赛诺股东按照各自 在本次交易的交割日前所持有的赛诺 水务股权比例承担。 三、自本承诺函签署之日至本次交易完 成，本公司/本人尽最大努力积极配合， 确保赛诺水务不出现影响本次交易的 重大资产减损、重大业务变更等情形。 四、本承诺函自签字盖章之日起生效。	截至公告 之日，承诺 方未发生 违反承诺 的情形。
14	交易对方	关于持有天壕环 境股票限售的承 诺函	一、本公司/本人承诺在本次交易中所 认购的天壕环境股票自发行股份结束 之日起36个月内不得转让。前述限售期	截至公告 之日，承诺 方未发生

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8

序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容	履行情况
			届满后，若关于赛诺水务利润承诺补偿 期间利润承诺的专项审核意见、减值测 试报告、应补偿股份等事项尚未全部完 成的，则本公司/本人所持有的天壕环 境股份不得转让。 二、本次发行结束后，限售期内，本公 司/本人因天壕环境实施送红股、资本 公积金转增股本事项而增持的天壕环 境股份，亦应遵守上述限售期限的约 定。 限售期届满后，本公司/本人因本次交 易所获得的天壕环境股份在限售期届 满后减持时，需遵守《公司法》、《证券 法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法律、法规、规章、规范性文 件以及天壕环境公司章程的相关规定。 三、本承诺函自签字盖章之日起生效。	违反承诺 的情形。
15	交易对方	利润承诺补偿协 议	一、补偿责任人承诺赛诺水务2016年 度、2017年度、2018年度实现的净利润 数分别为人民币5,000万元、7,000万元 和10,000万元。 二、根据天壕环境聘请的会计师事务所 出具的《专项审核报告》，若赛诺水务 在利润承诺补偿期内任一年度经审计 的实际净利润数小于补偿责任人承诺 的该年度净利润数的，则天壕环境应在 该年度的《专项审核报告》披露之日起 5个工作日内，以书面方式通知补偿责 任人关于赛诺水务在该年度经审计的 实际净利润数小于补偿责任人承诺的 该年度净利润数的事实及其应补偿金 额并要求补偿责任人向天壕环境进行 利润承诺补偿。 三、除西藏君升、天壕投资外的其他补 偿责任人应各自以在本次交易中所获 得的全部股份为限承担补偿责任并以 股份方式向天壕环境补偿；西藏君升、 天壕投资应以其在本次交易中所获得 的全部股份和现金对价为限承担补偿 责任，并优先以股份方式向天壕环境补 偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。 除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责	截至公告 之日，承诺 方未发生 违反承诺 的情形。

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序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容	履行情况
			任人2016年补偿的股份数量最多不超 过其在本次交易中获得的全部股份数 量；2017年补偿的股份数量最多不超过 其在本次交易中获得的全部股份数量 的60%；2018年补偿的股份数量最多不 超过其在本次交易中获得的全部股份 数量的30%。
16	交易对方	关于赛诺水务原 股东对交易基准 日至交割日赛诺 水务潜在纠纷承 担赔偿责任的承 诺	若因赛诺水务于本次交易基准日前发 生但延续至基准日后、或于基准日起至 本次交易的交割日（如相关资产于交割 日未完成实际交割的则至交割完成日） 期间发生的纠纷或潜在纠纷、担保、诉 讼、仲裁、行政处罚、社会保险及住房 公积金等事项导致有关权利人向赛诺 水务或天壕环境主张权利的、或需要赛 诺水务及天壕环境支付赔偿、缴纳罚金 或其他支出的，均由赛诺水务股东直接 向该等债权人或合同对方当事人或其 他权利人或政府主管部门直接给付或 者履行，并承担由此产生的全部责任与 相关费用，并放弃向赛诺水务及天壕环 境追索，若导致赛诺水务、天壕环境或 天壕环境其他股东发生任何损失的，均 由赛诺水务股东负责赔偿；赛诺水务股 东中的西藏君升对此承担连带责任，其 他股东按照其在交割日前持有的赛诺 水务股权比例承担责任。	截至公告 之日，承诺 方未发生 违反承诺 的情形。
17	吴红梅、陈 作涛、徐飒、 陈火其	关于赛诺水务原 境外股东注销的 承诺	该等人士承诺将在西藏君升办理完毕 受让Scinor Water持有的Scinor Water America, LLC全部股权的相关境外投 资审批、登记手续并正式登记为Scinor Water America, LLC股东后六个月内， 逐级完成Mobius Water、Scinor Water、 Scinor Holding的注销手续，并保证该 等事项不会对本次交易构成实质性影 响或障碍，并承诺若未在承诺期限内办 理完毕Mobius Water、Scinor Water、 Scinor Holding的注销手续，并因此导 致赛诺水务及其下属子公司正常生产 经营受到影响或遭受任何经济损失（该 损失包括但不限于赛诺水务及其下属 公司因此遭受政府部门的罚款、滞纳金	截至公告 之日，承诺 方未发生 违反承诺 的情形。

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序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容	履行情况
			等），均由该等人士在申请人依法确定 该等事项造成相关公司的实际损失后 30日内，以现金方式进行赔偿并承担连 带赔偿责任。
18	吴红梅、陈 作涛、徐飒、 陈火其	关于三个月内办 理完毕境内居民 个人境外投资外 汇登记注销手续 的承诺	吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒将在 Mobius Water、Scinor Water、Scinor Holding注销手续办理完毕后三个月内 办理完毕境内居民个人境外投资外汇 登记注销手续。	截至公告 之日，承诺 方未发生 违反承诺 的情形。
19	交易对方、 配套募集资 金认购对象	交易对方及其主 要管理人员最近 五年内不存在受 过行政处罚的承 诺	交易对方及其主要管理人员最近五年 内不存在受过行政处罚（包括但不限于 工商、税务、海关、土地、环保及其他 监管机构）、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况，不存在尚未了结或可以预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情形。	截至公告 之日，承诺 方未发生 违反承诺 的情形。
20	赛诺水务实 际控制人吴 红梅	关于赛诺水务历 次股权变更不存 在争议、异议、索 赔或权利主张的 承诺	确认赛诺水务历次股权变更不存在任 何争议或潜在争议，也不存在任何有关 的异议、索赔或权利主张，如任何利益 相关方以任何方式提出权利要求且该 等要求获支持，导致赛诺水务产生任何 纠纷或者遭受任何经济损失，吴红梅将 承担全部责任，以确保赛诺水务不致因 此而遭受损失。	截至公告 之日，承诺 方未发生 违反承诺 的情形。
21	赛诺水务实 际控制人吴 红梅	关于尽快办理赛 恩斯特注销手续 的承诺	吴红梅担任法定代表人的北京赛恩斯 特自动化工程技术有限公司于2008年 12月30日被吊销营业执照。 承诺办理该公司的注销手续。根据赛诺 水务提供的相关材料及吴红梅出具的 说明，北京赛恩斯特自动化工程技术有 限公司已经开始准备办理注销手续的 资料，预计六个月内办理完毕，截至本 报告书签署日，正在办理税务注销手 续。	截至公告 之日，承诺 方未发生 违反承诺 的情形。
22	赛诺水务实 际控制人吴 红梅	关于目前租赁房 屋、厂房持续性的 承诺	若因赛诺水务目前所租赁房屋、厂房无 法续租或未办理租赁备案给赛诺水务、 赛诺膜或河北赛诺膜的生产经营造成 任何损失，吴红梅将在赛诺水务、赛诺	截至公告 之日，承诺 方未发生 违反承诺

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序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容	履行情况
			膜或河北赛诺膜提出补偿主张的5个工 作日内，对其全部损失予以补偿。	的情形。
23	赛诺水务实 际控制人吴 红梅	关于河北赛诺膜 高新技术企业的 承诺	自评估基准日2016年3月31日至河北赛 诺膜获得高新技术企业证书之日，吴红 梅女士对由于河北赛诺膜目前适用的 企业所得税率与高新技术企业所得税 率差额造成的企业净利润损失部分进 行弥补。	截至公告 之日，承诺 方未发生 违反承诺 的情形。
24	赛诺水务实 际控制人吴 红梅	关于本次交易相 关资产独立性的 说明	关于天壕环境股份有限公司（下称“天 壕环境”）拟以发行股份及支付现金的 方式收购赛诺水务100%股权并募集配 套资金（下称“本次交易”）中涉及的 赛诺水务股权、本次交易的直接对手方 西藏君升恒齐电子科技有限公司的股 权，均不属于吴红梅在北京市海淀区人 民法院、北京市第一中级人民法院的诉 讼（相关判决书文号：[2015]海民初字 第14864号、[2016]京01民终1344号） 所针对的婚姻关系存续期间的夫妻共 有财产，诉讼当事人李××对此均不享 有任何权利。吴红梅与李××离婚后财 产纠纷一案，对本次交易不构成任何障 碍。如果因上述财产纠纷事项对赛诺水 务、天壕环境造成损失，均由吴红梅承 担法律责任并赔偿相应的损失。	截至公告 之日，承诺 方未发生 违反承诺 的情形。
25	配套募集资 金认购对象	关于所提供资料 真实、准确、完整 的承诺函	1、本公司/本人已向天壕环境及为本次 交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了有关本次 交易的全部相关信息和文件。本公司/ 本人保证为本次交易所提供的有关信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任； 2、本公司/本人所提供之信息和文件的 所有复印件均与原件一致，所有印章及 签字真实，该等文件的签署人已经合法 授权并系有效签署该文件。本公司/本 人在此承诺并保证，若本公司/本人违 反上述任一承诺的内容，本公司/本人 将承担由此引起的一切法律责任和后 果，并就该种行为对相关各方造成的损	截至公告 之日，承诺 方未发生 违反承诺 的情形。

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序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容	履行情况
			失予以赔偿和承担。
26	配套募集资 金认购对象	关于被立案侦查 （调查）期间股份 锁定的承诺函	如本次交易因涉嫌所提供或披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明 确以前，本公司/本人不转让在天壕环 境拥有权益的股份。	截至公告 之日，承诺 方未发生 违反承诺 的情形。
27	配套募集资 金认购对象	关于避免同业竞 争的承诺函	1、本公司/本人承诺，为避免本公司/ 本人及本公司/本人实际控制的其他企 业与天壕环境的潜在同业竞争，本公司 /本人及本公司/本人实际控制的其他 企业不会以任何形式以控股或者实际 经营为目的直接或间接地从事与天壕 环境及其下属公司相同或相似的业务， 包括不在中国境内外通过投资、收购、 联营、兼并、合作、受托经营或者其他 任何方式从事与天壕环境及其下属公 司相同、相似或者构成实质竞争的业 务。 2、本公司/本人将不利用对天壕环境及 其下属企业的了解和知悉的信息协助 任何第三方从事、参与或投资与天壕环 境相竞争的业务或项目。 3、如本公司/本人违反上述承诺，则因 此而取得的相关收益将全部归天壕环 境所有；如因此给天壕环境及其他股东 造成损失的，本公司/本人将及时、足 额赔偿天壕环境及其他股东因此遭受 的全部损失。	截至公告 之日，承诺 方未发生 违反承诺 的情形。
28	配套募集资 金认购对象	关于减少和规范 关联交易的承诺 函	1、本公司/本人在作为天壕环境的股东 期间，本公司/本人及本公司/本人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织将 尽量减少并规范与天壕环境及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织之 间的关联交易；在进行确有必要且无法 避免的关联交易时，本公司/本人及本 公司/本人控制的其他公司、企业或者 其他经济组织将遵循市场化原则、公允 价格进行公平操作，并按照有关法律、 法规及规范性文件、天壕环境公司章程 的规定履行关联交易决策程序，依法履	截至公告 之日，承诺 方未发生 违反承诺 的情形。

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序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容	履行情况
			行信息披露义务和办理有关报批程序， 保证不通过关联交易损害天壕环境及 其他股东的合法权益。 2、本公司/本人承诺不利用天壕环境的 股东地位，损害天壕环境及其他股东的 合法利益。 3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上 市公司的资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求天壕环境及其下属企业向 本公司/本人及本公司/本人投资或控 制的其它企业提供任何形式的担保或 者资金支持。 本公司/本人同意，若违反上述承诺， 将承担因此而给天壕环境其他股东、天 壕环境及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织造成的一切损失。
29	配套募集资 金认购对象	关于持有天壕环 境股票限售的承 诺函	一、本公司/本人承诺在本次交易中所 认购的天壕环境股票自发行股份结束 之日起36个月内不得转让。 二、本次发行结束后，限售期内，本公 司/本人因天壕环境实施送红股、资本 公积金转增股本事项而增持的天壕环 境股份，亦应遵守上述限售期限的约 定。 三、本次发行结束后，限售期内，本企 业合伙人不得转让其持有的产品份额 或退出合伙。（仅苏州厚扬启航） 限售期届满后，本公司/本人因本次交 易所获得的天壕环境股份在限售期届 满后减持时，需遵守《公司法》、《证券 法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法律、法规、规章、规范性文 件以及天壕环境公司章程的相关规定。 四、本承诺函自签字盖章之日起生效。	截至公告 之日，承诺 方未发生 违反承诺 的情形。
30	配套募集资 金认购对象	资金来源承诺函	本公司/本人用于认购本次交易发行股 份的资金全部来源于自有资金，不存在 代持，资金来源不包含结构化产品，不 存在资金来源不合法的情形，不存在直 接或间接来源于天壕环境及其关联方 的情况。	截至公告 之日，承诺 方未发生 违反承诺 的情形。
31	日照市水务 集团有限公	日照水务集团将 按比例同步增资	日照市水务集团有限公司将在募集资 金投入日照赛诺时按持股比例同步增	截至公告 之日，承诺

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序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容	履行情况
	司	的承诺	资；股东投入资金将首先用于实缴各自 认缴的日照赛诺注册资本，超过注册资 本的部分以股东贷款的形式提供给日 照赛诺用于项目建设。	方未发生 违反承诺 的情形。

截至本公告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承 诺的情况。公司将持续督促各方严格按承诺履行相关事宜，并根据上市公司的相 关规定及时履行信息披露。

特此公告。

天壕环境股份有限公司 董事会

2017 年 1 月 18 日

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