Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 17, 2017

A 股股票代码：300332 股票简称：天壕环境 上市地点：深圳证券交易所

天壕环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 非公开发行股票发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

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1

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

陈作涛 王坚军 肖双田 王祖峰 顾纯 符国群

段东辉

天壕环境股份有限公司

2017 年 1 月 18 日

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2

目 录

天壕环境股份有限公司全体董事声明........................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 本次发行的基本情况.................................................................................. 6
第二节 本次发行前后公司相关情况对比............................................................ 14
第三节 独立财务顾问（主承销商）及法律顾问关于本次发行情况和认购对象
合规性的结论性意见.................................................................................................. 19
第四节 中介机构声明............................................................................................ 21
第五节 备查文件.................................................................................................... 26

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3

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

发行情况报告书、本报 告书	指	天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
天壕环境、上市公司、 本公司、公司、发行人	指	天壕环境股份有限公司，股票代码：300332
赛诺水务、标的资产、 标的公司	指	北京赛诺水务科技有限公司，本次交易标的
本次交易、本次重组	指	天壕环境以发行股份及支付现金的方式购买赛诺水务 100%的股份并募集配套资金暨关联交易
本次发行	指	本次发行股份购买资产及募集配套资金
控股股东、天壕投资	指	天壕投资集团有限公司
交易对方	指	西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、 徐飒、天壕投资、陈火其等标的公司现有股东，合计持有 赛诺水务100%的股份
募集配套资金认购对 象		湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田等 不超过五名合格投资者
西藏君升	指	西藏君升恒齐电子科技有限公司，赛诺水务境内股东
Allied Honour	指	Allied Honour Investment Limited，赛诺水务境外股东，注 册于香港特别行政区
Oasis Water (HK)	指	Oasis Water (HK) Limited，赛诺水务境外股东，注册于香港 特别行政区
Ocean Faith	指	Ocean Faith International Limited，赛诺水务境外股东，注册 于香港特别行政区
湖北国资运营	指	湖北省国有资本运营有限公司
新疆沣华盛鼎	指	新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司
苏州厚扬启航	指	苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）
交易基准日、评估基准 日	指	2016年3月31日
元、万元	指	人民币元、人民币万元
独立财务顾问（主承销 商）、摩根士丹利华鑫 证券	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法律顾问、国枫律师	指	北京国枫律师事务所
信永中和会计师	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
中国结算深圳分公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
并购重组委员会	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组》

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4

《创业板发行管理暂 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 行办法》 注：本报告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形 成。

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5

第一节 本次发行的基本情况

一、上市公司的基本情况

公司名称	天壕环境股份有限公司
曾用名	天壕节能科技股份有限公司
英文名称	Top Resource Conservation and Environment Corp.
股票简称	天壕环境
股票代码	300332
上市地点	深圳证券交易所
成立日期	2007年5月30日
注册资本	77,437.9058万元
注册地址	北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中心2号楼906室
办公地址	北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中心2号楼906室
邮政编码	100082
电话	010-62215518
传真	010-62213992
公司网址	www.trce.com.cn
营业执照注册号	110000450011487
法定代表人	陈作涛
经营范围	烟气治理、废气治理、大气污染治理、固体废物污染治理、水 污染治理；工业废气净化回收、工业废气余热发电节能项目的 工程设计；可再生资源发电发热的技术服务；脱硫脱氮工艺的 技术服务；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术 转让；投资、资产管理、投资咨询；企业管理咨询；机电设备、 配件的销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；接受金 融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从 事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流 程外包服务；热力与制冷的集中供应；施工总承包、专业承包； 建设工程项目管理；工程勘察设计；市政建设及规划咨询；余 热发电（限分支机构经营）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次交易的公司内部决策程序

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1、2016 年 4 月 11 日，因筹划本次交易事项公司股票停牌。

2、2016 年 7 月 4 日，本次重组交易对方 Ocean Faith 和 Oasis Water(HK)分别 召开董事会及股东会并作出决定，同意将其持有的赛诺水务股权转让给上市公司， 同意与上市公司签署《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《利润承诺 补偿协议》；2016 年 7 月 5 日，本次重组交易对方 Allied Honour 召开董事会、西 藏君升及天壕投资召开股东会并作出决议，同意将其持有的赛诺水务股权转让给 上市公司，同意与上市公司签署《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》、 《利润承诺补偿协议》。

3、2016 年 7 月 5 日，赛诺水务董事会审议并通过了本次交易相关的议案。

4、2016 年 7 月 7 日，上市公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 及相关议案。

5、2016 年 8 月 16 日，天壕环境 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 及相关议案。

（二）本次交易的监管部门核准过程

1、2016 年 10 月 25 日，本次交易经中国证监会并购重组委 2016 年第 78 次会 议审核获无条件通过。

2、2016 年 10 月 27 日，本次交易取得《商务部关于原则同意 Allied Honour Investment Limited 等战略投资天壕环境股份有限公司的批复》（商资批[2016]960 号）。

3、2016 年 12 月 9 日，中国证监会作出《关于核准天壕环境股份有限公司向 西藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2016]3062 号），天壕环境本次交易获得中国证监会的核准。

（三）募集资金及验资情况

1、2016 年 12 月 28 日，发行人和主承销商向 4 名发行对象发出《缴款通知

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书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。

2、2016 年 12 月 29 日，信永中和会计师出具了 XYZH/2016BJA20745 号《验 资报告》。根据该报告，截止 2016 年 12 月 28 日主承销商指定的股东缴存款的账 号已收到湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田等四家特定投资 者缴付的认购资金尾款及天壕环境公司转入的四家特定投资者向其缴纳的认购 保证金合计人民币 524,158,784.72 元整。

3、2016 年 12 月 30 日，信永中和会计师出具了 XYZH/2016BJA20746 号《验 资报告》。根据该报告，截止 2016 年 12 月 29 日，公司已收到股票认购款人民币 524,158,784.72 元，扣除与发行相关费用后实际募集资金净额为人民币 508,358,784.72 元。

（三）股份登记和托管情况

2017 年 1 月 9 日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。经确 认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入 上市公司的股东名册。

三、本次发行股票的基本情况

1 、发行方式

向特定对象非公开发行。

2 、发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00

元。

3 、发行数量

本次共发行人民币普通股（A股）63,611,503股。

4 、发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为天壕环

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境第二届董事会第三十二次会议决议公告日。按照《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日天壕环境股票交易均价的 90%，即 16.55 元/股。

2016年5月13日，天壕环境2015年度股东大会审议通过了《关于〈2015年度 利润分配预案〉的议案》，2016年5月18日，天壕环境发布了《2015年年度权益 分派实施公告》，以总股本387,189,529股为基数，按每10股派发现金红利0.8元 （含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为774,379,058股。天壕环境2015年度 利润分配实施后，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行股份 的发行价格调整为8.24元/股。

5 、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为524,158,784.72元，扣除发行费用后实际募集资金 净额为508,358,784.72元。

6 、发行价格及认购对象获配情况

序号	发行对象	发行价格（元）	配售数量（股）
1	湖北国资运营	8.24	24,271,844
2	新疆沣华盛鼎	8.24	13,869,158
3	苏州厚扬启航	8.24	19,070,501
4	肖双田	8.24	6,400,000
	合计	-	63,611,503

7 、锁定期

募集配套资金认购方所获得股份的锁定期均为该部分股份上市之日起三十 六个月。

四、发行对象的基本情况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股份总量为 63,611,503 股，未超过发行人股东大会决议和中

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国证监会（证监许可【3062】号文）规定的上限 63,611,503 股；发行对象总数为 4 名，不超过 5 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。

本次发行通过向 4 家特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行，特定对象 以现金方式认购本次非公开发行股票。

（二）发行对象情况介绍

1、湖北省国有资本运营有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：武汉市武昌区中北路 86 号汉街万达总部国际 B 座 39 楼

主要办公地点：武汉市武昌区中北路 86 号汉街万达总部国际 B 座 39 楼 注册资本：20,000 万元

法定代表人：陈开方

经营范围：各类投资、发起设立股权投资类基金、股权投资管理、股权投资 类基金管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；省 属国有企业国有股权及债权、上市公司股权价值管理。（涉及许可经营项目，应 取得相关部门许可后方可经营）

• 2、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

注册地址：苏州工业园区新平街 388 号腾飞科技园 23 幢 5 层 01-2 室

主要办公地点：苏州工业园区新平街 388 号腾飞科技园 23 幢 5 层 01-2 室 认缴出资额：76,500 万元

执行事务合伙人：上海怡扬投资有限公司（委派人：苏卉）

经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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3、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码 港大厦 2015-683 号

主要办公地点：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-683 号

注册资本：2,000 万元

法定代表人：占婕

经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市 公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

4、肖双田

肖双田先生为天壕环境董事，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为： 14220219590512****，住所为山西省原平市西内环路教育二巷，现任天壕环境董 事、天壕环境子公司北京华盛总经理、天壕环境子公司华盛燃气总经理。

（三）发行对象与公司的关联关系及交易情况

截至本报告出具之日，除肖双田担任上市公司董事外，上述发行对象和发行 人不存在关联关系，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照 《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。

五、本次发行的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

法定代表人：王文学

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住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室

电话：021-20336000

传真：021-20336040

项目主办人员：周磊、只璟轩

（二）法律顾问

名称：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层

电话：010-66090088

传真：010-66090016

经办律师：毛国权、曹亚娟

（三）审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办注册会计师：董秦川、徐卉

（四）验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

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住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办注册会计师：董秦川、徐卉

（五）资产评估机构

名称：北京中企华资产评估有限责任公司 负责人：权忠光

住所：北京市东城区青龙湖同 35 号

电话：010-65881818 传真：010-65882651

经办注册资产评估师：姚永强、王子轩

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第二节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东的情况

截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况见下表：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
天壕投资集团有限公司	164,660,000	21.26
西藏瑞嘉创新投资有限公司	54,263,564	7.01
兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业混合型 证券投资基金	35,943,136	4.64
中国农业银行股份有限公司-中邮信息产业灵活配 置混合型证券投资基金	32,441,844	4.19
中国建设银行股份有限公司-融通领先成长混合型 证券投资基金(LOF)	27,906,624	3.60
陈作涛	24,806,200	3.20
中国建设银行股份有限公司-融通互联网传媒灵活 配置混合型证券投资基金	19,258,980	2.49
中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路灵活配 置混合型证券投资基金	17,342,638	2.24
西藏新惠嘉吉投资有限公司	15,503,874	2.00
中国工商银行股份有限公司-易方达新常态灵活配 置混合型证券投资基金	13,355,372	1.72
合计	405,482,232	52.35

（二）本次发行后公司前 10 名股东的情况

本次发行新增股份登记到账后，公司总股本 901,602,064 股，新增股份登记

到账后公司前 10 名股东情况如下：

到账后	公司前10名股东情况如下：
序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	天壕投资集团有限公司	171,126,166	18.98
2	西藏瑞嘉创新投资有限公司	54,263,564	6.02
3	兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产 业混合型证券投资基金	32,833,136	3.64

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4	中国农业银行股份有限公司-中邮信息产 业灵活配置混合型证券投资基金	32,441,844	3.60
5	中国建设银行股份有限公司-融通领先成 长混合型证券投资基金(LOF)	30,106,624	3.34
6	陈作涛	26,334,100	2.92
7	西藏君升	24,562,276	2.72
8	湖北省国有资本运营有限公司	24,271,844	2.69
9	中国建设银行股份有限公司－融通互联 网传媒灵活配置混合型证券投资基金	19,258,980	2.14
10	苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）	19,070,501	2.12
合计		434,269,035	48.17

二、本次非公开发行股票对上市公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行股份购买资产及本次配套融资新增股份登记到账前后，公司的股本 结构情况如下表所示（发行前以 2016 年 9 月 30 日为基准日）：

股份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	141,034,368	18.21%	267,489,405	29.67%
无限售条件的流通股	633,344,690	81.79%	634,112,659	70.33%
合计	774,379,058	100.00%	901,602,064	100.00%

（二）对公司每股收益的影响

本次发行股份购买资产和募集配套资金合计发行股份数量为 127,223,006 股， 发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

项目	发行前	发行前	发行后	发行后
	2016年1-9月 /2016年9月30日	2015年/2015年 12月31日	2016年1-9月 /2016年9月30日	2015年/2015年 12月31日
每股收益 （元/股）	0.12	0.41	0.10	0.16
每股净资产 （元/股）	3.00	5.83	3.33	3.26

注：

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• 1、发行前每股收益数据来自2015年年度报告、2016年第三季度报告；

• 2、发行前每股净资产=2015年12月31日/2016年9月30日归属于母公司股东权益/本次发行前 股本总额；

3、发行后每股净资产=（2015年12月31日/2016年9月30日归属于母公司股东权益+发行股份 购买的资产金额+募集资金净额-向对方支付的现金对价部分）/本次发行后股本总额；发行 后每股收益=2015年度/2016年1-9月归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额； 4、截至本次发行前，本公司股本总额为774,379,058股，本次发行股份购买资产和募集配套 资金完成后，股本总额为901,602,064股。

（三）对公司业务结构的影响

天壕环境主营业务分为以工业客户及天然气长输管道加压站余热余压利用 为主的节能板块、以城市燃气供应及支干线管输业务为主的清洁能源板块。上市 公司节能板块以合同能源管理模式从事余热发电项目的连锁投资、研发设计、工 程建设和运营管理，同时亦利用公司在余热发电技术、余热发电项目建设、余热 电站运营管理等方面的优势为客户提供包括余热发电项目工程设计和技术咨询、 工程建筑安装、工程总承包在内的全面工程建设与技术服务。2015 年上市公司 进行重大资产重组，完成对北京华盛的收购，进入城市燃气供应及支干线管输行 业，完成清洁能源板块建设。

标的公司赛诺水务是环保领域领先的综合水处理解决方案提供商，主营业务 已逐步扩展到水处理业务全产业链，为水处理领域卓越的技术领导者。本次发行 完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。上市公司将战略性进军水处理 行业，进而打造以“水、电、气”三位支撑的城市环境综合投资服务运营商，以 实现战略协同、提升公司价值、为全体股东带来良好回报，并更好的服务社会， 支持国民经济的绿色、低碳、可持续发展。

（四）对公司资产结构、财务状况和盈利能力的影响

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及标的公司 子公司日照赛诺膜组件及环保装备制造项目，对上市公司总资产、净资产有所增 加，对资产负债率等指标有所改善。

标的公司作为卓越的综合水处理创新解决方案提供商，拥有强大的客户基础、 全球领先的制膜技术以及高性能的膜产品，目前已实现多行业业务覆盖，并通过 持续不断的创新打造上市公司核心竞争力。

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随着下游客户的投产、扩产及提标改造，未来标的公司的盈利将保持快速增 长。根据交易对方的利润承诺：赛诺水务 2016 年、2017 年、2018 年合并报表口 径下的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、7,000 万元、 10,000 万元。

本次交易完成后，标的公司作为上市公司三大战略板块之一，将会持续增强 上市公司盈利能力。

（五）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理暂行办 法》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然 保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家 政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（六）对高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响。

（七）对关联交易的影响

本次发行股份购买资产的交易对方之一天壕投资为公司控股股东，天壕环境 董事肖双田参与本次配套募集资金的认购，与公司存在关联关系，因此本次交易 构成关联交易。

本次交易实施后，赛诺水务将成为上市公司全资子公司，天壕环境的控股股 东天壕投资的控股地位不会改变。本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继 续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法 律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继 续严格按照上市公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的 要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据 充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司

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与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。

（八）对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东天壕投资、实际控制人陈作涛及其关联企业 不存在经营与赛诺水务相同或类似业务的情形。

本次交易完成后，赛诺水务成为天壕环境全资子公司。本次交易前后，天壕 环境控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次交易完成后，天壕环境与控 股股东天壕投资、实际控制人陈作涛及其关联企业不存在同业竞争情形。

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第三节 独立财务顾问（主承销商）及法律顾问关于 本次发行情况和认购对象合规性的结论性意见

一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合 规性的结论性意见

本次发行的独立财务顾问（主承销商）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认 为：

“1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及 募集资金金额均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》和发行人股东大会决议的相关规定。

2、配套募集资金认购对象苏州厚扬启航及其管理人上海怡扬投资有限公司 已依法办理私募投资基金、私募投资基金管理人的备案登记手续，新疆沣华盛鼎 已依法办理私募投资基金管理人登记手续，湖北国资、肖双田不属于《私募投资 基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所 规定的需履行登记备案手续的私募投资基金或其管理人。

综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象符合发行人股东大 会决议和《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 相关法律、法规的规定；本次发行的过程遵循公平、公正原则，符合发行人及其 全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》等有关法律、法规的规定。”

二、法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

本次发行的法律顾问认为：

“申请人本次发行已取得必要的批准和授权，相关认购对象具有认购本次发

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行股票的主体资格，申请人与认购对象签订的《非公开发行股份之股份认购协议》 符合相关法律、法规的规定，本次发行的过程符合《发行管理办法》等法律、法 规、规章和规范性文件关于创业板上市公司非公开发行股票的有关规定；申请人 尚需办理本次发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改章程的工商变 更登记备案手续。”

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中介机构声明

独立财务顾问（主承销商）声明

本独立财务顾问（主承销商）已对非公开发行情况报告书进行了核查，确认 非公开发行情况报告书与本公司出具的核查意见不存在矛盾。本公司及本公司经 办人员对发行人在非公开发行情况报告书引用的核查意见的内容无异议，确认非 公开发行情况报告书不存在因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

周磊 只璟轩

法定代表人：

王文学

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

2017 年 1 月 18 日

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法律顾问声明

本所已对非公开发行情况报告书进行了核查，确认非公开发行情况报告书与 本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在非公开发行 情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认非公开发行情况报告书不致因 所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

经办律师：

毛国权 曹亚娟

负责人：

张利国

北京国枫律师事务所

2017 年 1 月 18 日

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审计机构声明

本所已对非公开发行情况报告书进行了核查，确认非公开发行情况报告书与 本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及本所注册会计师对发行人在非公开发行 情况报告书引用的专业报告的内容无异议，确认非公开发行情况报告书不存在因 所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

董秦川 徐卉

负责人：

叶韶勋

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

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验资机构声明

本所已对非公开发行情况报告书进行了核查，确认非公开发行情况报告书与 本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及本所注册会计师对发行人在非公开发行 情况报告书引用的验资报告的内容无异议，确认非公开发行情况报告书不存在因 所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

董秦川 徐卉

负责人：

叶韶勋

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2017 年 1 月 18 日

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资产评估机构声明

本公司已对非公开发行情况报告书进行了核查，确认非公开发行情况报告书 与本公司出具的专业报告不存在矛盾。本公司及本公司注册资产评估师对发行人 在非公开发行情况报告书引用的专业报告的内容无异议，确认非公开发行情况报 告书不存在因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册资产评估师：

姚永强 王子轩

负责人：

权忠光

北京中企华资产评估有限责任公司

2017 年 1 月 18 日

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第四节 备查文件

一、备查文件目录

• 1 、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

• （XYZH/2016BJA20745 号、XYZH/2016BJA20746 号）；

2、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的《关于天壕环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募 集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；

• 3、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于天壕环境股份有

• 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资 金非公开发行股票发行合规性的法律意见书》；

• 4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；

• 5、经中国证监会审核的全部申报材料；

• 6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件地点

投资者可赴上市公司和主承销商办公地点查阅。

三、查阅时间

工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00。

四、查阅网址

指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn

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（本页无正文，为《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告书》之签章页）

天壕环境股份有限公司

2017 年 1 月 18 日

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