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Jan 17, 2017

北京国枫律师事务所

关于天壕环境股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

国枫律证字[2016]AN270-6号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦7 层 邮编：100005 电话（Tel）：010－66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016

网址： www.grandwaylaw.com

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北京国枫律师事务所

关于天壕环境股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

国枫律证字[2016]AN270-6号

致：天壕环境股份有限公司（申请人）

根据本所与申请人签署的《律师服务合同》，本所律师作为申请人本次交易 的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于天 壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于天壕环境股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法 律意见书之一》（下称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫律师事务所关于天 壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书之二》（下称“《补充法律意见书之二》”）、《北京国枫律师事务 所关于天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的补充法律意见书之三》（下称“《补充法律意见书之三》”）、《北京国枫 律师事务所关于天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》（下称“《补充法律意见书之四》”）。

本所律师现根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》（下称“《发行管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，就申 请人本次交易所涉及配套融资之非公开发行股票事宜（下称“本次发行”），对申 请人本次发行的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为申请人本次交易所必备的法定文件随其

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他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供申请 人本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、 《补充法律意见书之三》、《补充法律意见书之四》中的声明事项亦适用于本法律 意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》、《补 充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、《补充法 律意见书之四》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业 规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本 次发行的相关事宜进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、本次交易（含本次发行）的批准和授权

（一）申请人关于本次交易的批准

1、2016 年7 月7 日，申请人召开第二届董事会第三十二次会议，审议通 过了关于本次交易的相关议案。申请人独立董事就本次交易所涉及的有关事宜 发表了肯定性结论的独立意见。

2、2016 年8 月16 日，申请人召开2016 年第二次临时股东大会，审议通 过了关于本次交易的相关议案。

（二）募集配套资金认购对象关于本次发行的批准

1、湖北国资关于本次发行的批准

2016年6月29日，湖北国资董事会作出《决议》（董字[2016]2号），通过《关 于参与投资天壕环境股份定向增发项目的议案》，并报湖北省宏泰国有资本投资 运营集团有限公司审批。

2016年7月4日，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司董事会作出《决 议》（董字[2016]23号），通过《关于参与投资天壕环境股份定向增发项目的议案》， 同意湖北国资投资不超过2亿元参与认购，认购价格为8.24元/股。

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2016年7月26日，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司作出《关于参 与投资天壕环境股份有限公司定向增发项目的报告》（鄂宏泰[2016]122号），将 湖北国资参与认购本次交易募集配套资金的相关材料报湖北省人民政府国有资 产监督管理委员会备案。

根据本所律师对湖北省人民政府国有资产监督管理委员会规划发展与对外 交流处负责人的访谈，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会已受理湖北省宏 泰国有资本投资运营集团有限公司关于其全资子公司湖北国资认购本次交易募 集配套资金的备案申请，对此无异议并予以备案。

2、新疆沣华盛鼎关于本次发行的批准

2016年7月5日，新疆沣华盛鼎作出《股东会决议》，同意新疆沣华盛鼎参与 认购天壕环境本次交易之非公开发行股份，拟认购股份数量13,869,158股，认购 金额114,281,861.92元。

3、苏州厚扬启航的执行事务合伙人决定

2016 年7 月7 日，苏州厚扬启航的私募投资基金管理人上海怡扬投资有限 公司作出《执行事务合伙人决议》，同意苏州厚扬启航参与认购天壕环境本次交 易之非公开发行股份，拟认购股份数量19,070,501 股，认购金额 157,140,928.24 元。

（三）中国证监会的核准

2016 年12 月9 日，中国证监会作出《关于核准天壕环境股份有限公司向 西藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]3062 号），核准申请人非公开发行不超过63,611,503 股新股 募集本次发行股份购买资产的配套资金。

经查验，本所律师认为，申请人本次发行已取得了必要的批准和授权。

二、本次发行的发行过程

（一）本次发行方案的制定

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经查验，摩根华鑫担任申请人本次发行的保荐机构和主承销商，申请人和 摩根华鑫已就本次发行制定了相关方案。

（二）签订认购合同

2016 年7 月7 日，申请人与湖北国资、新疆沣华盛鼎、苏州厚扬启航、肖 双田签订《非公开发行股份之股份认购协议》，就本次发行股份认购的相关事宜 进行了约定。

经查验，本所律师认为，申请人与相关认购对象签署的《非公开发行股份 之股份认购协议》符合相关法律、法规的规定。

（三）确定发行价格、认购对象和发行数量

根据天壕环境2016 年7 月7 日召开的第二届董事会第三十二次会议、2016 年8 月16 日召开的2016 年第二次临时股东大会审议通过的相关议案及《非公 开发行股份之股份认购协议》等本次交易相关文件，申请人本次发行不超过 63,611,503 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，本次发行的定价基 准日为申请人第二届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为每股8.24 元，本次发行的认购对象为湖北国资、新疆沣华盛鼎、苏州厚扬启航、肖双田。 在定价基准日至发行日期间，如申请人实施其他现金分红、送红股、资本公积 金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行 价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格 和发行数量将作相应调整。

本次发行的认购对象及其认购股份数、认购金额的具体情况如下：

序号	认购对象	股份数量（股）	认购金额（元）
1	湖北国资	24,271,844	199,999,994.56
2	新疆沣华盛鼎	13,869,158	114,281,861.92
3	苏州厚扬启航	19,070,501	157,140,928.24
4	肖双田	6,400,000	52,736,000.00
合计		63,611,503	524,158,784.72

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经查验，本所律师认为，上述认购对象均具有认购本次发行股票的主体资格， 其中：苏州厚扬启航及其管理人上海怡扬投资有限公司已依法办理私募投资基 金、私募投资基金管理人的备案登记手续，新疆沣华盛鼎已依法办理私募投资基 金管理人登记手续，湖北国资、肖双田不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的需履行登记备案手 续的私募投资基金或其管理人。

三、本次发行的发行结果

（一）本次发行的缴款通知

2016 年12 月28 日，申请人和摩根华鑫向本次发行的全体认购对象发出了 《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公 开发行股份募集配套资金股票缴款通知书》（下称《缴款通知书》），通知各认购 对象按照《缴款通知书》的要求缴付认购款项。

（二）本次发行的验资

1、2016年12月29日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016BJA20745号）。 根据该报告，截至2016年12月28日止，本次发行的全体认购对象在摩根华鑫指定 账户缴存的认购资金和申请人转入的全体认购对象向申请人缴纳的认购保证金 共计524,158,784.72元。

2、2016年12月30日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016BJA20746号）。 根据该报告，截至2016年12月29日止，申请人已收到股票认购款524,158,784.72 元，扣除与发行相关费用后实际募集资金净额为508,358,784.72元，其中增加注 册资本63,611,503.00元，余额444,747,281.72元转入资本公积。

经查验，本所律师认为，本次发行的认购对象已足额缴付了认购款项。

四、结论意见

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综上所述，本所律师认为，申请人本次发行已取得必要的批准和授权，相关 认购对象具有认购本次发行股票的主体资格，申请人与认购对象签订的《非公开 发行股份之股份认购协议》符合相关法律、法规的规定，本次发行的过程符合《发 行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板上市公司非公开发行 股票的有关规定；申请人尚需办理本次发行所涉新股的证券登记以及增加注册资 本与修改章程的工商变更登记备案手续。

本法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于天壕环境股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）

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负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
毛国权
曹亚娟
2017 年1 月4 日
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