Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 21, 2016

北京国枫律师事务所

关于天壕环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书之四

国枫律证字[2016]AN270-5号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦7 层 邮编：100005 电话（Tel）：010－66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016

网址： www.grandwaylaw.com

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北京国枫律师事务所

关于天壕环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书之四

国枫律证字[2016]AN270-5号

致：天壕环境股份有限公司（申请人）

根据本所与申请人签署的《律师服务合同》，本所律师作为申请人本次交易 的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于天 壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于天壕环境股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法 律意见书之一》（下称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫律师事务所关于天 壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书之二》（下称“《补充法律意见书之二》”）、《北京国枫律师事务 所关于天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的补充法律意见书之三》（下称“《补充法律意见书之三》”）。

本所律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次交易所必备的法定文件 随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意 见书仅供申请人本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、 《补充法律意见书之三》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说 明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书之

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一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业 规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本 次交易标的资产过户事宜进行了核查和验证，出具补充法律意见如下：

一、本次交易的批准和授权

（一）申请人关于本次交易的批准

1、2016 年7 月7 日，申请人召开第二届董事会第三十二次会议，审议通 过了关于本次交易的相关议案。申请人独立董事就本次交易所涉及的有关事宜 发表了肯定性结论的独立意见。

2、2016 年8 月16 日，申请人召开2016 年第二次临时股东大会，审议通 过了关于本次交易的相关议案。

（二）交易对方关于本次交易的批准和授权

1、2016年7月5日，西藏君升召开股东会并作出决议，同意将其持有的赛诺 水务31.7402%的股权转让给申请人，同意与申请人签署《关于发行股份及支付现 金购买资产的协议书》、《利润承诺补偿协议》。

2、2016年7月5日，Allied Honour董事会并作出决议，同意将其持有的赛诺 水务23.6952%的股权转让给申请人，同意申请人以通过发行股份和支付现金相结 合的方式购买其持有的赛诺水务23.6952%的股权，同意与申请人签署《关于发行 股份及支付现金购买资产的协议书》、《利润承诺补偿协议》。

3、2016年7月4日，Oasis Water(HK)董事会、股东会作出决定，同意将其持 有的赛诺水务13.7004%的股权转让给申请人，同意与申请人签署《关于发行股份 及支付现金购买资产的协议书》、《利润承诺补偿协议》。

4、2016年7月4日，Ocean Faith董事会、股东会作出决定，同意将其持有的 赛诺水务13.3015%的股权转让给申请人，同意与申请人签署《关于发行股份及支 付现金购买资产的协议书》、《利润承诺补偿协议》。

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5、2016年7月5日，天壕投资召开股东会并作出决议，同意将其持有的赛诺 水务6.0547%的股权转让给申请人，同意与申请人签署《关于发行股份及支付现 金购买资产的协议书》、《利润承诺补偿协议》。

（三）赛诺水务董事会及其全体股东关于本次交易的批准

2016年7月5日，赛诺水务董事会作出决议，同意赛诺水务各股东将其合计持 有的赛诺水务100%的股权转让给申请人，同意申请人以发行股份及支付现金相结 合的方式受让赛诺水务各股东合计持有的赛诺水务100%的股权。

2016年7月5日，赛诺水务全体股东签署股东决定，同意各股东将持有的赛诺 水务合计100%的股权转让给申请人，同意申请人以发行股份及支付现金相结合的 方式受让各股东持有的合计100%的股权，同意签署相关协议。

（四）募集配套资金认购对象关于本次交易的批准

1、湖北国资关于本次交易的批准

2016年6月29日，湖北国资董事会作出《决议》（董字[2016]2号），通过《关 于参与投资天壕环境股份定向增发项目的议案》，并报湖北省宏泰国有资本投资 运营集团有限公司审批。

2016年7月4日，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司董事会作出《决 议》（董字[2016]23号），通过《关于参与投资天壕环境股份定向增发项目的议案》， 同意湖北国资投资不超过2亿元参与认购，认购价格为8.24元/股。

2016年7月26日，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司作出《关于参 与投资天壕环境股份有限公司定向增发项目的报告》（鄂宏泰[2016]122号），将 湖北国资参与认购本次交易募集配套资金的相关材料报湖北省人民政府国有资 产监督管理委员会备案。

根据本所律师对湖北省人民政府国有资产监督管理委员会规划发展与对外 交流处负责人的访谈，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会已受理湖北省宏 泰国有资本投资运营集团有限公司关于其全资子公司湖北国资认购本次交易募 集配套资金的备案申请，对此无异议并予以备案。

2、新疆沣华盛鼎关于本次交易的批准

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2016年7月5日，新疆沣华盛鼎作出《股东会决议》，同意新疆沣华盛鼎参与 认购天壕环境本次交易之非公开发行股份，拟认购股份数量13,869,158股，认购 金额114,281,861.92元。

3、苏州厚扬启航的执行事务合伙人决定

2016 年7 月7 日，苏州厚扬启航的私募基金管理人上海怡扬投资有限公司 作出《执行事务合伙人决议》，同意苏州厚扬启航参与认购天壕环境本次交易之 非公开发行股份，拟认购股份数量19,070,501 股，认购金额157,140,928.24 元。

（五）商务部的批准

2016 年10 月27 日，商务部作出《商务部关于原则同意Allied Honour Investment Limited 等战略投资天壕环境股份有限公司的批复》（商资批 [2016]960 号），原则同意申请人向Allied Honour 非公开发行人民币普通股（A 股）12,652,775 股，向Oasis Water (HK) 非公开发行人民币普通股（A 股） 6,682,502 股，向Ocean Faith 非公开发行人民币普通股（A 股）7,102,744 股。

（六）中国证监会的核准

2016 年12 月9 日，中国证监会作出《关于核准天壕环境股份有限公司向 西藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]3062 号），核准申请人向西藏君升发行24,562,276 股股份、 向Allied Honour 发行12,652,775 股股份、向Oasis Water (HK)发行6,682,502 股股份、向Ocean Faith 发行7,102,744 股股份、向徐飒发行3,402,569 股股 份、向天壕投资发行6,466,166 股股份、向陈火其发行2,742,471 股股份购买 相关资产。

经查验，本所律师认为，本次交易各方已就本次交易取得了必要的批准和 授权，本次交易已具备实施的法定条件。

二、本次交易标的资产的过户情况

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根据申请人与交易对方于2016 年7 月7 日签订的《关于发行股份及支付现 金购买资产的协议书》等本次交易相关文件，申请人本次交易拟购买的标的资 产为西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天 壕投资、陈火其合计持有的赛诺水务100%的股权。

根据申请人于2016 年12 月19 日提供的资料，西藏君升、Allied Honour、 Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其已将其分别持有的 赛诺水务31.7402%、23.6952%、13.7004%、13.3015%、6.3721%、6.0547%、5.1359% 的股权转让给申请人，北京市工商行政管理局海淀分局于2016 年12 月12 日出 具了赛诺水务新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108744700982B）， 赛诺水务已办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。赛诺水务的企业类型 由中外合资企业变更为法人独资有限责任公司，申请人成为赛诺水务的唯一股 东，持有赛诺水务100%的股权。

经查验，本所律师认为，本次交易的标的资产已过户至申请人名下，相应 的工商变更登记手续已办理完毕。

三、本次交易相关后续事项的合规性及风险

根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以 及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：

1、标的资产过户完成后，申请人尚需就本次向西藏君升、Allied Honour、 Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其发行共计63,611,503 股股份（下称“本次新发行股份”）向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理本次新发行股份上市等 事宜；

2、申请人就其增加注册资本及相应修改章程等相关事宜向工商登记管理部 门办理工商变更登记手续；

3、申请人与交易对方履行《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》

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及《利润承诺补偿协议》等的其他相关约定；

• 4、申请人与募集配套资金认购对象湖北国资、新疆沣华盛鼎、苏州厚扬启

航、肖双田履行《非公开发行股份之股份认购协议》的相关约定；

• 5、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易所涉及 的外国投资者战略投资事宜已经获得商务部的原则同意，本次交易已获得中国 证监会核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在重大法律障 碍。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已取得 了必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次交易的标的资产过户至申请人 名下的工商变更登记手续已办理完毕，赛诺水务已成为申请人的全资子公司；本 次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

本补充法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于天壕环境股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》的签 署页）

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负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
毛国权
曹亚娟
2016 年12 月20 日
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