Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 21, 2016

证券代码：300332

证券简称：天壕环境

公告编号：2016-095

天壕环境股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”、“天壕环境”）发行股份购买资 产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）核准，截至本公告日，公司已完成本次交易的标的资 产北京赛诺水务科技有限公司（以下简称“赛诺水务”）100%股权过户手续。

一、标的资产过户情况

本次交易标的资产为西藏君升恒齐电子科技有限公司、 Allied Honour Investment Limited、Oasis Water (HK) Limited、Ocean Faith International Limited、 徐飒、天壕投资集团有限公司、陈火其等七名交易对方合计持有的赛诺水务 100% 股权。赛诺水务已办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续，获 发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108744700982B）。赛诺水务的企 业类型由中外合资企业变更为法人独资有限责任公司，上市公司成为赛诺水务的 唯一股东，持有赛诺水务 100%的股权。交易双方已完成赛诺水务 100%股权过 户事宜，赛诺水务已成为天壕环境全资子公司。

二、后续事项

1、公司需办理向交易对方发行的新增股份登记、上市手续。

2、公司需办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/ 备案手续。

三、中介机构意见

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证券代码：300332

证券简称：天壕环境

公告编号：2016-095

1、独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具了《摩根士丹利华 鑫证券有限责任公司关于天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

本次交易已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次交易的标 的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，赛诺水务已成为上 市公司的全资子公司；本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

2、律师意见

公司法律顾问北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于天壕环 境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补 充法律意见书之四》，认为：

本次交易已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次交易的标 的资产过户至申请人名下的工商变更登记手续已办理完毕，赛诺水务已成为申请 人的全资子公司；本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

四、备查文件

1、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天壕环境股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务 顾问核查意见》；

2、《北京国枫律师事务所关于天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》。

特此公告。

天壕环境股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月二十一日

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