Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 16, 2016

证券简称：天壕环境 证券代码： 300332 股票上市地：深圳证券交易所

天壕环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书摘要 （修订稿）

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交易对方	住所/通讯地址
西藏君升恒齐电子科技有限公司	西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1213室
Allied Honour Investment Limited	Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong
Oasis Water (HK) Limited	Room 1906-09, 19th Floor, Tower II, Lippo Centre, 89 Queensway, Hong Kong
Ocean Faith International Limited	Room 1004-1005, 10/F, Nan Fung Tower, 173 Des Voeux Road Central, Hong Kong
徐飒	贵州省贵阳市云岩区小山巷
天壕投资集团有限公司	北京市西城区黄寺大街23号1号楼1门202（德胜 园区）
陈火其	北京市朝阳区安华里五区
募集配套资金认购方	住所/通讯地址
湖北省国有资本运营有限公司	武汉市武昌区中北路86 号汉街万达总部国际B 座 39楼
苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）	苏州工业园区新平街388 号腾飞科技园23 幢5 层 01-2室
新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司	新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新 街258号数码港大厦2015-683号
肖双田	山西省原平市西内环路教育二巷

独立财务顾问

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二零一六年十二月

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声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：天壕环境股份有限 公司。

一、上市公司声明

上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书摘 要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 本报告书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上市 公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中 财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关 对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任 何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及相关的法律、法规编写。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，上市 公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投 资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容和与本报告书摘要同时披露 的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对 本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。

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1

二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

三、交易对方及配套募集资金认购对象声明

交易对方承诺如下：“1、本公司/本人（及本公司/本人透过赛诺水务）已向 天壕环境及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提 供了有关本公司/本人就本次交易的全部相关信息和文件。本公司/本人保证为本 次交易所提供的前述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；2、 本公司/本人所提供（包括本公司/本人透过赛诺水务提供）之信息和文件的所有 复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并 系有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并保证，若本公司/本人违反上述任一 承诺的内容，本公司/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行 为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”

配套募集资金认购对象承诺：“1、本公司/本人已向天壕环境及为本次交易 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全 部相关信息和文件。本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本公司/本人所提供之信息和文 件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合 法授权并系有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并保证，若本公司/本人违反 上述任一承诺的内容，本公司/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并 就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”

四、证券服务机构声明

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2

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘 请的独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、法律顾问北京国枫律师事 务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中 企华资产评估有限责任公司均已出具如下承诺：

独立财务顾问承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法律顾问承诺：若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的法律意见书 等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本 所将与上市公司承担连带赔偿责任。

审计机构承诺：如本所出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

资产评估机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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3

目录

声明 ................................................................................................................................ 1 目录 ................................................................................................................................ 4 释义 ................................................................................................................................ 6 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 12 二、本次交易标的资产评估及作价情况 ........................................................... 14 三、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 14 四、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................... 15 五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成重组上市 ................................... 15 六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 ............................................... 15 七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 16 八、本次重组的决策及审批程序 ....................................................................... 18 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................... 19 十、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 26 十一、信息披露提示 ........................................................................................... 29 重大风险提示 ............................................................................................................. 30 一、本次重组交易的相关风险 ........................................................................... 30 二、本次重组交易后的相关风险 ....................................................................... 34 第一章 交易概述 ....................................................................................................... 37 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................... 37

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4

二、本次交易的具体方案 ................................................................................... 39 三、本次交易的决策程序 ................................................................................... 43 四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 44 第二章 备查文件及备查地点 ................................................................................... 52 一、备查文件 ....................................................................................................... 52 二、备查地点 ....................................................................................................... 52

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5

释义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

天壕环境、本公司、 公司、上市公司	指	天壕环境股份有限公司
控股股东、天壕投资	指	天壕投资集团有限公司
赛诺水务、标的资 产、标的公司	指	北京赛诺水务科技有限公司
本次发行、本次交 易、本次重组	指	天壕环境拟以发行股份及支付现金的方式购买赛诺水务 100%的股份并募集配套资金暨关联交易
交易对方	指	西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、 徐飒、天壕投资、陈火其等标的公司现有股东，合计持有赛 诺水务100%的股份
募集配套资金认购 对象	指	湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田等不 超过五名合格投资者
西藏君升	指	西藏君升恒齐电子科技有限公司，赛诺水务境内股东
Allied Honour	指	Allied Honour Investment Limited，赛诺水务境外股东，注册 于香港特别行政区
Oasis Water (HK)	指	Oasis Water (HK) Limited，赛诺水务境外股东，注册于香港 特别行政区
Ocean Faith	指	Ocean Faith International Limited，赛诺水务境外股东，注册 于香港特别行政区
湖北国资运营	指	湖北省国有资本运营有限公司
新疆沣华盛鼎	指	新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司
苏州厚扬启航	指	苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）
《重组报告书》	指	《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）
《重组协议》	指	《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》
《赛诺水务评估报 告》	指	中企华评估师出具的《天壕环境股份有限公司拟以非公开发 行股份及支付现金方式购买北京赛诺水务科技有限公司股 东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 1182号）
《赛诺水务审计报 告》	指	信永中和会计师出具的《北京赛诺水务科技有限公司2014 年-2016年6月审计报告》（XYZH/2016BJA20664）
《天壕环境备考审 计报告》、《上市公 司备考审计报告》	指	信用中和会计师出具的《天壕环境股份有限公司2015年 -2016年6月模拟备考审计报告》（XYZH/2016BJA20665）

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6

《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》
审计基准日	指	2016年6月30日
评估基准日	指	2016年3月31日
定价基准日	指	天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议公告日
报告期	指	2014年、2015年及2016年1-6月
报告期各期末	指	2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30 日
最近一年及一期	指	2015年及2016年1-6月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
财政部	指	中华人民共和国财政部
住建部	指	中华人民共和国住房与城乡建设部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
水利部	指	中华人民共和国水利部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家统计局	指	中华人民共和国国家统计局
股东大会	指	天壕环境股份有限公司股东大会
董事会	指	天壕环境股份有限公司董事会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、摩根 士丹利华鑫证券	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法律顾问、国枫律师	指	北京国枫律师事务所
信永中和会计师	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估师	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2013年修订）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2014年修订）》
《创业板发行管理 暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》	指	《天壕环境股份有限公司章程》

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7

《赛诺水务公司章 程》	指	《北京赛诺水务科技有限公司章程》
Mobius Water	指	Mobius Water Limited，注册于英属维尔京群岛，赛诺水务原 股东
Scinor Water	指	Scinor Water Limited，注册于英属开曼群岛，Mobius Water 股东
Scinor Holding	指	Scinor Holding Limited，注册于英属维尔京群岛，Scinor Water股东
KPCB Holding	指	KPCB Holding, Inc.注册于英属开曼群岛
KPCB China	指	KPCB China Fund, L.P.注册于英属开曼群岛
KPCB China Founders	指	KPCB China Founders Fund, L.P.注册于英属开曼群岛
KPCB China Management	指	KPCB China Management Fund, L.P.注册于英属开曼群岛
Oasis Water	指	Oasis Water Limited，注册于英属开曼群岛
Global Commercial	指	Global Commercial Group Limited，注册于英属开曼群岛
Scinor Investment	指	Scinor Investment Limited，赛诺投资有限公司，注册于香港， 原为Scinor Water子公司
Scinor America	指	Scinor Water America, LLC，注册于美国特拉华州，Scinor Water在美国设立的境外公司
Scinor (Asia)	指	Scinor (Asia) PTE. LTD (Singapore)注册于新加坡，Scinor Water在美国设立的境外公司
赛恩斯特	指	北京赛恩斯特科技有限公司，即赛诺水务更名前曾使用的公 司名称
赛诺膜	指	北京赛诺膜技术有限公司，赛诺水务全资子公司
赛诺膜分公司	指	北京赛诺膜技术有限公司膜产品分公司
河北赛诺膜	指	河北赛诺膜技术有限公司，赛诺膜全资子公司
泰格昌	指	北京泰格昌环保工程有限公司，赛诺水务全资子公司
日照赛诺	指	日照赛诺环境科技有限公司，赛诺水务控股子公司
杭州凯沛	指	杭州凯沛科技有限公司
杭州衡贝	指	杭州衡贝环境科技有限公司
今日紫唯	指	北京今日紫唯医疗器械有限公司
赛恩斯特自动化	指	北京赛恩斯特自动化工程技术有限公司
绿色源泉	指	北京绿色源泉环境科技有限责任公司
合隆科技	指	北京合隆科技发展有限公司
中润盛达	指	北京中润盛达科技有限公司

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8

碧水源	指	北京碧水源科技股份有限公司
津膜科技	指	天津膜天膜科技股份有限公司
巴安水务	指	上海巴安水务有限公司
中电环保	指	中电环保股份有限公司
万邦达	指	北京万邦达环保技术股份有限公司
旭化成	指	日本旭化成公司
陶氏化学	指	美国陶氏化学公司
北京华盛	指	北京华盛新能投资有限公司，上市公司子公司
华盛燃气	指	华盛燃气有限公司，北京华盛子公司
元	指	人民币元
术语
水处理技术	指	对水进行处理及资源化回用的技术，城市供水、污水进行处 理及回用、工业废水处理及回用以及对海水（含苦咸水）进 行淡化的技术
EPC	指	工程总承包（Engineering Procurement Construction），公司 受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、 施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在 总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进 度进行负责
BOT	指	特许权经营（Build Operate Transfer），政府部门就某个基 础设施项目与私人企业（项目公司）签订特许权协议，授予 签约方的私人企业（包括外国企业）来承担该项目的投资、 融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其融资 建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取 费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；政府对 这一基础设施有监督权，调控权，特许期满，签约方的私人 企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门
市政污水、城市污水	指	已经排入或计划接入城市排水设施的污水，其中包含生活污 水、符合排入城市下水道水质标准的工业废水、入流雨水和 入渗地下水
双膜法水处理工艺	指	在水处理过程中采用的超滤过滤与反渗透脱盐为核心的水 处理工艺
主要污染物	指	二氧化硫和化学需氧量
城市污水处理率	指	经管网进入城市污水处理厂处理的污水处理量和污水处理 设施处理的污水量之和与城市废水排放总量的比率

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9

城市污水再生利用 量	指	达到相应水质标准的污水处理厂再生水和建筑中水，包括可 用于农业灌溉、绿地浇灌、工业冷却、景观环境和城市杂用 （如洗涤、冲渣和生活冲厕、洗车）等方面的再生水，但不 含工业企业内部回用水
城市污水再生利用 率	指	城市污水再生利用量与废水排放量的比率
污水资源化	指	城市污水和工业废水经过专门处理达到一定的水质标准使 之可再用于相应的工业、农业、市政等各种用途，达到充分 利用水资源和减轻环境污染负荷的过程
工业废水	指	在工业企业生产过程中产生的被污染的废水。这种废水在外 排前需要处理以达到相关行业废水污染物排放标准，也可以 通过适当处理后回用
海水淡化	指	将海水脱盐来生产淡水的过程，是实现水资源利用的开源增 量技术，提供沿海居民饮用水和工业生产所需的淡水
热致相分离法 （TIPS）	指	TIPS（Thermally Induced Phase Separation），将高温熔融的 均一高分子溶液（高分子和稀释剂）迅速冷却，诱导其发生 相分离，同时高分子固化，从而获得一定的结构形状，最终 萃取稀释剂获得微孔结构
非溶剂致相分离法 （NIPS）	指	将聚合物溶解于溶剂（通常占体系的70%以上）中形成均相 溶液，纺丝成形过程中通过在凝固液中发生双扩散实现固化 而获得膜丝
PVDF	指	聚偏氟乙烯简称，为一种制膜材料外观为半透明或白色粉体 或颗粒，分子链间排列紧密
超滤膜	指	是一种孔径规格一致、额定孔径范围为0.1微米以下的微孔 过滤膜
微滤（MF）	指	微滤又称微孔过滤，属于精密过滤，能够截留溶液中的砂砾、 淤泥、黏土等颗粒和细菌等，而大量溶剂、小分子及少量大 分子溶质都能透过膜的分离过程
反渗透（RO）	指	向高浓度溶液加压，使之超过它和低浓度溶液间的渗透压 差，从而使得溶剂（水）分子从高浓度溶液通过反渗透膜流 向低浓度溶液的过程，离子、有机物和胶体等杂质不能透过 膜，从而使水质净化
膜、膜材料	指	一种起分离过滤作用的介质，当溶液或混合气体与膜或膜材 料接触时，在压力作用、电场作用、或温差作用下，某些物 质可以透过膜或膜材料，而另些物质则被选择性拦截，从而 使溶液中不同组分或混和气体的不同组分被分离
膜产品、膜组器、膜 组器产品	指	通过树脂浇注将膜材料与膜壳粘结、固化，再与端盖、密封 圈等材料组装成的最小可用膜单元
膜通量	指	膜片单位面积（一般为平方米）单位时间透过的水量，其中 膜面积是指膜片上每根膜丝过滤表面面积之和，如通量为1 吨/天·平方米则意味着每平方米过滤面积的膜丝每天可以 出水1吨

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膜污染	指	在膜过滤过程中，被分离料液中溶质分子、胶体粒子或颗粒 物在膜表面或膜孔内部的吸附或沉积，致使膜孔道变小或堵 塞、膜表面形成凝胶层或滤饼层的过程。膜污染会造成膜通 量降低
NSF认证	指	美国国家卫生基金会（National Sanitation Foundation，NSF） 成立于1944年，是一个独立的、不以营利为目的的非政府 组织
压力式膜过滤	指	将大量的中空纤维超滤膜丝装入一圆柱形压力容器中，纤维 束的开口端用树脂浇筑成管板，配备相应的连接件（包括进 水端、透过液端和浓缩水端）即形成标准膜组件。通过不同 数量的压力式膜组件并联或串联即组成膜系统，通过对过滤 液施加压力，再通过超滤膜的分离，实现过滤过程
浸没式膜过滤	指	几个或几十个膜组件通过两个硬直角管将其与集水管相连 接，同时将它们位置固定，形成一个膜架或膜箱，在较低的 负压状态下运行使用，利用虹吸或泵抽吸方式将水由外向内 进行负压抽滤，实现膜过滤的过滤方法。集水管包括固定在 垂直或水平框架上的中空纤维膜、设在框架顶部和底部的透 过液集水管
MBR	指	膜生物反应器（Membrane Bioreactor），是生物反应器和膜 分离过程相结合的一种新型工艺，采用膜组件代替传统生物 处理中的二沉池。污水中的污染物首先在生物反应器中进行 生物降解，同时生物反应器内的混合液在膜两侧压力差的作 用下，水和小于膜孔径的小分子溶质透过膜，即为处理后出 水，微生物及大分子溶质被膜截留，从而替代沉淀池完成其 与处理出水的分离过程
COD	指	化学需氧量（Chemical Oxygen Demand），是在一定的条件 下，采用一定的强氧化剂处理水样时，所消耗的氧化剂量， 为表示水中还原性物质多少的一个指标
NH4-N	指	氨氮（Ammonia nitrogen），水中以游离氨和离子氨形式存 在的氮，水体污染指标之一
SDI	指	污染指数（Silting Density Index）值，也称之为FI（Fouling Index）值，是水质指标的重要参数之一，代表了水中颗粒、 胶体和其他能阻塞各种水净化设备的物体含量。通过测定 SDI值，可以选定相应的水净化技术或设备
NTU	指	浑浊度单位，浑浊度即水中悬浮物对光线透过时所发生的阻 碍程度
曝气	指	将空气中的氧强制向液体中转移的过程，目的是获得足够的 溶解氧
“十三五”规划	指	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划 纲要》
“水十条”	指	《水污染防治行动计划》

本报告书摘要中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入原因造成。

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重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。特 别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易中，天壕环境拟通过发行股份及支付现金的方式购买赛诺水务 100%的股权，并拟向湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎和肖双田非 公开发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

天壕环境拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的赛诺水 务 100%股权。本次交易前，天壕环境未持有赛诺水务的股权。本次交易完成后， 赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。

根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《重组协议》，本次交易中标 的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报 告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，中企华评估师采用收益 法和市场法对赛诺水务的 100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最终评 估结论。根据《赛诺水务评估报告》，赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价 值为 19,517.87 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 88,501.45 万元，增值 68,983.58 万元，增值率为 353.44%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛 诺水务 100%股权的交易作价为 88,000.00 万元，其中 524,158,784.72 元部分以发 行股份方式支付，占总对价比例约为 59.56%，355,841,215.28 元部分以现金方式 支付，占总对价比例约为 40.44%。

根据《重组管理办法》相关规定并经交易各方自主协商，上市公司发行股份 购买资产的股份发行价格为审议本次交易的第二届董事会第三十二次决议公告 日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，并根据上市公司 2015 年度利润 分配方案进行除权除息调整后的价格，即 8.24 元/股。

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（二）发行股份募集配套资金

2016 年 7 月 7 日，上市公司与湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛 鼎和肖双田签署了附生效条件的《股份认购协议》。根据该协议内容，上市公司 将向湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎和肖双田非公开发行股份募集 资金，拟配套募集资金总额不超过 52,415.88 万元。

本次募集配套资金的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议 决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定方式为：上市公司发 行股份募集配套资金的股份发行价格为审议本次交易的第二届董事会第三十二 次决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，并根据上市公司 2015 年度利润分配方案进行除权除息调整后的价格，即 8.24 元/股。

本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（三）业绩承诺及补偿安排

交易对方承诺，赛诺水务 2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润（以经聘 请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 者的净利润）2016 年不低于 5,000 万元、2017 年不低于 7,000 万元、2018 年不 低于 10,000 万元。

当补偿义务发生时，交易对方分别按照其在本次交易前持有的赛诺水务的股 权比例承担利润补偿义务。除西藏君升、天壕投资外的其他交易对方应各自以在 本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿； 西藏君升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担 补偿责任，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补 偿。除西藏君升、天壕投资外的其他交易对方 2016 年补偿的股份数量最多不超 过其在本次交易中获得的全部股份数量；2017 年补偿的股份数量最多不超过其 在本次交易中获得的全部股份数量的 60%；2018 年补偿的股份数量最多不超过 其在本次交易中获得的全部股份数量的 30%。

交易对方应补偿股份数量由天壕环境以总价 1 元的价格进行回购并予以注

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销。若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致交易对方在 本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按 照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

利润承诺期限届满时，由负责天壕环境年度审计工作的会计师事务所对标的 资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则 《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。若标的资产 期末减值额>已补偿金额，则补偿责任人应向天壕环境另行补偿，标的资产减值 补偿的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额－因实际净利润未达到 承诺净利润已支付的补偿额。标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的 作价减去期末标的资产的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以 及利润分配对资产评估值的影响数。

二、本次交易标的资产评估及作价情况

本次交易中，中企华评估师采用收益法和市场法对赛诺水务的 100%股权进 行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据《赛诺水务评 估报告》，赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价值为 19,517.87 万元，收益法 评估后的股东全部权益价值为 88,501.45 万元，增值 68,983.58 万元，增值率为 353.44%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛诺水务 100%股权的交易 作价为 88,000.00 万元。

三、本次交易构成关联交易

天壕环境控股股东天壕投资持有赛诺水务 6.0547%的股权，为上市公司本次 发行股份及支付现金购买资产的交易对方；天壕环境董事肖双田参与本次配套募 集资金的认购。因此，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决；上市公司 召开股东大会审议相关议案时，关联股东进行了回避表决。

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四、本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及天壕环境 2015 年年报、赛诺水务经 审计的财务数据，相关计算的指标如下：

单位：万元

			单位：万元
2015 年12 月31 日/2015 年度	天壕环境	标的资产	财务指标占比（%）
资产总额及交易额孰高	414,071.26	88,000.00	21.25
营业收入	95,343.02	23,334.60	23.86
归属于母公司资产净值及交易额孰高	225,655.12	88,000.00	39.00

根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期各期末资产总额的比例未达到 50%以上；购买的 资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务 会计报告营业收入的比例未达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期各期末净资产额的比例未达到 50%以上。 因此本次交易不构成重大资产重组。

五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成重组上市

截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东天壕投资直接持有上市公司股 份 164,660,000 股，占上市公司股份比例为 21.26%；此外，实际控制人陈作涛直 接持有上市公司股份 26,334,100 股，占上市公司股份比例为 3.40%，合计持股比 例为 24.66%。本次交易完成后，上市公司总股本将达到 901,602,064 股，陈作涛 直接及间接持有上市公司的股份占交易完成后上市公司总股本的 21.90%，仍为 上市公司实际控制人。

因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件

本次交易完成后，上市公司股本增加到 901,602,064 股。社会公众股持股数 量为 583,384,958 股，持股比例为 64.71%，不低于本次交易完成后上市公司股本 总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》

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《创业板上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

近年来，天壕环境的主要业务以合同能源管理的模式，从事余热发电项目的 连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理，上市公司盈利规模增长趋于稳定。 2015 年 7 月上市公司完成重大资产重组，全资收购北京华盛，进入城市燃气供 应及支干线管输业务，实现在清洁能源领域的拓展，上市公司经营规模和盈利能 力得到进一步提升。本次收购完成后，上市公司将在整合标的资产的基础上，结 合内生、外延并重的发展方式，打造更为完善的技术和业务模式，向客户提供“水、 电、气”一体化解决方案，成为中国环境综合投资服务运营商。

（二）本次交易对上市公司财务数据及盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有赛诺水务 100%股权，业务范围将进一步 拓展至水处理解决方案提供及其配套膜产品的研发、生产及销售，上市公司的资 产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据《天壕环境 备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	交易前	交易后（备考数据）	变动幅度（%）
1、截至2016 年6 月30 日/2016 年1-6 月主要财务数据
流动资产	76,938.68	123,028.20	59.90
非流动资产	429,041.01	499,428.12	16.41
总资产	505,979.69	622,456.32	23.02
流动负债	140,508.04	166,610.29	18.58
非流动负债	111,896.65	115,153.85	2.91
总负债	252,404.70	281,764.14	11.63
归属于母公司股东权益	229,293.10	316,260.29	37.93
股东权益	253,574.99	340,692.18	34.36
营业收入	63,490.38	65,948.56	3.87
营业利润	5,635.96	3,513.37	-37.66
净利润	6,172.44	4,192.87	-32.07
归属于母公司股东的净利润	5,910.59	3,931.03	-33.49

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项目	交易前	交易后（备考数据）	变动幅度（%）
基本每股收益（元/股）	0.08	0.05	-35.52
每股净资产（元/股）	2.96	3.87	30.70
2、截至2015 年12 月31 日/2015 年度主要财务数据
流动资产	65,178.73	111,606.49	71.23
非流动资产	348,892.53	419,545.32	20.25
总资产	414,071.26	531,151.81	28.28
流动负债	106,470.62	137,183.84	28.85
非流动负债	71,883.22	74,101.19	3.09
总负债	178,353.85	211,285.03	18.46
归属于母公司股东权益	225,655.12	309,804.49	37.29
股东权益	235,717.41	319,866.78	35.70
营业收入	95,343.02	118,677.62	24.47
营业利润	11,083.46	13,077.61	17.99
净利润	13,869.43	15,996.08	15.33
归属于母公司股东的净利润	14,044.55	16,171.19	15.14
基本每股收益（元/股）	0.41	0.21	-48.78
每股净资产（元/股）	5.83	3.24	-44.43

注：基本每股收益与每股净资产数据未经审计

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 774,379,058 股。本次交易合计发行股份数 量为 127,223,006 股。本次交易完成后，上市公司总股本预计达到 901,602,064 股。本次交易前后上市公司控制权发生变化，股本结构的具体变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不考虑配套融资）	本次交易后 （不考虑配套融资）	本次交易后 （考虑配套融资）	本次交易后 （考虑配套融资）
	持股数量 （股）	持股比 例（%）	持股数量 （股）	持股比 例（%）	持股数量 （股）	持股比 例（%）
天壕投资	164,660,000	21.26	171,126,166	20.42	171,126,166	18.98
陈作涛	26,334,100	3.40	26,334,100	3.14	26,334,100	2.92
西藏君升	-	-	24,562,276	2.93	24,562,276	2.72
Allied Honour	-	-	12,652,775	1.51	12,652,775	1.40
Ocean Faith	-	-	7,102,744	0.85	7,102,744	0.79
Oasis Water (HK)	-	-	6,682,502	0.80	6,682,502	0.74
徐飒	-	-	3,402,569	0.41	3,402,569	0.38
陈火其	-	-	2,742,471	0.33	2,742,471	0.30
湖北国资运营	-	-	-	-	24,271,844	2.69

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不考虑配套融资）	本次交易后 （不考虑配套融资）	本次交易后 （考虑配套融资）	本次交易后 （考虑配套融资）
	持股数量 （股）	持股比 例（%）	持股数量 （股）	持股比 例（%）	持股数量 （股）	持股比 例（%）
苏州厚扬启航	-	-	-	-	19,070,501	2.12
新疆沣华盛鼎	-	-	-	-	13,869,158	1.54
肖双田	-	-	-	-	6,400,000	0.71
其他股东	583,384,958	75.34	583,384,958	69.62	583,384,958	64.71
合计	774,379,058	100.00	837,990,561	100.00	901,602,064	100.00

注：上市公司董事长陈作涛于 2016 年 11 月 3 日、11 月 24 日、12 月 12 日通过集中竞价的 方式增持上市公司股票 700,000 股、277,900 股、550,000 股，上述增持已计算在陈作涛本次 发行前后直接持有的上市公司股票中，下同

八、本次重组的决策及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易的交易对方已履行完成内部决策程序：

2016 年 7 月 4 日，本次重组交易对方 Ocean Faith 和 Oasis Water(HK)分别召 开董事会及股东会并作出决定，同意将其持有的赛诺水务股权转让给上市公司， 同意与上市公司签署《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《利润承诺 补偿协议》；

2016 年 7 月 5 日，本次重组交易对方 Allied Honour 召开董事会、西藏君升 及天壕投资召开股东会并作出决议，同意将其持有的赛诺水务股权转让给上市公 司，同意与上市公司签署《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《利润 承诺补偿协议》；

2、2016 年 7 月 5 日，赛诺水务董事会审议并通过了本次交易相关的议案；

3、2016 年 7 月 7 日，上市公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》及相关议案；

4、2016 年 8 月 16 日，天壕环境 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

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案》及相关议案；

5、2016 年 10 月 25 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会对天壕环 境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核，获得无条件通 过；

6、2016 年 10 月 27 日，本次交易取得《商务部关于原则同意 Allied Honour Investment Limited 等战略投资天壕环境股份有限公司的批复》（商资批[2016]960 号）；

7、2016 年 12 月 9 日，中国证监会出具《关于核准天壕环境股份有限公司 向西藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]3062 号）核准本次交易。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
1	上市公司董 事、监事、 高级管理人 员	关于真实、 准确和完整 的承诺函	本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对所提供信 息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带 的法律责任。
2	上市公司董 事、监事、 高级管理人 员	关于被立案 侦查（调查） 期间股份锁 定的承诺函	保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，本人不转让在天壕环境拥有权 益的股份。
3	上市公司董 事、高级管 理人员	关于公司本 次交易填补 被摊薄即期 回报措施能 够得到切实 履行的承诺	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为 进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董 事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大 会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

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序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权 限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会 和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕， 若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承 诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监 会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出 承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一， 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中 国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取 相关纪律管理措施。
4	上市公司董 事、监事、 高级管理人 员	关于任职资 格的承诺函	本人符合法律、行政法规和公司章程规定的关于上市公 司董事、监事和高级管理人员任职资格，且不存在下列 情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
5	上市公司	关于任职资 格的承诺函	我公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法 规和公司章程规定的任职资格，且不存在下列情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
6	上市公司	关于天壕环 境股份有限 公司合法性 的承诺函	公司不存在下列情形： 1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到 行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反 证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚； 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查； 4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反 证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处 罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员被中国证监会采取证

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序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			券市场禁入措施尚在禁入期，存在违反《公司法》第一 百四十六条、第一百四十七条规定的行为，或者最近三 十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月 内受到证券交易所的公开谴责，因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务 不分开，机构、业务不独立，不能自主经营管理； 7、公司最近十二个月内存在违规对外提供担保或者资金 被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 8、公司最近三年及一期财务报表被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 9、公司最近二年未按照公司章程的规定实施现金分红； 10、公司会计基础工作不规范，经营成果不真实。内部 控制制度未被有效执行，不能够合理保证公司财务报告 的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； 11、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他 情形。
7	控股股东天 壕投资、实 际控制人陈 作涛	关于保障上 市公司独立 性的承诺	保证做到天壕环境人员独立、资产独立完整、财务独立、 机构独立、业务独立，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人 员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会 在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继 续保持上市公司人员的独立性； 2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系， 该等体系独立于承诺人； 3、保证承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级 管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董 事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独 立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控 制的其他企业占用的情形。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算 体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其 他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业 兼职。

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序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预 上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥 有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事 会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司 的业务活动进行干预。 3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市 公司具有实质性竞争的业务。 4、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关 联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露 义务。
8	控股股东天 壕投资	关于持有天 壕环境股票 限售的承诺 函	1、本公司承诺在本次交易中所认购的天壕环境股票自发 行股份结束之日起36个月内不转让。前述限售期届满后， 若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项审核 意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成 的，则本公司所持有的在本次交易中所认购的天壕环境 股份不转让。 本次发行结束后，限售期内，本公司因天壕环境实施送 红股、资本公积金转增股本事项而增持的天壕环境股份， 亦应遵守上述限售期限的约定。 限售期届满后，本公司因本次交易所获得的天壕环境股 份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、 规章、规范性文件以及天壕环境公司章程的相关规定。 2、本次交易完成后6个月内如天壕环境股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期 末收盘价低于发行价的，则本公司所持有的天壕环境股 票的锁定期自动延长6个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 不转让本公司在天壕环境拥有权益的股份。 4、本承诺函自签署之日起生效。

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序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
9	交易对方	关于所提供 资料真实、 准确、完整 的承诺函	1、本公司/本人（及本公司/本人透过赛诺水务）已向天 壕环境及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了有关本公司/本人就本次交易 的全部相关信息和文件。本公司/本人保证为本次交易所 提供的前述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担法律责任； 2、本公司/本人所提供（包括本公司/本人透过赛诺水务 提供）之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有 印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系 有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并保证，若本公 司/本人违反上述任一承诺的内容，本公司/本人将承担由 此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各 方造成的损失予以赔偿和承担。
10	交易对方	关于被立案 侦查（调查） 期间股份锁 定的承诺函	如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本 公司/本人不转让在天壕环境拥有权益的股份。
11	交易对方	关于避免同 业竞争的承 诺函	（1）本公司/本人自身及本公司/本人控制的其他公司、企 业或者经济组织不存在与赛诺水务同业竞争或违反竞业 禁止的情形。 （2）未经天壕环境同意，本公司/本人自身及本公司/本人 控制的其他公司、企业或者经济组织不以任何方式（包括 但不限于单独经营、通过合资或合伙经营或拥有另一公司 或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与赛诺水 务主营业务构成同业竞争的业务或活动，如获得的商业机 会将与赛诺水务主营业务发生同业竞争或可能发生同业 竞争的，其将立即通知赛诺水务，并将该商业机会给予赛 诺水务，以确保赛诺水务及其股东利益不受损害。 （3）本公司/本人确保赛诺水务的其他董事、监事、高级 管理人员、其他核心人员也遵守上述义务。
12	交易对方 （天壕投资 2015年重组 时已出具， 具体情况请 参见本报告 书之“第十 一章 同业 竞争与关联 交易”之 “二、本次	关于减少和 规范关联交 易的承诺函	1、本公司/本人在作为天壕环境的股东期间，本公司/本 人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者经济组织将 采取有效措施尽量避免与天壕环境及其控制的其他公 司、企业或者经济组织之间的关联交易；在进行确有必 要且无法避免的关联交易时，本公司/本人及本公司/本人 控制的其他公司、企业或者经济组织将遵循市场化原则、 公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范 性文件、天壕环境公司章程的规定履行关联交易决策程 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证 不通过关联交易损害天壕环境及其他股东的合法权益。 2、本公司/本人承诺不利用天壕环境的股东地位，损害天

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序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
	交易对关联 交易的影 响”之“（三） 本次交易后 关于减少和 规范关联交 易的措施”）		壕环境及其他股东的合法利益。 3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求天壕环境及其下属企 业向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他公司、 企业或者经济组织提供任何形式的担保或者资金支持。 本公司/本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给天 壕环境其他股东、天壕环境及其控制的其他公司、企业 或者经济组织造成的一切损失。
13	交易对方	对拟注入资 产权属的承 诺函	一、本公司/本人所持有的拟注入天壕环境之股权合法有 效，不存在代他人持有或者委托他人持有或者信托持股 的情形，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在 受任何他方追溯、追索之可能在约定期限内办理完毕权 属转移手续不存在法律障碍；据本公司/本人所知，赛诺 水务系依法设立合法存续的中外合资有限责任公司，资 产完整、业务、财务、人员、机构独立，不存在应披露 而未披露的负债、担保及其他或有事项，不存在未披露 的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。 二、若赛诺水务因补缴税款、承担未披露的负债、担保 或其他或有事项而遭受损失，先由赛诺水务股东中的西 藏君升恒齐电子科技有限公司对此承担补偿或赔偿责 任；如西藏君升恒齐电子科技有限公司在本次交易中用 以履行补偿或赔偿责任的资产已全部执行完毕仍不能完 全履行该等补偿或赔偿责任，本公司/本人承诺，差额部 分由包括本公司/本人在内的其他赛诺股东按照各自在本 次交易的交割日前所持有的赛诺水务股权比例承担。 三、自本承诺函签署之日至本次交易完成，本公司/本人 尽最大努力积极配合，确保赛诺水务不出现影响本次交 易的重大资产减损、重大业务变更等情形。 四、本承诺函自签字盖章之日起生效。
14	交易对方	关于持有天 壕环境股票 限售的承诺 函	一、本公司/本人承诺在本次交易中所认购的天壕环境股 票自发行股份结束之日起36个月内不得转让。前述限售 期届满后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺 的专项审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚 未全部完成的，则本公司/本人所持有的天壕环境股份不 得转让。 二、本次发行结束后，限售期内，本公司/本人因天壕环 境实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的天壕 环境股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 限售期届满后，本公司/本人因本次交易所获得的天壕环 境股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及天壕环境公司章程的相关

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24

序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			规定。 三、本承诺函自签字盖章之日起生效。
15	配套募集资 金认购对象	关于所提供 资料真实、 准确、完整 的承诺函	1、本公司/本人已向天壕环境及为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本 次交易的全部相关信息和文件。本公司/本人保证为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司/本人所提供之信息和文件的所有复印件均与原 件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经 合法授权并系有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并 保证，若本公司/本人违反上述任一承诺的内容，本公司/ 本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种 行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
16	配套募集资 金认购对象	关于被立案 侦查（调查） 期间股份锁 定的承诺函	如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本 公司/本人不转让在天壕环境拥有权益的股份。
17	配套募集资 金认购对象	关于避免同 业竞争的承 诺函	1、本公司/本人承诺，为避免本公司/本人及本公司/本人 实际控制的其他企业与天壕环境的潜在同业竞争，本公 司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业不会以任何 形式以控股或者实际经营为目的直接或间接地从事与天 壕环境及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国 境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营 或者其他任何方式从事与天壕环境及其下属公司相同、 相似或者构成实质竞争的业务。 2、本公司/本人将不利用对天壕环境及其下属企业的了解 和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与天壕 环境相竞争的业务或项目。 3、如本公司/本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收 益将全部归天壕环境所有；如因此给天壕环境及其他股 东造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿天壕环境 及其他股东因此遭受的全部损失。
18	配套募集资 金认购对象	关于减少和 规范关联交 易的承诺函	1、本公司/本人在作为天壕环境的股东期间，本公司/本 人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组 织将尽量减少并规范与天壕环境及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必 要且无法避免的关联交易时，本公司/本人及本公司/本人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化 原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规 及规范性文件、天壕环境公司章程的规定履行关联交易 决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，

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序 号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			保证不通过关联交易损害天壕环境及其他股东的合法权 益。 2、本公司/本人承诺不利用天壕环境的股东地位，损害天 壕环境及其他股东的合法利益。 3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求天壕环境及其下属企 业向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其它企业 提供任何形式的担保或者资金支持。 本公司/本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给天 壕环境其他股东、天壕环境及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织造成的一切损失。
19	配套募集资 金认购对象	关于持有天 壕环境股票 限售的承诺 函	一、本公司/本人承诺在本次交易中所认购的天壕环境股 票自发行股份结束之日起36个月内不得转让。 二、本次发行结束后，限售期内，本公司/本人因天壕环 境实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的天壕 环境股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 三、本次发行结束后，限售期内，本企业合伙人不得转 让其持有的产品份额或退出合伙。（仅苏州厚扬启航） 限售期届满后，本公司/本人因本次交易所获得的天壕环 境股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及天壕环境公司章程的相关 规定。 四、本承诺函自签字盖章之日起生效。
20	配套募集资 金认购对象	资金来源承 诺函	本公司/本人用于认购本次交易发行股份的资金全部来源 于自有资金，不存在代持，资金来源不包含结构化产品， 不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源 于天壕环境及其关联方的情况。

十、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》、《格式准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露 后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交

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易进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本 次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事 对关联交易出具了独立董事意见。

本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构 进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具独立财务顾问报 告和法律意见书。

（三）网络投票

公司董事会在召开审议本次交易的股东大会前发布了提示性公告，提醒全体 股东参加审议本次交易的临时股东大会。同时，公司严格按照《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的 表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股 份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份 锁定安排，具体情况请参见本报告书之“第五章 发行股份情况”之“二、本次 交易的具体方案”。

（五）交易对方就标的资产所作出的业绩承诺

天壕环境与交易对方签订的《利润承诺补偿协议》作出以下约定：本次交易 盈利承诺的承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年。交易对方承诺赛诺水务经审计 的合并报表扣除非经常损益后的归属于母公司所有者净利润 2016 年不低于 5,000 万元、2017 年不低于 7,000 万元、2018 年不低于 10,000 万元。

标的资产盈利承诺及补偿的具体情况请参见本报告书之“第七章 本次交易 合同的主要内容”之“二、《利润承诺补偿协议》的主要内容”。

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（六）关于本次重组期间损益归属的安排

根据上市公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议 书》约定：标的资产在过渡期间所产生的盈利由天壕环境享有；过渡期间内，标 的资产所产生的亏损由赛诺水务股东按照其在赛诺水务的持股比例承担。

（七）资产定价公允、公平、合理

对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照 有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独 立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。

（八）严格遵守上市公司利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继 续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场 意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

（九）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

上市公司董事会对本次重组的必要性和合理性进行了论证，并制定了应对本 次重组摊薄即期回报采取的具体措施，就本次重组可能对上市公司的即期回报摊 薄的情况作了风险提示。同时，上市公司董事、高级管理人员关于本次交易填补 被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺：“（一）本人承诺忠实、勤勉地履 行职责，维护公司和全体股东的合法权益。（二）本人承诺不无偿或以不公平条 件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（三）本人 承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（四）本人承诺不动 用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（五）本人承诺在自身职 责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议 案投票赞成（如有表决权）。（六）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职 责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有 表决权）。（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证

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监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承 诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承 诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其指定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。”

（十）其他保护投资者权益的安排

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进 行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的定价、标的资产的 权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性 及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损 害公司股东利益。

十一、信息披露提示

天壕环境提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本报告 书全文及中介机构出具的文件。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次重组交易的相关风险

（一）本次交易可能被取消的风险

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商 确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的 传播；但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行 为。本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂 停、终止或取消的风险。

（二）标的资产的估值风险

本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。根据《赛诺水务评估报告》， 赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价值为 19,517.87 万元，收益法评估后的 股东全部权益价值为 88,501.45 万元，增值 68,983.58 万元，增值率为 353.44%。 本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因系标的资产的账面资产不 能全面反映其真实价值；标的公司在水处理领域的理论研究和技术水平均处于国 内领先行列，积累了丰富的项目经验，未来发展前景较好，技术优势、项目经验、 研发等多种优势决定了标的资产未来在行业竞争中具有较强的竞争力。虽然评估 机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职 责，但未来实际情况可能与评估假设存在差异，宏观经济波动、国家法规及行业 政策的变化均可能对标的公司的经营产生影响，从而可能导致立足于评估基准日 的标的资产估值与未来实际情况出现差异。

（三）业绩承诺风险

交易对方承诺，赛诺水务 2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润（以经聘 请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有

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者的净利润）2016 年不低于 5,000 万元、2017 年不低于 7,000 万元、2018 年不 低于 10,000 万元。

该盈利承诺系交易对方基于赛诺水务目前的经营状况保持稳定及未来的发 展前景做出的综合判断。最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和赛诺水 务未来的实际经营状况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺 净利润的风险。

（四）业绩承诺补偿不足或违约的风险

本次交易中，各交易对方一致同意根据天壕环境聘请的会计师事务所出具的 《专项审核报告》，若赛诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的实际净利 润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的，则天壕环境应在该年度的《专项 审核报告》披露之日起 5 个工作日内，以书面方式通知补偿责任人关于赛诺水务 在该年度经审计的实际净利润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的事实 及其应补偿金额并要求补偿责任人向天壕环境进行利润承诺补偿。

本次交易业绩补偿承诺履行的保证措施如下：

1、本次利润承诺补偿方式主要为股份补偿

根据各方签署的《利润承诺补偿协议》，除西藏君升、天壕投资外的其他补 偿责任人应各自以在本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份 方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股 份和现金对价为限承担补偿责任，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿 不足的，以现金方式补偿。除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人 2016 年 补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量；2017 年补偿 的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的 60%；2018 年补 偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的 30%。

因此，本次交易中 Allied Honour Investment Limited、Oasis Water (HK) Limited、Ocean Faith International Limited、徐飒、陈火其均以股份的方式向天壕 环境进行补偿，西藏君升、天壕投资亦优先通过股份的方式向天壕环境进行补偿， 上述协议约定，能够有效提高业绩补偿措施的可实现性。

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2、股份锁定期已经覆盖业绩承诺期限

根据《利润承诺补偿协议》，补偿责任人对赛诺水务利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度，如本次交易标的资产交割的时间延后，利润承诺 补偿年度亦不顺延。本次交易中，补偿责任人均承诺所认购的天壕环境股票自发 行股份结束之日起 36 个月内不得转让。该股份锁定安排中，补偿责任人的股份 锁定期已经覆盖业绩承诺期限，提高了业绩补偿措施的可实现性。

3、股份锁定延长的安排

为保证本次交易补偿承诺的可实现性，补偿责任人出具承诺，在限售期届满 后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项审核意见、减值测试报告、 应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其所持有的天壕环境股份不得转让。股份 锁定延长的安排进一步增强了补偿责任人履行补偿义务的保障程度。

4、违约责任安排

补偿责任人在《利润承诺补偿协议》中承诺，将严格按照《利润承诺补偿协 议》的要求履行承诺，如有违反，愿意接受中国证监会、证券交易所根据证券监 管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚。同时，《利润承诺补偿协议》约定， 任何一方违反其于《利润承诺补偿协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务 而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。违约责任 的安排亦能够降低本次交易中补偿责任人违约的可能性，提高业绩补偿承诺履行 的保障程度。

尽管《利润承诺补偿协议》已对盈利承诺补偿期间、利润承诺补偿方式、期 末减值测试及补偿等做出了约定，并在协议中明确了违约责任，补偿责任人均做 了关于所认购股份的锁定期及关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项 审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成的其所持有的天壕环 境股份不得转让的相关承诺，仍有可能出现业绩补偿责任人无法履行业绩补偿， 从而对上市公司带来不利影响。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据

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《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营业绩未达到预期目标，则本次交易 形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入上市公司利润表，从而对上市公司未 来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

（六）募投项目实施风险

本次交易拟募集配套资金 16,831.76 万元主要用于日照赛诺膜组件及环保装 备制造项目。尽管募投项目为标的公司根据其实际经营状况确定，并对项目的经 济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形式和市场竞争存在不确定性，如果行 业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对项目的投资回报情况产生不利影响，提 请投资者注意相关风险。

（七）本次重组摊薄上市公司即期回报的风险

本次重组涉及发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金，未来若标 的资产经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。本次交易实 施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高。从 长远角度来看，本次交易的标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市 公司每股收益的提升。但本次交易绩效的提升及协同效益的体现需要一定周期， 若未来标的资产的业绩未按预期实现增长，上市公司未来每股收益在短期内可能 存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报水平可能被摊薄。针对前述风险， 上市公司董事会已制定相应填补回报措施，并且上市公司全体董事及高级管理人 员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法 权益。

（八）本次配套募集资金融资金额低于预期的风险

本次交易拟募集配套资金 524,158,784.72 元，主要用于支付本次交易的现金 对价和日照赛诺膜组件及环保装备制造项目。本次交易配套募集资金存在获批后 融资金额低于预期的风险。提请广大投资者注意。

（九）本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险

本次交易价格为交易各方参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对标

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的资产的评估值并协商确定。本次交易价格所依据的评估值系采用收益法进行评 估，由于本次交易的背景与之前历次增资、交易的背景存在较大差异，该交易价 格与标的公司历次增资以及股权交易价格存在较大差异，提请广大投资者注意投 资风险。

二、本次重组交易后的相关风险

（一）政策风险

我国十分重视对水资源的保护。2008 年，国家修订了《中华人民共和国水 污染防治法》；2015 年 4 月《水污染防治行动计划》正式出台。上述政策法规为 加快水污染治理、促进行业发展提供了有力的保障。同时，在建设“资源节约型、 环境友好型社会”和建立“社会主义生态文明”等系列思想和观念指导下，国家 水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升。但若国家相关政策发生调整，可 能对标的公司经营产生较大影响。

（二）市场风险

在国家对环境保护行业大力支持下，我国生态保护和环境治理业快速发展。 目前，生态保护和环境治理行业已经进入资本、服务、技术等综合实力竞争的发 展阶段，拥有技术、资本及综合解决方案的企业将在该行业处于领先地位。同时， 大量潜在的竞争者也在通过收购、产业合作等多种途径进入此领域，行业竞争不 断加剧。若标的公司不能在技术、资本、服务及品牌等方面保持优势，未来销售 收入和市场份额可能会缩减。

（三）收购整合风险

本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的 规划，未来赛诺水务及下属各子公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队 管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司 和赛诺水务仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管 理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后， 整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能

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会对赛诺水务乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购 整合风险。

（四）技术风险

赛诺水务在水处理领域经营多年，积累了丰富的市政污水处理、工业污水处 理、海水淡化领域的水处理工艺、技术和项目经验以及膜产品生产的相关工艺技 术，并成功开发了多项水处理工艺技术，具备一定的研发实力。但是，随着未来 市场竞争的日趋激烈，如行业内其他公司也逐步提升研发实力、形成技术优势， 可能会对赛诺水务市场竞争力构成不利影响。

（五）季节性风险

由于所属行业特性等原因，赛诺水务的经营业绩呈现一定的季节性特征。报 告期内，赛诺水务下半年的经营业绩一般好于上半年，营业收入集中于年末确认 的周期性特征较为明显，收入和利润存在季节性波动的风险。

（六）财务风险

1 、应收账款回收风险

随着赛诺水务业务规模不断扩大，应收账款逐年增加。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日，赛诺水务应收账款账面价值分 别为 11,768.19 万元、18,264.82 万元及 11,229.12 万元。应收账款主要系赛诺水 务根据其所签订的合同约定的付款时点确认的应收账款，以及对外销售商品或提 供劳务形成的应收账款。未来，随着赛诺水务业务规模的进一步扩大，或客户结 算滞后，应收账款规模会相应增加，如果发生大额应收账款未能及时收回的情况， 将会给赛诺水务及上市公司业绩带来不利影响。

2 、经营性现金流为负的风险

2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，赛诺水务经营活动现金流量净额分 别为-6,546.37 万元、-5,468.88 万元及 250.07 万元，2014 年度、2015 年度经营活 动现金流为负主要系水处理业务客户应收账款回款时间较长所致。未来如果赛诺 水务经营活动产生现金的能力无法满足主营业务发展的需要，将对其盈利情况造

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成不利影响。

（七）标的公司核心人员流失的风险

标的公司的管理团队、核心技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键 因素，直接影响标的公司的市场竞争力和持续创新能力。虽然标的公司通过企业 文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员。但随着市场竞争的加剧、 人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保 持并提升市场竞争力构成不利影响。

（八）知识产权之一为专利独占许可的风险

标的公司作为技术密集型高科技企业，在水处理及膜生产领域具备一定的研 发实力，并拥有多项专利知识产权。作为标的公司无形资产之一的“一种聚偏氟 乙烯多孔膜及其制备方法”等专利，系标的公司通过与清华大学签订独占许可合 同方式获得。2009 年 9 月 10 日，赛诺水务与清华大学化学工程系签署《专利及 专利申请技术实施许可合同书》，赛诺水务以独占许可方式实施该合同技术，国 家知识产权局出具了《专利实施许可合同备案证明》（备案号：2010990000330）。 该技术系赛诺水务生产膜丝的技术之一，赛诺水务并不实际拥有该专利权给未来 赛诺水务的膜产品生产经营稳定性带来一定程度的不确定性。

（九）所得税优惠风险

赛诺水务为高新技术企业，根据国家相关法律法规的规定，享受 15%的企业 所得税优惠税率。如果未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者赛 诺水务高新企业认定期满后不能继续被认定为高新技术企业，无法享受上述税收 优惠，将对赛诺水务未来净利润造成一定的不利影响。

（十）汇率波动风险

赛诺水务报告期各期末账面已确认的外币资产及负债以及未来业务所涉及 外币交易存在一定的汇率波动风险，如果汇率变动较大，则赛诺水务的利润水平 将随之出现一定幅度的波动，未来上市公司经营业绩可能面临汇率波动风险。

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第一章 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、水处理行业持续快速增长

我国属于贫水国之一，伴随着经济发展及城市化进程的持续推进，水资源短 缺与污染问题日益加重，水环境压力不断加大，水处理成为缓解水资源紧张的重 要方法之一，得到持续应用与推广。同时，由于居民环境保护意识的不断增强， 国家和政府对生活污水、工业废水的排放要求逐步提高，水处理行业也迎来了快 速发展时期。在此背景下，国家颁布了包括《中华人民共和国水污染防治法（2008 年修订）》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《中华人民共和国环境保护法 （2014 年修订）》、“水十条”在内的一系列法律与政策，对水资源行业的发展方 向做了指引性部署，将推动水处理行业持续快速增长。

2 、天壕环境实施清洁环保产业战略规划

天壕环境于 2012 年 6 月上市后形成了工业余热发电合同能源管理为核心的 节能业务。2014 年 9 月成功收购北京力拓节能工程技术有限公司，涉足天然气 长输管道加压站余热利用领域。2015 年 7 月上市公司完成重大资产重组，全资 收购北京华盛，进入城市燃气供应及支干线管输业务，实现在清洁能源领域的拓 展。在此过程中，天壕环境借助资本市场的优势，围绕节能、环保、清洁能源领 域，实现了主营业务的跨行业发展。天壕环境本次收购赛诺水务，是实施清洁环 保产业战略规划的重要一步，有助于上市公司打造“水、电、气”一体化环境综 合投资服务运营商。

（二）本次交易的目的

1 、推进环境综合投资服务运营商发展战略的实施

本次交易完成后，天壕环境将以上市公司为一体化平台，实现以余热发电业 务为核心的节能板块、以天然气业务为核心的清洁能源板块和以水处理业务为核

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心的水资源化板块协同发展的战略构想，丰富和优化上市公司业务结构，拓宽市 场领域，改善收入结构，增强上市公司在节能、环保、清洁能源、水资源化领域 的综合竞争力，实现上市公司的快速发展，推进上市公司打造环境综合投资服务 运营商发展战略实施。

2 、增强上市公司持续盈利能力

赛诺水务作为卓越的综合水处理综合解决方案提供商，是一家集产品生产、 技术研发、设计及系统集成为一体的专业化公司。目前，赛诺水务已实现多领域 业务覆盖，拥有全球领先的膜产品技术、强大的客户基础、丰富的项目设计及工 程经验，并通过持续不断的创新打造核心竞争力，未来盈利水平将保持持续快速 增长。本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司三大战略板块之一，与公司在 客户与销售共享等诸多方面进行合作共赢，不断增强上市公司持续盈利能力。

3 、发挥协同效应，巩固上市公司行业领先地位

本次交易完成后，天壕环境能够与赛诺水务在资本协同、市场协同、运营协 同和业务协同等多方面发挥协同效应，创造协同价值，巩固上市公司在节能环保 领域的领先地位，具体如下：

（ 1 ）资本协同

上市公司作为资本运作平台与赛诺水务的技术和人力资源相结合，通过技术 与资本双轮驱动拓展合同能源管理等产业链环节，实现资本协同。

（ 2 ）市场协同

双方共享能源、节能、水务、市政等清洁环保行业优质客户，通过区域业务 布局的统一规划和整合，拓展新的市场领域和区域，实现市场协同。

（ 3 ）运营协同

双方共享经营、管理、研发等资源和经验，提升标的公司管理水平和研发实 力，实现优势互补、降本增效，实现运营协同。

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（ 4 ）业务协同

通过业务整合打造全新的技术和业务模式，为双方已积累的环保客户提供 “水、电、气”一体化解决方案，提高上市公司行业覆盖、市场地位、客户粘性 和议价能力，实现业务协同。

二、本次交易的具体方案

本次交易中天壕环境拟通过发行股份及支付现金的方式购买赛诺水务 100% 的股权，并募集配套资金。其中：

（一）发行股份及支付现金购买资产

天壕环境拟以发行股份及支付现金的方式购买西藏君升、Allied Honour、 Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资和陈火其等七名交易对方合计持 有的赛诺水务 100%股权。本次交易前，上市公司未持有赛诺水务的股权。本次 交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。

根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《重组协议》，本次交易中标 的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报 告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，中企华评估师采用收益 法和市场法对赛诺水务的 100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最终评 估结论。根据《赛诺水务评估报告》，赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价 值为 19,517.87 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 88,501.45 万元，增值 68,983.58 万元，增值率为 353.44%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛 诺水务 100%股权的交易作价为 88,000.00 万元。

本次发行股份的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议 公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日天壕环境股票交易均 价的 90%，即 16.55 元/股。2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审 议通过了《关于〈2015 年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕 环境发布了《2015 年年度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529 股为基数， 按每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股

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转增 10 股，合计转增 387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为 774,379,058 股。天壕环境 2015 年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整 为 8.24 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有其他现金分红、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息 处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整；如中国证监会对发 行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

经双方友好协商，本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分 别支付标的公司总交易对价 88,000.00 万元中的 524,158,784.72 元和 355,841,215.28 元，占本次交易对价的比例分别为 59.56%和 40.44%。本次交易 的具体方案如下：

序号	交易对方	交易对价 （万元）	股份支付对价 （万元）	支付股份 （股）	现金支付对价 （元）
1	西藏君升	27,931.37	20,239.32	24,562,276	76,920,581.66
2	Allied Honour	20,851.77	10,425.89	12,652,775	104,258,868.37
3	Oasis Water (HK)	12,056.38	5,506.38	6,682,502	65,500,001.95
4	Ocean Faith	11,705.32	5,852.66	7,102,744	58,526,617.37
5	徐飒	5,607.43	2,803.72	3,402,569	28,037,179.44
6	天壕投资	5,328.12	5,328.12	6,466,166	2.94
7	陈火其	4,519.59	2,259.80	2,742,471	22,597,963.55
	合计	88,000.00	52,415.88	63,611,503	355,841,215.28

（二）发行股份募集配套资金

2016 年 7 月 7 日，上市公司与湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛 鼎和肖双田签署了附生效条件的《股份认购协议书》。根据协议内容，上市公司 将向湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎和肖双田非公开发行股份募集 资金，拟配套募集资金总额不超过 52,415.88 万元。本次发行股份募集配套资金 主要用于支付本次交易的现金对价及赛诺水务子公司日照赛诺膜组件及环保装 备制造项目，具体情况如下：

序号	募集资金投资项目	拟使用的募集资金金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	35,584.12
2	日照赛诺膜组件及环保装备制造项目	16,831.76
	合计	52,415.88

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若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，天壕环境将根据 实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由天壕环境以自筹资金方式 解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，天壕环境可以根据 实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十 二次会议决议公告日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日天壕环境股票交易均价的 90%，即 16.55 元/股。

2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015 年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年 度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529 股为基数，按每 10 股派发现金红 利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为 774,379,058 股。天壕 环境 2015 年度利润分配实施后，本次募集配套资金所发行股份的发行价格调整 为 8.24 元/股。

若天壕环境股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行 相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数 量将作相应调整。

天壕环境本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前 提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。

（三）业绩承诺及补偿安排

交易对方承诺赛诺水务经审计并扣除非经常损益后的净利润 2016 年不低于 5,000 万元、2017 年不低于 7,000 万元、2018 年不低于 10,000 万元。净利润均指 具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于赛 诺水务母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润。

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各方一致同意，根据天壕环境聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》， 若赛诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的实际净利润数小于交易对方 承诺的该年度净利润数的，则天壕环境应在该年度的《专项审核报告》披露之日 起 5 个工作日内，以书面方式通知交易对方关于赛诺水务在该年度经审计的实际 净利润数小于交易对方承诺的该年度净利润数的事实及其应补偿金额并要求交 易对方向甲方进行利润承诺补偿。

除西藏君升、天壕投资外的其他交易对方应各自以在本次交易中所获得的全 部股份为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕投资应 以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任，并优先以股 份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。除西藏君升、天壕 投资外的其他交易对方 2016 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得 的全部股份数量；2017 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全 部股份数量的 60%；2018 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的 全部股份数量的 30%。

交易对方应补偿股份数量由天壕环境以总价 1 元的价格进行回购并予以注 销。若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致交易对方在 本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按 照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

利润承诺期限届满时，由负责天壕环境年度审计工作的会计师事务所对标的 资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则 《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。若标的资产 期末减值额>已补偿金额，则补偿责任人应向天壕环境另行补偿，标的资产减值 补偿的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额－因实际净利润未达到 承诺净利润已支付的补偿额。标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的 作价减去期末标的资产的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以 及利润分配对资产评估值的影响数。

标的资产盈利承诺及补偿的具体情况请参见本报告书“第七章 本次交易合 同的主要内容”之“二、《利润承诺补偿协议》的主要内容”。

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三、本次交易的决策程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易的交易对方均已履行了必要的内部审批及决策程序：

2016 年 7 月 4 日，本次重组交易对方 Ocean Faith 和 Oasis Water(HK)分别召 开董事会及股东会并作出决定，同意将其持有的赛诺水务股权转让给上市公司， 同意与上市公司签署《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《利润承诺 补偿协议》；

2016 年 7 月 5 日，本次重组交易对方 Allied Honour 召开董事会、西藏君升 及天壕投资召开股东会并作出决议，同意将其持有的赛诺水务股权转让给上市公 司，同意与上市公司签署《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《利润 承诺补偿协议》；

2、2016 年 7 月 5 日，赛诺水务董事会审议并通过了本次交易相关的议案；

3、2016 年 7 月 7 日，上市公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》及相关议案；

4、2016 年 8 月 16 日，天壕环境 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》及相关议案；

5、2016 年 10 月 25 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会对天壕环 境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核，获得无条件通 过；

6、2016 年 10 月 27 日，本次交易取得《商务部关于原则同意 Allied Honour Investment Limited 等战略投资天壕环境股份有限公司的批复》（商资批[2016]960 号）；

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7、2016 年 12 月 9 日，中国证监会出具《关于核准天壕环境股份有限公司 向西藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]3062 号）核准本次交易。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

近年来，天壕环境的主要业务以合同能源管理的模式，从事余热发电项目的 连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理，上市公司盈利规模增长趋于稳定。 2015 年 7 月上市公司完成重大资产重组，全资收购北京华盛，进入城市燃气供 应及支干线管输业务，实现在清洁能源领域的拓展，上市公司经营规模和盈利能 力得到进一步提升。本次收购完成后，上市公司将在整合标的资产的基础上，结 合内生、外延并重的发展方式，打造更为完善的技术和业务模式，向客户提供“水、 电、气”一体化解决方案，成为中国环境综合投资服务运营商。

（二）本次交易对上市公司财务数据及盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有赛诺水务 100%股权，业务范围将进一步 拓展至水处理及资源化解决方案提供及其配套膜组器的研发、生产及销售，上市 公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据《天 壕环境备考报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	交易前	交易后（备考数据）	变动幅度（%）
1、截至2016 年6 月30 日/2016 年1-6 月主要财务数据
流动资产	76,938.68	123,028.20	59.90
非流动资产	429,041.01	499,428.12	16.41
总资产	505,979.69	622,456.32	23.02
流动负债	140,508.04	166,610.29	18.58
非流动负债	111,896.65	115,153.85	2.91
总负债	252,404.70	281,764.14	11.63
归属于母公司股东权益	229,293.10	316,260.29	37.93
股东权益	253,574.99	340,692.18	34.36
营业收入	63,490.38	65,948.56	3.87
营业利润	5,635.96	3,513.37	-37.66

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项目	交易前	交易后（备考数据）	变动幅度（%）
净利润	6,172.44	4,192.87	-32.07
归属于母公司股东的净利润	5,910.59	3,931.03	-33.49
基本每股收益（元/股）	0.08	0.05	-35.52
每股净资产（元/股）	2.96	3.88	31.04
2、截至2015 年12 月31 日/2015 年度主要财务数据
流动资产	65,178.73	111,606.49	71.23
非流动资产	348,892.53	419,545.32	20.25
总资产	414,071.26	531,151.81	28.28
流动负债	106,470.62	137,183.84	28.85
非流动负债	71,883.22	74,101.19	3.09
总负债	178,353.85	211,285.03	18.46
归属于母公司股东权益	225,655.12	309,804.49	37.29
股东权益	235,717.41	319,866.78	35.70
营业收入	95,343.02	118,677.62	24.47
营业利润	11,083.46	13,077.61	17.99
净利润	13,869.43	15,996.08	15.33
归属于母公司股东的净利润	14,044.55	16,171.19	15.14
基本每股收益（元/股）	0.41	0.19	-52.66
每股净资产（元/股）	5.83	4.07	-30.19

注：基本每股收益与每股净资产数据未经审计

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，天壕环境总股本为 774,379,058 股。本次交易合计发行股份数 量为 127,223,006 股，本次交易完成后，上市公司总股本预计达到 901,602,064 股。本次交易前后上市公司控制权未发生变化，股本结构的具体变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不考虑配套融资）	本次交易后 （不考虑配套融资）	本次交易后 （考虑配套融资）	本次交易后 （考虑配套融资）
	持股数量 （股）	持股比 例（%）	持股数量 （股）	持股比 例（%）	持股数量 （股）	持股比 例（%）
天壕投资	164,660,000	21.26	171,126,166	20.42	171,126,166	18.98
陈作涛	26,334,100	3.40	26,334,100	3.14	26,334,100	2.92
西藏君升	-	-	24,562,276	2.93	24,562,276	2.72
Allied Honour	-	-	12,652,775	1.51	12,652,775	1.40
Ocean Faith	-	-	7,102,744	0.85	7,102,744	0.79
Oasis Water (HK)	-	-	6,682,502	0.80	6,682,502	0.74
徐飒	-	-	3,402,569	0.41	3,402,569	0.38

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不考虑配套融资）	本次交易后 （不考虑配套融资）	本次交易后 （考虑配套融资）	本次交易后 （考虑配套融资）
	持股数量 （股）	持股比 例（%）	持股数量 （股）	持股比 例（%）	持股数量 （股）	持股比 例（%）
陈火其	-	-	2,742,471	0.33	2,742,471	0.30
湖北国资运营	-	-	-	-	24,271,844	2.69
苏州厚扬启航	-	-	-	-	19,070,501	2.12
新疆沣华盛鼎	-	-	-	-	13,869,158	1.54
肖双田	-	-	-	-	6,400,000	0.71
其他股东	583,384,958	75.34	583,384,958	69.62	583,384,958	64.71
合计	774,379,058	100.00	837,990,561	100.00	901,602,064	100.00

（四）本次交易完成后上市公司主营业务构成

本次交易完成后，天壕环境将以上市公司为一体化平台，实现以余热发电业 务为核心的节能板块、以天然气业务为核心的清洁能源板块和以水处理业务为核 心的水资源化板块协同发展的战略构想，以丰富和优化上市公司业务结构，拓宽 市场领域，改善收入结构，增强上市公司在节能、环保、清洁能源、水资源化领 域的综合竞争力。

本次交易完成后，上市公司将持有赛诺水务 100%股权，业务范围将进一步 拓展至水处理解决方案提供及其配套膜产品的研发、生产及销售。根据信永中和 出具的《天壕环境股份有限公司 2015 年-2016 年 6 月模拟备考审计报告》，假设 本次交易已于 2015 年 1 月 1 日前完成，上市公司按照业务类别划分主营业务构 成如下表所示：

业务类别	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度
	主营业务收入 （万元）	占比	主营业务收入 （万元）	占比
燃气供应及安装收入	47,844.40	72.95%	44,412.39	37.47%
合同能源管理收入	14,160.34	21.59%	29,656.42	25.02%
工程建设承包与技术服 务收入	1,118.03	1.70%	16,461.77	13.89%
商品销售收入	-	-	4,670.42	3.94%
水处理业务收入	2,458.18	3.75%	23,334.60	19.69%
合计	65,580.96	100.00%	118,535.61	100.00%

本次交易完成后，上市公司营业收入中将新增水处理业务相关收入。根据《备

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考审计报告》，假设本次重组在 2015 年 1 月 1 日完成的情形下，水处理业务收入 占上市公司营业收入的比例为 19.69%。本次交易将提高上市公司营业收入规模， 降低上市公司经营风险，进一步丰富和优化上市公司业务结构，拓宽市场领域， 改善收入结构，提高上市公司的综合竞争力，实现上市公司的快速发展，推进上 市公司打造环境综合投资服务运营商发展战略实施。

（五）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整 合风险以及相应管理控制措施

• 1、上市公司 2015 年重组完成后的整合情况、盈利预测的实现情况

2015 年 7 月 23 日，中国证监会出具《关于核准天壕节能科技股份有限公司 向西藏瑞嘉创新投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]1768 号），核准天壕环境发行股份购买资产并募集配套资金。2015 年 8 月 20 日，天壕环境向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请了股 份登记，天壕环境向该次交易交易对方发行股份购买资产总计发行的 38,759,687 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。通过 收购整合北京华盛，天壕环境业务范围拓展至天然气供应及支干线管输领域，清 洁能源供应成为上市公司重要业务板块，上市公司资产规模、业务规模、盈利能 力、抵御风险的能力及核心竞争力显著增强。

根据信永中和出具的《天壕环境股份有限公司重大资产重组之业绩承诺实现 情况的专项审核报告》（编号：XYZH/2016BJA20536），北京华盛原股东承诺 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,000.00 万元，实际实 现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 8,893.00 万元，完成率 111.16%。

2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风 险以及相应管理控制措施

（1）整合计划

本次交易完成后，上市公司将持有赛诺水务 100%股权。为了实现赛诺水务 经营目标，保持管理和业务的连贯性，交易完成后赛诺水务的组织架构和人员不 做重大调整，现有管理层将基本保持稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资

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• 产、财务、人员、机构等方面对赛诺水务进行整合，具体如下： 1）业务整合计划

赛诺水务是一家为市政、工业及海水淡化水处理市场提供设计、生产制造和 水处理综合解决方案的公司，业务范围包括市政污水处理及回用、工业废水处理 及海水淡化等高难度废水处理，以及膜组件产品的开发、生产和销售。赛诺水务 主营业务和上市公司现有以工业客户及天然气长输管道加压站余热余压利用为 主的节能业务板块、以城市燃气供应及支干线管输业务为主的清洁能源业务板块 存在一定协同性。上市公司的节能业务和清洁能源业务所面对的工业客户，与赛 诺水务的目标客户群，具有较大的重叠性。本次交易完成后，上市公司可以为工 业客户提供水、电、气的一揽子服务，赛诺水务的业务板块是上市公司成为环境 综合投资服务运营商发展战略的重要一环。

本次交易完成后，上市公司将在业务方面保持赛诺水务经营运作的独立性、 充分发挥原有的管理团队在自身业务领域的经营管理水平的基础上，相互融合、 优势互补，进一步提升赛诺水务经营业绩，实现上市公司股东价值最大化。

上市公司和赛诺水务通过业务整合，可提供“水、电、气”一体化解决方案， 解决了上市公司的短缺业务，进一步增强上市公司的业务种类、市场地位、客户 粘性和议价能力；通过共享运营、管理等资源，将上市公司运营经验和客户群体 复制和分享到水处理运营业务领域，实现优势互补、降本增效；通过上市公司在 节能、燃气供应等领域的技术经验和赛诺水务水处理行业的技术服务经验整合， 打造全新的环境整体技术服务和业务模式，切实提升公司业务和技术实力。

本次交易完成后，天壕环境将充分利用上市公司资本、品牌及标准化管理运 营经验积极支持赛诺水务各项业务的开展，根据公司内部管理制度与赛诺水务共 同制定未来战略发展规划，充分发挥上市公司现有资源、平台和业务优势及赛诺 水务的未来发展潜力，提升上市公司整体经营业绩。

在管理方面，上市公司帮助赛诺水务构建符合上市公司规范和市场发展要求 的内部管理体系，赛诺水务应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于 上市公司子公司的管理制度。除依据法律、法规或公司章程规定需由上市公司审

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议并披露的与赛诺水务日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由赛诺水务按 其内部决策机制决策实施。

2）资产整合计划

本次交易完成后，赛诺水务将继续持有与其业务经营有关的资产与配套设 施，上市公司将根据相关规定保持赛诺水务资产的独立性。在此基础上，赛诺水 务将纳入天壕环境内部资产管控体系，结合赛诺水务市场发展前景及实际情况进 一步优化资源配置，提高资产利用效率，进一步提高本次交易后上市公司与赛诺 水务资产方面的整合绩效。

赛诺水务将按照自身内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产处置权 及各种形式的对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的 对外投资权，遵照《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》及《公司章程》等 相关法规和制度履行相应审批程序。

3）财务整合计划

本次交易完成后，赛诺水务将纳入上市公司统一财务管理体系中，进一步完 善赛诺水务内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公 司标准的财务管理体系。赛诺水务的财务系统、内部控制规范及财务管理制度将 与上市公司实现对接。

根据《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定，自交割日起至 赛诺水务 2018 年度利润承诺的专项审核意见披露之日止，赛诺水务的财务总监 由天壕环境委派或任免，该等人员直接向天壕环境汇报工作，接受天壕环境垂直 管理。上市公司将参照自身的统一标准，对赛诺水务重大投资、对外担保、融资、 资金运用等事项进行严格管理。

同时，赛诺水务将按照上市公司的财务管理要求，优化财务管理制度，规范 财务管理，根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健性的前提下，积 极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与赛 诺水务持续、健康发展。

4）人员整合计划

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经过多年的发展，赛诺水务已建立起适应经营管理运作及技术研发创新要求 的核心管理团队、技术团队以及人才梯队。为了保证赛诺水务业务、管理的稳定 性和连贯性，本次交易完成后，赛诺水务仍将以独立的法人主体形式存在，其经 营管理团队保持相对独立和稳定。根据《关于发行股份及支付现金购买资产的协 议书》的约定，为保证赛诺水务持续发展和保持持续竞争优势，赛诺水务核心管 理团队成员自赛诺水务交割日起至少在赛诺水务或上市公司任职 36 个月。

同时，上市公司将通过建立公司层面的沟通机制，提高上市公司和赛诺水务 人员的互补和融合，提高人员管理、沟通效率，并在保持赛诺水务经营管理团队 稳定的基础上，结合赛诺水务的发展战略和实际需求，加强相关专业或管理人员 的培养和引进，以适应新的管理和发展要求。

5）机构整合计划

本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司全资子公司，将以独立法人的主 体形式运营，在技术研发、生产、采购、销售等职能方面的机构设置将保持相对 独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合赛诺水务的经 营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，建立符合上 市公司要求的机构管理模式，实现内部管理的统一，保证赛诺水务按照公司章程 和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。上市公司将在保持赛诺水务现有的 内部组织机构稳定的基础上，根据赛诺水务业务开展、上市公司内部控制和管理 要求的需要进行动态优化和调整。

（2）整合风险以及相应管理控制措施

本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的 规划，未来赛诺水务及下属各子公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队 管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司 和赛诺水务仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管 理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。在整合过程中可能 会对双方的正常业务开展造成一定影响，天壕环境与标的公司之间整合的效率和 效果以及协同效应的实现也具有一定程度的不确定性，因此，本次交易存在一定 的整合风险。

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为防范整合风险，天壕环境及赛诺水务拟采取的管理控制措施如下：

1）上市公司将进一步完善内部管理体系的建设，通过建立有效的公司治理 机制和管理制度，加强上市公司在业务、财务、人员、对外投资、担保等多方面 对赛诺水务的管理，推进上市公司与赛诺水务管理制度的有机融合，保证上市公 司对赛诺水务重大事项的决策权，提高公司的整体决策水平和抗风险能力。

2）上市公司将在遵守相关法律法规的前提下，制定合理的薪酬激励体系， 加强上市公司和赛诺水务的沟通交流，增加赛诺水务核心人员对上市公司的认同 感，维持赛诺水务核心人员稳定性。同时，为保证赛诺水务核心人员的稳定性， 本次交易《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》中对赛诺水务核心团队 任职时间进行了约定，赛诺水务核心管理团队成员自赛诺水务交割日起至少在赛 诺水务或上市公司任职 36 个月。

3）上市公司将积极利用自身的平台、品牌及标准化管理运营经验等优势积 极支持赛诺水务未来的业务发展，充分发挥赛诺水务的技术优势和增长潜力，进 一步加强赛诺水务的新客户开发力度，并与现有客户建立长期合作关系，保证赛 诺水务客户及业务稳定性，提高赛诺水务的品牌价值。

4）上市公司将进一步推进与赛诺水务在客户、资本、市场、运营、业务等 多方面的协同效应的发挥，通过共享客户、资源、研发、管理等多方面的优势和 经验，拓展新的市场领域和区域，提升上市公司整体管理水平和研发实力，打造 新的技术和业务模式，以提高本次收购的整合绩效。

5）上市公司将不断提升自身管理水平，进一步健全和完善公司内部管理流 程，上市公司管理层将继续保持开放、学习的心态，持续完善公司管理体系，提 升管理水平，以适应上市公司资产的增长及业务范围的扩大，以实现赛诺水务股 权、业务、人员的平稳过渡，控制本次收购的整合风险，实现股东利益最大化。

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第二章 备查文件及备查地点

一、备查文件

• 1、天壕环境关于本次交易的董事会决议

• 2、天壕环境关于本次交易的独立董事意见

• 3、天壕环境关于本次交易的监事会决议

• 4、本次交易相关协议

• 5、标的资产审计报告

• 6、标的资产资产评估报告

• 7、天壕环境备考审计报告

• 8、摩根士丹利华鑫证券出具的独立财务顾问报告

• 9、国枫律师出具的法律意见书

二、备查地点

投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30、下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：

天壕环境股份有限公司

联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室

电话：010-62211992

传真：010-62212992

联系人：王祖峰、程岩

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（本页为《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要》之盖章页）

天壕环境股份有限公司

2016 年 12 月 16 日

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